Estratto di delibere di fusione(ex art. 2502-bis del Codice civile)  
                                                                      
      Con deliberazioni delle assemblee straordinarie in data 25
 novembre 1998 come da verbali in pari data rispettivamente ai nn.
 3063/1377 e nn. 3062/1376 entrambi a rogito Notaio Domenico Cambareri
 di Milano iscritti nel registro delle imprese di Milano
 rispettivamente in data 17 dicembre 1998 al n. 304381/1998 e al n.
 304388/1998 le societa':
       De La Rue Systems S.r.l., con sede in Milano via Giovanni da
 Procida n. 36, iscritta al registro imprese di Milano al n.
 294530/Tribunale di Milano;
       Cellograf Simp S.p.a., con sede in Baranzate di Bollate (MI),
 via Monte Spluga n. 58, iscritta al registro imprese di Milano al n.
 94273/Tribunale di Milano,
       hanno deliberato di approvare il progetto di fusione per
 incorporazione della societa' 'Cellograf Simp S.p.a' nella societa'
 'De La Rue Systems S.r.l.' sulla base delle situazioni patrimoniali
 delle societa' alla data del 30 settembre 1998. Il progetto era stato
 depositato presso il registro delle imprese di Milano in data 10
 novembre 1998 (n. 282630/1998 quanto all'incorporanda e n.
 282625/1998 quanto all'incorporante) e pubblicato per estratto nella
 Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana in data 19 novembre 1998
 foglio delle inserzioni n. 271.
 
      Cosi' come previsto nel progetto di fusione la societa'
 incorporante ha deliberato di integrare l'oggetto sociale
 ricomprendendovi tutte le attivita' attualmente svolte dalla societa'
 incorporanda e di modificare conseguentemente l'art. 2 dello statuto
 sociale nonche' di aumentare il capitale sociale, al fine di dotare
 la societa' dei mezzi finanziari propri necessari per il
 conseguimento dell'oggetto sociale da L. 60.000.000 a L.
 2.000.000.000 e di modificare conseguentemente l'articolo 6 dello
 statuto sociale.
      La fusione avverra' ai sensi dell'art. 2504-quinquies del Codice
 civile, essendo la societa' incorporante titolare dell'intero
 capitale sociale della societa' incorporanda che verra'
 conseguentemente annullato.
      Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis del Codice civile
 e del comma 7, dell'art. 123 del decreto del Presidente della
 Repubblica n. 917/1986 l'operazione di fusione avra' effetto
 retroattivo, ai soli fini contabili e fiscali, al 1. aprile 1998; le
 operazioni dell'incorporanda, ancorche' manifestatesi nel lasso di
 tempo intercorrente tra la suddetta data e il momento in cui la
 fusione produce effetto ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del
 Codice civile saranno imputate al bilancio della societa'
 incorporante a decorrere dal 1. aprile 1998.
      Non e' riservato alcun trattamento preferenziale a favore di
 particolari categorie di soci e di possessori di titoli diversi dalle
 quote, ne' particolari vantaggi a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione.
                                           Domenico Cambareri, Notaio.
                                                                      
M-9714 (A pagamento).