Art. 3.
(Societa' a responsabilita' limitata)
1. La riforma della disciplina della societa' a responsabilita'
limitata e' ispirata ai seguenti principi generali:
a) prevedere un autonomo ed organico complesso di norme, anche
suppletive, modellato sul principio della rilevanza centrale del
socio e dei rapporti contrattuali tra i soci;
b) prevedere un'ampia autonomia statutaria;
c) prevedere la liberta' di forme organizzative, nel rispetto del
principio di certezza nei rapporti con i terzi.
2. In particolare, la riforma e' ispirata ai seguenti principi e
criteri direttivi:
a) semplificare il procedimento di costituzione, confermando in
materia di omologazione i principi di cui all'articolo 32 della
legge 24 novembre 2000, n. 340, nonche' eliminando gli adempimenti
non necessari, nel rispetto del principio di certezza nei rapporti
con i terzi e di tutela dei creditori sociali precisando altresi'
le modalita' del controllo notarile in relazione alle modifiche
dell'atto costitutivo;
b) individuare le indicazioni obbligatorie dell'atto costitutivo e
determinare la misura minima del capitale in coerenza con la
funzione economica del modello;
c) dettare una disciplina dei conferimenti tale da consentire
l'acquisizione di ogni elemento utile per il proficuo svolgimento
dell'impresa sociale, a condizione che sia garantita l'effettiva
formazione del capitale sociale; consentire ai soci di regolare
l'incidenza delle rispettive partecipazioni sociali sulla base di
scelte contrattuali;
d) semplificare le procedure di valutazione dei conferimenti in
natura nel rispetto del principio di certezza del valore a tutela
dei terzi;
e) riconoscere ampia autonomia statutaria riguardo alle strutture
organizzative, ai procedimenti decisionali della societa' e agli
strumenti di tutela degli interessi dei soci, con particolare
riferimento alle azioni di responsabilita';
f) ampliare l'autonomia statutaria con riferimento alla disciplina
del contenuto e del trasferimento della partecipazione sociale,
nonche' del recesso, salvaguardando in ogni caso il principio di
tutela dell'integrita' del capitale sociale e gli interessi dei
creditori sociali; prevedere, comunque, la nullita' delle clausole
di intrasferibilita' non collegate alla possibilita' di esercizio
del recesso;
g) disciplinare condizioni e limiti per l'emissione e il collocamento
di titoli di debito presso operatori qualificati, prevedendo il
divieto di appello diretto al pubblico risparmio, restando esclusa
in ogni caso la sollecitazione all'investimento in quote di
capitale;
h) stabilire i limiti oltre i quali e' obbligatorio un controllo
legale dei conti;
i) prevedere norme inderogabili in materia di formazione e
conservazione del capitale sociale, nonche' in materia di
liquidazione che siano idonee a tutelare i creditori sociali
consentendo, nel contempo, una semplificazione delle procedure.
Nota all'art. 3:
- Si riporta il testo dell'art. 32 della legge
24 novembre 2000, n. 340 (Disposizioni per la
delegificazione di norme e per la semplificazione di
procedimenti amministrativi. Legge di semplificazione
1999):
"Art. 32 (Semplificazione della fase costitutiva e
della fase modificativa delle societa' di capitali). - 1.
In attesa della riforma del diritto societario, la fase
costitutiva e la fase modificativa delle societa' di
capitali sono regolate dalle disposizioni del presente
articolo.
2. I commi terzo e quarto dell'art. 2330 del codice
civile sono sostituiti dai seguenti:
"L'iscrizione della societa' nel registro delle imprese
e' richiesta contestualmente al deposito dell'atto
costitutivo. L'ufficio del registro delle imprese,
verificata la regolarita' formale della documentazione,
iscrive la societa' nel registro.
Tutti i termini previsti in disposizioni speciali con
riferimento all'omologazione dell'atto costitutivo
decorrono dalla data dell'iscrizione nel registro delle
imprese .
3. Nel comma primo dell'art. 2332 del codice civile e'
soppresso il numero 3).
4. Il comma primo dell'art. 2411 del codice civile e'
sostituito dal seguente:
"Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione
dell'assemblea, entro trenta giorni, verificato
l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ne
richiede l'iscrizione nel registro delle imprese
contestualmente al deposito e allega le eventuali
autorizzazioni richieste. L'ufficio del registro delle
imprese, verificata la regolarita' formale della
documentazione, iscrive la delibera nel registro. Se il
notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla
legge, ne da' comunicazione tempestivamente, e comunque non
oltre il detto termine, agli amministratori. Gli
amministratori, nei trenta giorni successivi e, in
mancanza, ciascun socio a spese della societa', possono
ricorrere al tribunale per il provvedimento di cui ai commi
secondo e terzo. Tutti i termini previsti in disposizioni
speciali con riferimento all'omologazione della delibera
decorrono dalla data dell'iscrizione nel registro delle
imprese .
5. Dopo l'art. 138 della legge 16 febbraio 1913, n. 89,
e' inserito il seguente:
"Art. 138-bis. - 1. Il notaio che chiede l'iscrizione
nel registro delle imprese delle deliberazioni di societa'
di capitali, dallo stesso notaio verbalizzate, quando
risultino manifestamente inesistenti le condizioni,
richieste dalla legge, viola l'art. 28, primo comma, n. 1,
della presente legge, ed e' punito con la sospensione
prevista dal secondo comma dell'art. 138 e con la sanzione
amministrativa da L. 1.000.000 a L. 30.000.000.
2. Con sanzione amministrativa pari a quella di cui al
comma 1, e' punito il notaio che chiede l'iscrizione nel
registro delle imprese di un atto costitutivo di societa'
di capitali, da lui rogato, quando risultino manifestamente
inesistenti le condizioni richieste dalla legge. ".