Art. 7.
                (Trasformazione, fusione, scissione)

1. La  riforma  della  disciplina  della  trasformazione,  fusione  e
   scissione e' ispirata ai seguenti principi e criteri direttivi:
a) semplificare e precisare il procedimento, nel rispetto, per quanto
   concerne le societa' di capitali, delle direttive comunitarie;
b) disciplinare    possibilita',    condizioni    e    limiti   delle
   trasformazioni e delle fusioni eterogenee;
c) disciplinare i criteri di formazione del primo bilancio successivo
   alle operazioni di fusione e di scissione;
d) prevedere  che  le  fusioni  tra  societa',  una delle quali abbia
   contratto  debiti  per  acquisire  il  controllo  dell'altra,  non
   comportano  violazione del divieto di acquisto e di sottoscrizione
   di  azioni  proprie, di cui, rispettivamente, agli articoli 2357 e
   2357-quater del codice civile, e del divieto di accordare prestiti
   e di fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione di azioni
   proprie, di cui all'articolo 2358 del codice civile;
e) introdurre  disposizioni  dirette  a  semplificare  e  favorire la
   trasformazione delle societa' di persone in societa' di capitali.

          Note all'art. 7:
              - Si  riporta il testo degli articoli 2357, 2357-quater
          e 2358 del codice civile:
              "Art.   2357   (Acquisto  delle  proprie  azioni). - La
          societa'  non  puo'  acquistare  azioni  proprie se non nei
          limiti   degli   utili   distribuibili   e   delle  riserve
          disponibili  risultanti  dall'ultimo  bilancio regolarmente
          approvato.   Possono   essere  acquistate  soltanto  azioni
          interamente liberate.
              L'acquisto  deve  essere autorizzato dall'assemblea, la
          quale  ne  fissa  le modalita', indicando in particolare il
          numero  massimo  di  azioni  da  acquistare, la durata, non
          superiore  ai  diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione
          e'  accordata,  il corrispettivo minimo ed il corrispettivo
          massimo.
              In   nessun   caso  il  valore  nominale  delle  azioni
          acquistate  a  norma  dei commi precedenti puo' eccedere la
          decima  parte  del capitale sociale (2630, n. 4), tenendosi
          conto  a  tal fine anche delle azioni possedute da societa'
          controllate.
              Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti
          debbono  essere  alienate secondo modalita' da determinarsi
          dall'assemblea,   entro  un  anno  dal  loro  acquisto.  In
          mancanza,   deve   procedersi   senza   indugio   al   loro
          annullamento  e alla corrispondente riduzione del capitale.
          Qualora  l'assemblea  non  provveda, gli amministratori e i
          sindaci  devono  chiedere che la riduzione sia disposta dal
          tribunale  secondo il procedimento previsto dall'art. 2446,
          secondo comma.
              Le  disposizioni  del  presente  articolo  si applicano
          anche   agli   acquisti   fatti  per  tramite  di  societa'
          fiduciaria o per interposta persona.".
              "Art.  2357-quater  (Divieto  di  sottoscrizione  delle
          proprie   azioni).  -  In  nessun  caso  la  societa'  puo'
          sottoscrivere azioni proprie.     Le azioni sottoscritte in
          violazione  del  divieto  stabilito nel precedente comma si
          intendono   sottoscritte   e  devono  essere  liberate  dai
          promotori  e  dai  soci fondatori o, in caso di aumento del
          capitale   sociale,   dagli   amministratori.  La  presente
          disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente
          da colpa.
              Chiunque  abbia  sottoscritto  in  nome proprio, ma per
          conto della societa', azioni di quest'ultima e' considerato
          a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della
          liberazione delle azioni rispondono solidalmente, salvo che
          non  dimostrino  di  essere esenti da colpa, i promotori, i
          soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale,
          gli amministratori".
              "Art.    2358    (Altre    operazioni   sulle   proprie
          azioni). - La  societa'  non  puo'  accordare  prestiti ne'
          fornire  garanzie  per l'acquisto o la sottoscrizione delle
          azioni proprie.
              La  societa'  non puo', neppure per tramite di societa'
          fiduciaria,  o  per  interposta  persona,  accettare azioni
          proprie in garanzia.
              Le   disposizioni  dei  due  commi  precedenti  non  si
          applicano   alle   operazioni   effettuate   per   favorire
          l'acquisto  di azioni da parte di dipendenti della societa'
          o  di  quelli  di  societa'  controllanti o controllate. In
          questi  casi  tuttavia  le  somme  impiegate  e le garanzie
          prestate  debbono  essere  contenute nei limiti degli utili
          distribuibili   regolarmente   accertati  e  delle  riserve
          disponibili  risultanti  dall'ultimo  bilancio regolarmente
          approvato.".