LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETA' E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, di conversione in legge, con
modificazioni, del decreto-legge 8 aprile 1974 n. 95, recante
disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento fiscale
dei titoli azionari;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, con il quale e' stato emanato il testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi
degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52;
Visto il decreto legislativo 10 agosto 2018, n. 107, recante «norme
di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del
regolamento (UE) n. 596/2014, relativo agli abusi di mercato e che
abroga la direttiva 2003/6/CE e le direttive 2003/124/UE, 2003/125/CE
e 2004/72/CE»;
Vista la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive
modificazioni, con la quale e' stato adottato il regolamento
concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del citato
testo unico;
Vista la delibera del 5 luglio 2016, n. 19654, con la quale e'
stato adottato il regolamento concernente i procedimenti per
l'adozione di atti di regolazione generale, ai sensi dell'art. 23
della legge 28 dicembre 2005, n. 262;
Considerato che l'art. 20 del decreto-legge 24 giugno 2014, n. 91,
convertito con modificazioni dalla legge 11 agosto 2014, n. 116, ha
introdotto la definizione di «PMI» di cui all'art. 1, comma 1,
lettera w-quater.1), del testo unico;
Considerato che la predetta disposizione, come successivamente
modificata dal decreto legislativo 15 febbraio 2016, n. 25, prevede
che «La Consob stabilisce con regolamento le disposizioni attuative
della presente lettera, incluse le modalita' informative cui sono
tenuti tali emittenti in relazione all'acquisto ovvero alla perdita
della qualifica di PMI. La Consob sulla base delle informazioni
fornite dagli emittenti pubblica l'elenco delle PMI tramite il
proprio sito internet.»;
Considerato che e' opportuno emanare le anzidette disposizioni di
attuazione, con particolare riferimento ai criteri di calcolo dei
requisiti di capitalizzazione e di fatturato degli emittenti
interessati, agli obblighi informativi cui gli stessi sono soggetti e
alle modalita' di pubblicazione dell'elenco, pubblicato dalla Consob
sul proprio sito internet;
Considerato che e' opportuno prevedere, in sede di prima
applicazione delle disposizioni regolamentari sopra richiamate,
l'obbligo per gli emittenti quotati che rientrano nella definizione
di PMI di comunicare alla Consob l'indicazione del possesso della
qualifica di PMI, unitamente all'esercizio di decorrenza della
stessa, nonche' i valori della capitalizzazione e del fatturato, con
precisazione delle componenti che hanno concorso a determinare il
valore del fatturato, anche riferiti gli esercizi successivi a quello
di decorrenza della qualifica, ai fini della successiva pubblicazione
nel sito internet, da parte della stessa, degli elementi informativi
necessari per la corretta informazione del pubblico e per garantire
il regolare funzionamento del mercato;
Considerato che e' opportuno modificare le disposizioni
regolamentari concernenti gli emittenti strumenti finanziari diffusi
tra il pubblico in misura rilevante, anche al fine di risolvere
taluni aspetti problematici emersi nella prassi applicativa
concernenti in particolare i criteri definitori della qualificazione
di emittente strumenti finanziari diffusi di particolari tipologie di
societa', nonche' le modalita' di aggiornamento dell'elenco degli
stessi emittenti tenuto dalla Consob;
Considerate le osservazioni pervenute in risposta al documento di
consultazione sulle proposte di modifica del regolamento concernente
la disciplina degli emittenti in materia di definizione di PMI ed
elenco degli emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico
in misura rilevante, pubblicato in data 24 novembre 2017;
Considerato che e' necessario procedere a una revisione delle
disposizioni regolamentari di attuazione dell'art. 116 del testo
unico, al fine di tenere conto delle modifiche apportate a tale
articolo dal citato decreto legislativo n. 107/2018;
Considerato che e' opportuno altresi' procedere a una revisione
delle disposizioni contenute nel predetto regolamento per tenere
conto delle modifiche apportate al citato testo unico dal decreto
legislativo 15 febbraio 2016, n. 25, in materia di ammissione a
quotazione e ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari, e
dal decreto legislativo 3 agosto 2017, n. 129, recante «attuazione
della direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio,
del 15 maggio 2014, relativa ai mercati degli strumenti finanziari, e
che modifica la direttiva 2002/92/CE e la direttiva 2011/61/UE, cosi,
come modificata dalla direttiva 2016/1034/UE del Parlamento europeo e
del Consiglio, del 23 giugno 2016, e di adeguamento della normativa
nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) n. 648/2012, cosi'
come modificato dal regolamento (UE) 2016/1033 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 23 giugno 2016»;
Ritenuto non necessario sottoporre a pubblica consultazione le
modifiche regolamentari da ultimo richiamate;
Delibera:
Art. 1
Disposizioni di attuazione della definizione di PMI
1. Alla parte I del regolamento di attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli
emittenti, approvato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e
successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'art. 1, dopo le parole «ai sensi dell'articolo» sono
inserite le parole «1, comma 1, lettera w-quater.1), dell'articolo»;
b) dopo l'art. 2-bis, e' aggiunto il seguente:
«Art. 2-ter (Disposizioni attuative della definizione di PMI). - 1.
Le condizioni richieste dall'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1),
del testo unico, per l'acquisto della qualifica di PMI, sono
verificate in base:
a) alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere
calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso
dell'esercizio sociale annuale; nel caso di quotazione di piu'
categorie di azioni si considera la somma della capitalizzazione di
ciascuna categoria di azioni; in caso di societa' le cui azioni
risultano di nuova ammissione alle negoziazioni, o in caso di
sospensione delle negoziazioni, la capitalizzazione e' calcolata
sulla base del periodo di negoziazione disponibile;
b) al fatturato risultante dal progetto di bilancio di esercizio,
o, per le societa' che abbiano adottato il sistema di amministrazione
e controllo dualistico, dal bilancio di esercizio, o, se redatto, dal
bilancio consolidato del medesimo esercizio, calcolato in conformita'
ai criteri previsti nell'Appendice, paragrafo 1.1, del regolamento
sul procedimento sanzionatorio adottato dalla Consob con delibera n.
18750 del 19 dicembre 2013, e successive modifiche; in caso di
societa' le cui azioni risultano di nuova ammissione alle
negoziazioni sono prese in considerazione le informazioni finanziarie
appositamente predisposte ai fini del prospetto di ammissione alle
negoziazioni o, se non disponibili, il progetto di bilancio di
esercizio o, per le societa' che abbiano adottato il sistema di
amministrazione e controllo dualistico, il bilancio di esercizio o,
se redatto, il bilancio consolidato del medesimo esercizio.
2. Gli emittenti azioni riportano nell'ambito della relazione sul
governo societario e gli assetti proprietari, prevista dall'art.
123-bis del testo unico, le informazioni relative all'acquisto e al
mantenimento della qualifica di PMI, indicando il valore della
capitalizzazione e del fatturato, quali risultanti dall'elenco di cui
al comma 5.
3. Per gli emittenti che hanno richiesto o autorizzato per la prima
volta l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato
italiano delle proprie azioni, il cui fatturato, calcolato ai sensi
del comma 1, lettera b), e' superiore alla soglia prevista dall'art.
1, comma 1, lettera w-quater.1), del testo unico, l'acquisto della
qualifica di PMI e' verificato sulla base del valore della
capitalizzazione, da calcolarsi:
a) come media fra il prezzo massimo e il prezzo minimo
dell'offerta svolta nell'ambito del processo di ammissione alle
negoziazioni, come riportati nel prospetto di ammissione alle
negoziazioni;
b) in assenza dell'offerta:
i) in base al prezzo di avvio delle negoziazioni, o
ii) in caso di azioni gia' ammesse alle negoziazioni su un
mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione,
in base al valore della capitalizzazione registrato sulla sede di
negoziazione di provenienza.
Nei casi di cui alla lettera a), gli emittenti perdono la qualifica
di PMI qualora entrambi i valori di capitalizzazione e di fatturato
risultino superiori alle soglie previste dall'art. 1, comma 1,
lettera w-quater.1), del testo unico, alla data di approvazione del
primo bilancio successivo all'ammissione alle negoziazioni.
4. Gli emittenti azioni quotate, che siano veicoli di investimento
il cui oggetto sociale esclusivo o prevalente sia l'investimento in
societa', imprese, aziende o rami di azienda, con qualsiasi modalita'
effettuato, nonche' lo svolgimento di attivita' strumentali, perdono
la qualifica di PMI, acquisita in sede di avvio delle negoziazioni,
qualora entrambi i valori di capitalizzazione e di fatturato
risultino superiori alle soglie previste dall'art. 1, comma 1,
lettera w-quater.1), del testo unico, alla data di approvazione del
primo bilancio successivo alla prima operazione di investimento posta
in essere come previsto dall'oggetto sociale.
5. La Consob pubblica sul proprio sito internet l'elenco delle PMI,
sulla base dei valori della capitalizzazione e del fatturato da essa
calcolati.».
2. In sede di prima applicazione delle disposizioni introdotte dal
comma 1, le PMI effettuano una comunicazione alla Consob entro trenta
giorni dalla data di entrata in vigore della presente delibera,
contenente le seguenti informazioni:
a) l'indicazione del possesso della qualifica di PMI, unitamente
all'esercizio di decorrenza della stessa;
b) i valori della capitalizzazione e del fatturato, con
precisazione delle componenti che hanno concorso a determinare il
valore del fatturato, anche riferiti agli esercizi successivi a
quello di decorrenza della qualifica.