Art. 2
Modifiche della disciplina applicabile agli emittenti strumenti
finanziari diffusi presso il pubblico in misura rilevante
1. Al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, concernente le disciplina degli emittenti, approvato con
delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni,
sono apportate le seguenti modificazioni:
a) nella Parte I,
i) all'art. 1, le parole «116, comma 1,» sono sostituite dalle
parole «116, commi 1 e 1-bis»;
ii) all'art. 2-bis, 1) al comma 1, la lettera b) e' sostituita
dalla seguente: «b) superino due dei tre limiti indicati dall'art.
2435-bis, primo comma, del codice civile.»;
2) il comma 2 e' sostituito dal seguente: «2. I limiti
quantitativi di cui al comma precedente si considerano superati
soltanto se le azioni alternativamente:
nei ventiquattro mesi antecedenti la data di superamento dei
limiti di cui al comma 1, abbiano costituito oggetto di un'offerta al
pubblico di sottoscrizione o vendita o corrispettivo di un'offerta
pubblica di scambio, divenuta efficace, a prescindere dal numero di
adesioni, per la quale sia stato pubblicato il prospetto di offerta
ai sensi dell'art. 94 del testo unico o altro documento previsto
dall'art. 34-ter, comma 1, o di un collocamento, in qualsiasi forma
realizzato e a prescindere dal relativo esito, anche rivolto a soli
investitori qualificati come definiti ai sensi dell'art. 34-ter,
comma 1, lettera b);
in presenza delle condizioni stabilite nel comma 1,
costituiscano oggetto di un'offerta al pubblico di sottoscrizione o
vendita o corrispettivo di un'offerta pubblica di scambio, che
divenga efficace, a prescindere dal numero di adesioni, per la quale
sia stato pubblicato il prospetto di offerta ai sensi dell'art. 94
del testo unico o altro documento previsto dall'art. 34-ter, comma 1,
o di un collocamento, in qualsiasi forma realizzato e a prescindere
dal relativo esito, anche rivolto a soli investitori qualificati come
definiti ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lettera b);
siano o siano state negoziate su sistemi multilaterali di
negoziazione con il consenso dell'emittente o del socio di controllo
ovvero siano state ammesse alla negoziazione su mercati regolamentati
e successivamente siano state oggetto di revoca;
siano emesse da banche e siano acquistate o sottoscritte presso
le loro sedi o dipendenze.»;
3) dopo il comma 3 e' aggiunto il seguente: «3-bis. Non si
considerano emittenti diffusi, anche in deroga all'art. 108, comma 1:
a) gli emittenti in amministrazione straordinaria, dalla data
di emanazione del decreto che dispone la cessazione dell'attivita' di
impresa;
b) gli emittenti in concordato preventivo liquidatorio, o in
continuita' indiretta, dalla data di omologazione da parte
dell'autorita' giudiziaria;
c) gli emittenti nei cui confronti e' dichiarato il fallimento
o posti in liquidazione coatta a norma del regio decreto 16 marzo
1942, n. 267, o delle leggi speciali;
d) gli emittenti nei cui confronti e' stata disposta la totale
riduzione delle azioni o del valore delle obbligazioni dalla data di
pubblicazione del provvedimento di cui all'art. 32, comma 3, del
decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180.»;
4) al comma 4, dopo le parole «emittenti italiani di
obbligazioni» sono inserire le parole «, anche relative a diverse
emissioni in corso,»;
b) nella parte III, titolo II, capo VI,
i) all'art. 108, 1) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
«2. Gli emittenti strumenti finanziari diffusi:
a) trasmettono senza indugio alla Consob la comunicazione
indicata negli allegati 3G e 3G-bis non appena si verificano le
condizioni previste dall'art. 2-bis, nonche' in caso di variazione
delle informazioni, indicate nella sezione 1 degli stessi allegati,
precedentemente trasmesse;
b) comunicano alla Consob il venir meno delle condizioni
previste dall'art. 2-bis, trasmettendo senza indugio la comunicazione
indicata nell'allegato 3G-ter e fornendone ogni idonea
documentazione;
c) pubblicano e mantengono sul proprio sito internet la notizia
di avere acquisito lo stato di emittente strumenti finanziari diffusi
almeno dalla data in cui si considerano tali ai sensi del comma 1.»;
2) dopo il comma 2, e' inserito il seguente:
«2-bis. Le comunicazioni previste dal comma 2, lettere a) e b),
sono trasmesse alla Consob tramite posta elettronica certificata,
secondo le modalita' indicate sul proprio sito internet.»;
3) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
«5. La Consob pubblica sul proprio sito internet le
informazioni pervenute con le comunicazioni previste dal presente
articolo.»;
ii) all'art. 109, 1) la rubrica dell'articolo e' sostituita dalla
seguente: «Comunicazioni ai sensi dell'art. 116, comma 1-bis, del
testo unico»;
2) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. Gli obblighi di comunicazione delle informazioni ai sensi
dell'art. 116, comma 1-bis, del testo unico da parte degli emittenti
strumenti finanziari diffusi si considerano assolti quando, al
verificarsi dei fatti, definiti nella medesima disposizione, il
pubblico sia stato informato quanto prima possibile mediante apposito
comunicato diffuso ad almeno tre agenzie di stampa, di cui due con
diffusione nazionale, o avvalendosi di uno SDIR, e tramite la
contestuale pubblicazione nel proprio sito internet.»;
3) al comma 2, lettera a), le parole «degli eventi e delle
circostanze» sono sostituite dalle parole «dei fatti»; nella lettera
b), le parole «indicate nel capo I» sono sostituite dalle parole
«previste dal presente articolo», e nella lettera c) le parole
«eventi e circostanze rilevanti» sono sostituite dalla parola
«fatti»;
iii) all'art. 109-ter, 1) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. Gli emittenti strumenti finanziari diffusi possono ritardare le
comunicazioni al pubblico previste dall'art. 116, comma 1-bis, del
testo unico al fine di non pregiudicare i loro legittimi interessi».
2) il comma 2, alinea, e' sostituito dal seguente:
«2. Le circostanze da valutarsi ai fini del comma 1 includono
quelle in cui la comunicazione al pubblico delle informazioni puo'
compromettere la realizzazione di un'operazione da parte
dell'emittente ovvero puo', per ragioni inerenti alla non adeguata
definizione dei fatti, dare luogo a non compiute valutazioni da parte
del pubblico. Tra tali circostanze rientrano almeno le seguenti:»
3) al comma 3, la lettera c) e' sostituita dalla seguente:
«c) l'immediata diffusione delle comunicazioni al pubblico di
cui all'art. 116, comma 1-bis, del testo unico qualora i medesimi
soggetti non siano stati in grado di assicurare la riservatezza delle
informazioni;
4) al comma 4, le parole «dell'art. 114, comma 3, del testo
unico» sono sostituite dalle parole «del presente articolo»;
5) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
«5. La Consob, avuta comunque notizia di un ritardo nelle
comunicazioni al pubblico di cui all'art. 116, comma 1-bis, del testo
unico puo' richiedere ai soggetti interessati, valutando le
circostanze dagli stessi rappresentate, di procedere senza indugio a
tale comunicazione. In caso di inottemperanza la Consob puo'
provvedere direttamente a spese degli interessati.»;
iv) all'art. 110, al primo periodo le parole «ovvero avvalendosi
di uno SDIR» e nel secondo periodo le parole «, lettera b)» sono
soppresse;
v) all'art. 111,
1) al comma 1, primo periodo, le parole «tramite il proprio
sito internet ovvero avvalendosi di uno SDIR» sono sostituite dalle
parole «con le modalita' indicate dall'art. 109, comma 1» e nel
secondo periodo le parole «dell'art. 84-bis, commi 1 e 1-bis» sono
sostituite dalle parole «dell'art. 84-bis, comma 1»;
2) al comma 2, le parole «tramite il proprio sito internet
ovvero avvalendosi di uno SDIR» sono sostituite dalle parole «con le
modalita' indicate dall'art. 109, comma 1»;
vi) all'art. 112, le parole «114, comma 1» sono sostituite dalle
parole «116, comma 1-bis» e le parole «dell'art. 67, comma 2, del
testo unico e alle SICAV» sono sostituite dalle parole «dell'art. 70
del testo unico e le SICAV».
2. Nell'allegato 3 del regolamento di attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente le discipline degli
emittenti, approvato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e
successive modificazioni:
a) l'allegato 3G «Comunicazione degli emittenti obbligazioni
diffuse tra il pubblico in misura rilevante» e l'allegato 3G-bis
«Comunicazione degli emittenti azioni diffuse tra il pubblico in
misura rilevante» sono rispettivamente sostituiti dall'allegato 3G e
dall'allegato 3G-bis acclusi alla presente delibera;
b) dopo l'allegato 3G-bis, e' aggiunto l'allegato 3G-ter
(Comunicazione degli emittenti che hanno perduto la qualifica di
emittente azioni e/o obbligazioni diffuse tra il pubblico in misura
rilevante) accluso alla presente delibera.