DISPOSIZIONI DI VIGILANZA PER LE BANCHE
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Parte Prima - Recepimento in Italia della CRD IV
Titolo IV - Governo societario, controlli interni, gestione dei
rischi
Capitolo 2 - Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione
Sezione II - Ruolo e responsabilita' dell'assemblea e degli organi
aziendali
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SEZIONE II
RUOLO E RESPONSABILITA' DELL'ASSEMBLEA E DEGLI ORGANI AZIENDALI
1. Ruolo dell'assemblea
Salvo quanto previsto per il sistema dualistico, lo statuto prevede
che l'assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti
agli organi dalla stessa nominati, approvi (19) :
i. le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei
componenti degli organi con funzione di supervisione strategica,
gestione e controllo e del restante personale;
ii. i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (es.
stock option);
iii. i criteri per la determinazione degli importi eventualmente
da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro
o di cessazione anticipata dalla carica di tutto il personale, ivi
compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualita'
della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro
applicazione, nel rispetto, per il personale piu' rilevante, di
quanto previsto nella Sezione III, par. 1.2 e par. 2.2.2.
Solo se previsto dallo statuto, in sede di approvazione delle
politiche di remunerazione e incentivazione, l'assemblea delibera
(20) sull'eventuale proposta dell'organo con funzione di supervisione
strategica di fissare un limite al rapporto tra la componente
variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a
1:1, secondo quanto stabilito nella Sezione III, par. 1 (21) .
Nel caso di gruppi, l'assemblea competente a deliberare sulla
proposta di fissare un limite superiore a 1:1 e' quella della banca
in cui opera il personale a cui la decisione si riferisce. La
societa' capogruppo puo' esprimere voto favorevole sulla proposta di
aumento del limite sottoposta all'approvazione dell'assemblea di una
banca del gruppo soltanto se la politica di remunerazione del gruppo
(approvata dall'assemblea della capogruppo) consente alle banche del
gruppo di elevare detto limite o se l'assemblea della capogruppo si
e' comunque espressa favorevolmente in questo senso.
La remunerazione per particolari cariche dei componenti del
consiglio di sorveglianza e' determinata dall'assemblea (22)
L'approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione da
parte dell'assemblea e' volta ad accrescere il grado di
consapevolezza e il monitoraggio degli azionisti in merito ai costi
complessivi, ai benefici e ai rischi del sistema di remunerazione e
incentivazione prescelto.
All'assemblea e' percio' sottoposta un'informativa chiara e
completa sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e
incentivazione da adottare; essa mira a far comprendere: le ragioni,
le finalita' e le modalita' di attuazione delle politiche di
remunerazione; il controllo svolto sulle medesime; le caratteristiche
relative alla struttura dei compensi; la loro coerenza rispetto agli
indirizzi e agli obiettivi definiti; la conformita' alla normativa
applicabile; le principali informazioni sul processo di
identificazione del personale piu' rilevante e sui relativi esiti,
ivi comprese quelle relative alle eventuali esclusioni (cfr. Sezione
I, par. 6 e par. 6.1); le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi
e ai processi gia' approvati; l'evoluzione delle dinamiche
retributive, anche rispetto al trend del settore; eventuali parti
delle presenti disposizioni che risultino in contrasto con il diritto
nazionale di paesi terzi in cui sono insediate societa' del gruppo. A
questi fini, all'assemblea sono fornite almeno le informazioni
indicate nella Sezione VI, par. 3.
Per assicurare la dovuta trasparenza verso la compagine sociale,
gli obblighi di informativa all'assemblea riguardano anche le banche
che hanno adottato il modello dualistico.
Le banche non quotate facenti parte di gruppi, anche se filiazioni
di una societa' capogruppo di un gruppo bancario avente sede in un
altro Stato membro dell'Unione Europea, considerato che non sono
tenute alla redazione di un proprio documento sulle politiche di
remunerazione e incentivazione ai sensi della Sezione I, par. 8,
sottopongono all'approvazione dell'assemblea il documento predisposto
dalla capogruppo relativamente ai punti i) e ii); su questi stessi
punti anche l'informativa ex post puo' essere resa fornendo
all'assemblea quella predisposta dalla societa' capogruppo. Con
riferimento al punto iii), la banca predispone un autonomo documento
con cui fornisce separata informativa sia ex ante sia ex post.
2. Ruolo dell'organo con funzione di supervisione strategica e del
comitato per le remunerazioni
L'organo con funzione di supervisione strategica elabora, sottopone
all'assemblea e riesamina, con periodicita' almeno annuale, la
politica di remunerazione e incentivazione ed e' responsabile della
sua corretta attuazione; esso approva gli esiti dell'eventuale
procedimento di esclusione del personale piu' rilevante di cui alla
Sezione I, par. 6.1, e ne rivede periodicamente i relativi criteri.
Esso assicura, inoltre, che la politica di remunerazione sia
adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura
aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali
violazioni normative o di codici etici o di condotta.
Per garantire una corretta applicazione di quanto previsto dal
presente Capitolo, le funzioni aziendali competenti (in particolare:
gestione dei rischi, compliance, risorse umane, pianificazione
strategica) sono adeguatamente coinvolte nel processo di definizione
delle politiche di remunerazione e incentivazione con modalita' tali
da assicurarne un contributo efficace e preservare l'autonomia di
giudizio delle funzioni tenute a svolgere controlli anche ex post;
conseguentemente, il coinvolgimento della compliance in questa fase
consiste nell'esprimere una valutazione in merito alla rispondenza
delle politiche di remunerazione e incentivazione al quadro
normativo.
L'organo con funzione di supervisione strategica definisce i
sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i seguenti
soggetti: i consiglieri esecutivi; i direttori generali; i
condirettori generali, i vice direttori generali e figure analoghe; i
responsabili delle principali
linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; coloro
che riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione
strategica, gestione e controllo; i responsabili e il personale di
livello piu' elevato delle funzioni aziendali di controllo. Esso, in
particolare, assicura che detti sistemi siano coerenti con le scelte
complessive della banca in termini di assunzione dei rischi,
strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario
e dei controlli interni.
L'organo con funzione di supervisione strategica assicura, tra
l'altro, che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano idonei
a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e
statutarie nonche' di eventuali codici etici o di condotta,
promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi.
Le banche istituiscono il comitato remunerazioni nei casi e secondo
le modalita' indicate nel Capitolo 1, Sezione IV, par. 2.3.1. In
aggiunta, affinche' gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione
e incentivazione siano coerenti con la gestione da parte della banca
dei suoi profili di rischio, capitale e liquidita', il comitato
remunerazioni eventualmente istituito puo' avvalersi della
collaborazione di esperti, anche esterni, in tali materie (23) .
Si richiama quanto stabilito ai sensi del Capitolo 1, Sezione IV,
par. 2.3.1, nota n. 10.
Il comitato remunerazioni:
- ha compiti di proposta sui compensi del personale i cui sistemi
di remunerazione e incentivazione sono decisi dall'organo con
funzione di supervisione strategica secondo quanto stabilito dal
presente paragrafo;
- ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri
per i compensi di tutto il personale piu' rilevante;
- si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle
funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di
identificazione del personale piu' rilevante, ivi comprese le
eventuali esclusioni, ai sensi della Sezione II, par. 6.1;
- vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole
relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali
di controllo, in stretto raccordo con l'organo con funzione di
controllo;
- cura la preparazione della documentazione da sottoporre
all'organo con funzione di supervisione strategica per le relative
decisioni;
- collabora con gli altri comitati interni all'organo con funzione
di supervisione strategica, in particolare con il comitato rischi,
ove presente (24) ;
- assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti
nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di
remunerazione e incentivazione;
- si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle
funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di
performance cui sono legati i piani di incentivazione e
sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei
compensi;
- fornisce adeguato riscontro sull'attivita' svolta agli organi
aziendali, compresa l'assemblea dei soci.
Per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, il
comitato remunerazioni ha accesso alle informazioni aziendali a tal
fine rilevanti e dispone delle risorse finanziarie sufficienti a
garantirne l'indipendenza operativa.
Quando non e' presente, le funzioni del comitato remunerazioni sono
svolte dall'organo con funzione di supervisione strategica, in
particolare con il contributo dei componenti indipendenti.
3. Funzioni aziendali di controllo
Le funzioni aziendali di controllo delle banche collaborano,
ciascuna secondo le rispettive competenze, e - in materia di servizi
e attivita' d'investimento - in conformita' ai criteri di cui alla
Comunicazione congiunta Banca d'Italia/Consob dell'8 marzo 2011, per
assicurare l'adeguatezza e la rispondenza alla presente normativa
delle politiche di remunerazione e incentivazione adottate e il loro
corretto funzionamento.
Nel caso di gruppi bancari, le funzioni aziendali di controllo
della societa' capogruppo e quelle delle societa' controllate
collaborano e si scambiano tutte le informazioni rilevanti.
La funzione di controllo dei rischi (risk management) contribuisce,
tra l'altro, ad assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e
incentivazione con il quadro di riferimento per la determinazione
della propensione al rischio della banca ("RAF"), anche attraverso la
definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i
meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla
corretta attivazione di questi ultimi.
La funzione di conformita' (compliance) verifica, tra l'altro, che
il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di
rispetto delle norme, dello statuto nonche' di eventuali codici etici
o altri standard di condotta applicabili alla banca (25) , in modo
che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali
insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela.
La funzione di revisione interna (internal audit) verifica, tra
l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di
remunerazione alle politiche approvate e alla presente normativa.
Le evidenze riscontrate e le eventuali anomalie sono portate a
conoscenza degli organi e delle funzioni competenti per l'adozione di
eventuali misure correttive, che ne valutano la rilevanza ai fini di
una pronta informativa alla Banca centrale europea o alla Banca
d'Italia. Gli esiti della verifica condotta sono portati annualmente
a conoscenza dell'assemblea. Per lo svolgimento di tale verifica la
banca puo' avvalersi anche di soggetti esterni, secondo quanto
stabilito nella disciplina della Banca d'Italia sul sistema dei
controlli interni purche' ne sia assicurata l'indipendenza rispetto
alla funzione di gestione.
(19) In relazione alle previsioni del codice civile e del TUF, nelle
banche che adottano il sistema dualistico vanno assegnate alla
competenza del consiglio di sorveglianza: (i) l'approvazione
delle politiche di remunerazione e incentivazione relative ai
dipendenti o ai collaboratori non legati alla societa' da
rapporti di lavoro subordinato; (ii) per le sole banche non
quotate (ne' emittenti strumenti finanziari diffusi tra il
pubblico ai sensi dell'art. 116 TUF), l'approvazione dei piani
di compensi basati su strumenti finanziari per dipendenti o
collaboratori non legati alla societa' da rapporti di lavoro
subordinato.
(20) Ai sensi di quanto previsto dall'art. 53, comma 4, del TUB, il
personale che sia azionista della banca si astiene in ogni caso
dalla deliberazione assembleare di approvazione di un aumento
del limite che riguarda la propria remunerazione.
(21) L'assemblea e' informata sul fatto che nel limite al rapporto
variabile/fisso ricadono anche gli importi eventualmente da
riconoscere sotto forma di benefici pensionistici discrezionali
o in vista o in occasione della conclusione anticipata del
rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica (cfr.
Sezione III, par. 2.2.1 e 2.2.2).
(22) Cfr. art. 2364-bis, comma 1, n. 2), e art. 2402 c.c.,
applicabili al consiglio di sorveglianza ai sensi dell'art.
2409-quaterdecies, comma 1, c.c.
(23) E' opportuno che il risk manager partecipi alle riunioni del
comitato remunerazioni soprattutto per assicurare che i sistemi
di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto
di tutti i rischi assunti dalla banca, secondo metodologie
coerenti con quelle che la banca adotta per la gestione dei
rischi.
(24) Cfr. Capitolo 1 per i compiti attribuiti al comitato rischi;
questo, qualora istituito, nell'ambito delle politiche di
remunerazione e incentivazione, esamina se gli incentivi forniti
dal sistema di remunerazione tengono conto dei rischi, del
capitale, della liquidita'; cio' non pregiudica i compiti
assegnati al comitato remunerazioni, con il quale deve essere
assicurato un adeguato coordinamento.
(25) In questo ambito, la funzione risorse umane fornisce il proprio
supporto alla funzione di conformita', assicurando, tra l'altro,
la coerenza tra le politiche e le procedure di gestione delle
risorse umane e i sistemi di remunerazione e incentivazione
della banca.