Art. 378
Responsabilita' degli amministratori
1. All'articolo 2476 del codice civile, dopo il quinto comma e'
inserito il seguente: «Gli amministratori rispondono verso i
creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla
conservazione dell'integrita' del patrimonio sociale. L'azione puo'
essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta
insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti. La rinunzia
all'azione da parte della societa' non impedisce l'esercizio
dell'azione da parte dei creditori sociali. La transazione puo'
essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l'azione
revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.»
2. All'articolo 2486 del codice civile dopo il secondo comma e'
aggiunto il seguente: «Quando e' accertata la responsabilita' degli
amministratori a norma del presente articolo, e salva la prova di un
diverso ammontare, il danno risarcibile si presume pari alla
differenza tra il patrimonio netto alla data in cui l'amministratore
e' cessato dalla carica o, in caso di apertura di una procedura
concorsuale, alla data di apertura di tale procedura e il patrimonio
netto determinato alla data in cui si e' verificata una causa di
scioglimento di cui all'articolo 2484, detratti i costi sostenuti e
da sostenere, secondo un criterio di normalita', dopo il verificarsi
della causa di scioglimento e fino al compimento della liquidazione.
Se e' stata aperta una procedura concorsuale e mancano le scritture
contabili o se a causa dell'irregolarita' delle stesse o per altre
ragioni i netti patrimoniali non possono essere determinati, il danno
e' liquidato in misura pari alla differenza tra attivo e passivo
accertati nella procedura».
Note all'art. 378:
- Si riporta il testo degli articoli 2476 e 2486 del
codice civile, come modificati dal presente decreto
legislativo:
"Art. 2476. Responsabilita' degli amministratori e
controllo dei soci.
Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso
la societa' dei danni derivanti dall'inosservanza dei
doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo
per l'amministrazione della societa'. Tuttavia la
responsabilita' non si estende a quelli che dimostrino di
essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l'atto
si stava per compiere, abbiano fatto constare del proprio
dissenso.
I soci che non partecipano all'amministrazione hanno
diritto di avere dagli amministratori notizie sullo
svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche
tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed
i documenti relativi all'amministrazione.
L'azione di responsabilita' contro gli amministratori
e' promossa da ciascun socio, il quale puo' altresi'
chiedere, in caso di gravi irregolarita' nella gestione
della societa', che sia adottato provvedimento cautelare di
revoca degli amministratori medesimi. In tal caso il
giudice puo' subordinare il provvedimento alla prestazione
di apposita cauzione.
In caso di accoglimento della domanda la societa',
salvo il suo diritto di regresso nei confronti degli
amministratori, rimborsa agli attori le spese di giudizio e
quelle da essi sostenute per l'accertamento dei fatti.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo,
l'azione di responsabilita' contro gli amministratori puo'
essere oggetto di rinuncia o transazione da parte della
societa', purche' vi consenta una maggioranza dei soci
rappresentante almeno i due terzi del capitale sociale e
purche' non si oppongano tanti soci che rappresentano
almeno il decimo del capitale sociale.
Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali
per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla
conservazione dell'integrita' del patrimonio sociale.
L'azione puo' essere proposta dai creditori quando il
patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento
dei loro crediti. La rinunzia all'azione da parte della
societa' non impedisce l'esercizio dell'azione da parte dei
creditori sociali. La transazione puo' essere impugnata dai
creditori sociali soltanto con l'azione revocatoria quando
ne ricorrono gli estremi.
Le disposizioni dei precedenti commi non pregiudicano
il diritto al risarcimento dei danni spettante al singolo
socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da
atti dolosi o colposi degli amministratori.
Sono altresi' solidalmente responsabili con gli
amministratori, ai sensi dei precedenti commi, i soci che
hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento
di atti dannosi per la societa', i soci o i terzi.
L'approvazione del bilancio da parte dei soci non
implica liberazione degli amministratori e dei sindaci per
le responsabilita' incorse nella gestione sociale."
"Art. 2486. Poteri degli amministratori.
Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al
momento della consegna di cui all'articolo 2487-bis, gli
amministratori conservano il potere di gestire la societa',
ai soli fini della conservazione dell'integrita' e del
valore del patrimonio sociale.
Gli amministratori sono personalmente e solidalmente
responsabili dei danni arrecati alla societa', ai soci, ai
creditori sociali ed ai terzi, per atti od omissioni
compiuti in violazione del precedente comma.
Quando e' accertata la responsabilita' degli
amministratori a norma del presente articolo, e salva la
prova di un diverso ammontare, il danno risarcibile si
presume pari alla differenza tra il patrimonio netto alla
data in cui l'amministratore e' cessato dalla carica o, in
caso di apertura di una procedura concorsuale, alla data di
apertura di tale procedura e il patrimonio netto
determinato alla data in cui si e' verificata una causa di
scioglimento di cui all'articolo 2484, detratti i costi
sostenuti e da sostenere, secondo un criterio di
normalita', dopo il verificarsi della causa di scioglimento
e fino al compimento della liquidazione. Se e' stata aperta
una procedura concorsuale e mancano le scritture contabili
o se a causa dell'irregolarita' delle stesse o per altre
ragioni i netti patrimoniali non possono essere
determinati, il danno e' liquidato in misura pari alla
differenza tra attivo e passivo accertati nella
procedura.".