PARTECIPANTI AL CAPITALE DI SOCIETA' CON AZIONI
QUOTATE IN BORSA O NEGOZIATE AL MERCATO RISTRETTO
Istruzioni per la compilazione del modello 19/A di cui all'art. 5,
sub art. 1, della legge n. 216 del 7.6.1974 e di cui all'art. 9
della legge n. 281 del 4.6.1985 nonche' dello schema per le
comunicazioni di cui all'art. 5-bis, sub art. 1, della legge
n. 216 del 7.6.1974
La recente normativa in materia di partecipazioni rilevanti,
modificata dal D.L. n. 90/92 e dall'art. 11 della legge n. 149/92, ha
comportato, da un lato, la necessita' di procedere ad una revisione
dei modelli emanati dalla Consob e dalla Banca d'Italia e pubblicati
nella G.U. n. 159 del 10 luglio 1990, per le comunicazioni di cui
all'art. 1/5, della legge n. 216/74 e dell'art. 9 della legge n.
218/85 e, dall'altro, la predisposizione di uno schema di riferimento
per le comunicazioni di cui all'art. 1/5-bis della legge n. 216/74.
AMBITO E MODALITA' DI APPLICAZIONE DELL'ART. 1/5 E DELL'ART. 9
Ai sensi del primo comma dell'art. 1/5 della legge n. 216/74 cosi'
come sostituito dall'art. 11 della legge n. 149/92, sono tenuti
all'invio della segnalazione alla Consob ed alla societa' partecipata
entro 48 ore dall'operazione, tutti coloro, persone fisiche e
giuridiche, che in via diretta o per il tramite di societa'
controllate o di societa' fiduciarie o per interposta persona
superano la soglia del 2% del capitale sottoscritto rappresentato da
azioni con diritto di voto in una societa' con azioni quotate in
borsa o ammesse alle negoziazioni al mercato ristretto (*).
Ai sensi del primo comma dell'art. 9 della legge 281/85 e successive
modificazioni ed integrazioni, la medesima segnalazione deve essere
inviata alla Banca d'Italia entro trenta giorni dall'operazione.
A detta comunicazione, sempre che venga superata la predetta soglia
del 2% di possesso, sono altresi' tenute le societa' fiduciarie
intestatarie di azioni per conto di terzi, nonche' le societa' di
gestione di fondi comuni di investimento mobiliare con riferimento ai
complessivi investimenti effettuati con il patrimonio dei fondi
gestiti.
I soggetti tenuti all'obbligo della segnalazione dovranno effettuare
la comunicazione nell'ipotesi di successiva variazione della
partecipazione quando la stessa superi in aumento o in diminuzione il
limite dell'1% del capitale sociale rappresentato da azioni con
diritto di voto, oppure nell'ipotesi in cui la partecipazione si
riduca al di sotto del 2% del capitale sociale come sopra
individuato.
Tale comunicazione dovra' essere effettuata entro il termine di
trenta giorni dall'operazione che ha determinato la variazione.
La dichiarazione e' dovuta inoltre nei casi in cui intervengano
variazioni in ordine al contenuto informativo richiesto nei quadri G,
H, ed L, come meglio precisato nelle relative istruzioni.
Le societa' o gli enti facenti capo a societa' o enti tenuti alla
redazione di un bilancio consolidato sono esentate dall'obbligo di
effettuare un'autonoma comunicazione qualora quest'ultima venga resa
dalla societa' o ente capogruppo ovvero dalla persona fisica che la
controlla.
Nell'ipotesi in cui la societa' o ente capogruppo non rediga un
bilancio consolidato, l'obbligo di cui all'art. 1/5, legge n. 216/74
e all'art. 9, legge n. 281/85 puo' essere assolto con una
comunicazione effettuata dal solo soggetto capogruppo, o dalla
persona fisica che lo controlla, a condizione che la comunicazione
medesima sia sottoscritta congiuntamente da tutte le societa' che si
pongono, all'interno della catena partecipativa, tra il soggetto
dichiarante e la societa' partecipata.
Ai fini del calcolo della percentuale non va tenuto conto delle
azioni prive del diritto di voto (ad esempio, azioni di risparmio);
al contrario, occorre tener conto anche di quelle azioni per le quali
il socio sia privato ex lege (ad esempio, azioni proprie), o per atti
di disposizione negoziale (ad esempio, azioni date in garanzia), del
diritto di voto sulle medesime.
Nell'ipotesi di azioni oggetto di contratto di pegno e di usufrutto,
il creditore pignoratizio e l'usufruttuario dovranno effettuare la
segnalazione solo nel caso in cui ad essi spetti il diritto di voto
inerente alle azioni.
Nell'ipotesi di azioni possedute a titolo di deposito, il depositario
dovra' effettuare la segnalazione solo nel caso in cui esso eserciti
discrezionalmente il diritto di voto inerente alle azioni.
Nell'ipotesi di azioni oggetto di contratto di riporto, sia il
riportato che il riportatore sono tenuti a rendere la comunicazione
ove vengano superati i limiti percentuali previsti dalla norma,
specificando inoltre a chi spetti esercitare il diritto di voto.
Le azioni possedute devono essere rapportate, per il calcolo della
percentuale, al capitale sottoscritto - rappresentato da azioni con
diritto di voto - quale risulta dall'atto costitutivo e dalle succes-
sive modificazioni.
In ipotesi di variazione del capitale sociale, gli eventuali obblighi
di comunicazione da parte dei soggetti tenuti dovranno essere
adempiuti secondo le istruzioni di seguito riportate relative alla
compilazione del quadro B.
Nella medesima ipotesi, le societa' con azioni quotate in borsa o
ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto, nello stesso giorno
in cui gli amministratori depositano per l'iscrizione nel registro
delle imprese l'attestazione relativa alla variazione del capitale,
dovranno portare a conoscenza del mercato, mediante pubblicazione di
un avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, le
variazioni del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto
di voto superiori al cinque per cento.
Tale previsione sostituisce quella di cui al punto 3.3.b) della
Comunicazione Consob n. SOC/RM/92001088 del 24 febbraio 1992 in
materia di informazione societaria. Ne consegue che le disposizioni
contenute nel citato punto sono abrogate.
Peraltro, rimane in vigore l'obbligo, di cui al punto 3.1.b) della
suddetta Comunicazione, che impone di comunicare alla Consob ogni
variazione del capitale. Si raccomanda, inoltre, di portare
tempestivamente a conoscenza dell'organo competente del mercato, le
medesime variazioni riguardanti il capitale sociale rappresentato da
azioni con diritto di voto.
Per le societa' cooperative, la dichiarazione attiene al numero
totale delle azioni possedute, indipendentemente dal relativo titolo,
conferenti il diritto di partecipare alle assemblee, prescindendo dal
numero dei voti che di fatto possono essere espressi in sede
assembleare.
La comunicazione andra' inviata alla societa' partecipata, alla
Consob e, in duplice copia, alla Filiale provinciale della Banca
d'Italia ove ha sede legale la societa' partecipata. Le comunicazioni
si intendono effettuate nel giorno in cui sono state consegnate
direttamente o spedite per lettera raccomandata A.R..
In ipotesi di segnalazione da effettuare entro 48 ore, la relativa
comunicazione dovra' essere consegnata direttamente ovvero inviata a
mezzo telefax, entro il termine suddetto.
I modelli per le comunicazioni potranno essere richiesti alla
Associazione Bancaria Italiana.
Si precisa che l'obbligo di cui agli artt. 1/5, legge n. 216/74 e 9,
legge n. 281/85 si considera assolto esclusivamente mediante l'invio
dei modelli 19/A e 19/B.
(*)Deve essere utilizzato il modello 19/B, da trasmettere
alla Consob ed alla societa' partecipata, nel caso di
comunicazioni rese dalle societa' con azioni quotate in
borsa o ammesse alle negoziazioni al mercato ristretto con
riferimento alle partecipazioni superiori al 10% del
capitale dalle stesse detenute in societa' italiane ed
estere le cui azioni non sono quotate in borsa o non sono
ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto o in
societa' a responsabilita' limitata.
MODALITA' DI COMPILAZIONE
Quadro A: DICHIARANTE
Andranno riportate con precisione oltre al codice fiscale, per le
persone fisiche, le generalita' del dichiarante (omettendo eventuali
titoli) e, per le persone giuridiche e per le societa' di persone, la
ragione o denominazione sociale, quale risulta dall'atto costitutivo
e dalle successive modificazioni, nonche' l'eventuale sigla sociale.
Per la specie e per il settore di operativita', le relative caselle
andranno riempite con uno dei seguenti codici:
Specie Settore di operativita'
08 Societa' semplice 01 Aziende Autonome
41 Societa' in accomandita per 02 Enti territoriali
azioni
42 Societa' in accomandita semplice 03 Enti pubblici economici
43 Societa' in nome collettivo 04 Alimentare agricolo
51 Societa' per azioni 05 Assicurativo
52 Societa' a responsabilita' 06 Bancario
limitata
61 Societa' cooperativa a 07 Cartario e Editoriale
responsabilita' limitata
62 Societa' cooperativa a 08 Cementifero
responsabilita' illimitata
71 Istituzioni creditizie 09 Chimico
72 Comuni, Province e Regioni 10 Commercio
74 Enti e Societa' non residenti 11 Comunicazioni
14 Enti vari 12 Elettronico
13 Finanziario
14 Immobiliare e Edilizio
15 Meccanico e Automobilistico
16 Minerale e Metallurgico
17 Tessile
18 Altri
- Causale della dichiarazione: andra' indicata nell'apposito riquadro
la causale della dichiarazione con riferimento ad una delle ipotesi
di seguito specificate:
1 Dichiarazione iniziale da effettuare nei casi di superamento del
limite del 2% di possesso di azioni per le quali il soggetto
dichiarante e', in via diretta o per il tramite di altri soggetti,
titolare della partecipazione o del diritto di voto.
2 Dichiarazione da effettuare per variazioni superiori all'1% della
partecipazione gia' comunicata con causale 1, sempre che la
variazione non comporti l'ipotesi di cui alla successiva causale 3.
3 Dichiarazione da effettuare per la riduzione della percentuale
entro il limite previsto del 2%. Tale causale dovra' essere
indicata anche nei casi di modifiche del contenuto informativo di
cui al quadro A (ad es. cambiamento della titolarita' della
partecipazione per successione mortis causa, cambio di residenza
ovvero variazione della denominazione sociale, trasformazione,
fusione, trasferimento della sede legale).
In ipotesi di successione mortis causa o di fusione, i nuovi
soggetti titolari della partecipazione, oltre ad effettuare una
segnalazione a proprio nome (con causale 1 o 2), dovranno
comunicare la riduzione della percentuale entro il limite previsto
in capo al precedente soggetto dichiarante utilizzando la causale
3.
4 Dichiarazione da effettuare nei casi in cui, non essendosi
verificata una delle ipotesi precedenti (causale 1, 2, 3), siano
intervenute modificazioni nel contenuto informativo di cui ai
quadri G, H ed L come precisato nelle relative istruzioni.
Qualunque sia la causale della dichiarazione, il modello andra'
compilato in tutte le sue parti, indicando la situazione relativa sia
al dichiarante sia agli altri soggetti di cui ai quadri G, H ed L,
aggiornata al momento di invio della dichiarazione.
Data dell'acquisto o della variazione della partecipazione: andra'
indicata la data dalla quale decorre il termine di 48 ore ovvero di
30 giorni entro il quale deve essere eseguita la comunicazione. Ai
fini del calcolo delle 48 ore non vanno computati i giorni di borsa
chiusa.
In caso di trasferimento per successione mortis causa, acquisto o
trasferimento per atto tra vivi, costituzione di pegno, di usufrutto
o di deposito, dovra' farsi riferimento alla data di perfezionamento
dell'atto, secondo la rispettiva disciplina civilistica.
In caso di operazioni di compravendita in borsa a termine fermo deve
farsi riferimento alla data di liquidazione di fine mese borsistico.
Nell'ipotesi in cui le variazioni della percentuale in misura
superiore all'1% del capitale sociale rappresentato da azioni con
diritto di voto si siano verificate per successive fasi o operazioni,
si dovra' far riferimento alla data dell'ultima operazione che ha
determinato il superamento di detto limite.
- Codice dell'acquisto o della variazione della partecipazione:
andra' indicato, secondo i codici di seguito riportati, il titolo
dell'acquisto o della variazione facendo riferimento all'ultima
operazione che determina l'obbligo della segnalazione.
A) compravendita in borsa o nel mercato ristretto
B) compravendita
C) acquisto a titolo gratuito per atto tra vivi
D) successione o acquisizione a causa di morte
E) pegno
F) usufrutto
G) deposito
H) riporto
I) altro
Quadro B: SOCIETA' PARTECIPATA
Andranno indicati, negli appositi spazi, la denominazione della
societa' partecipata ed il relativo codice fiscale.
- Capitale sociale in azioni con diritto di voto: andra' indicato il
numero delle azioni rappresentanti il capitale con diritto di voto,
quale risulta dall'atto costitutivo e dalle successive modificazioni.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andra'
indicato il numero delle azioni rappresentanti il capitale aventi
diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
Nelle ipotesi di variazione del capitale, l'eventuale obbligo della
segnalazione decorre dal momento in cui l'operazione sul capitale si
e' conclusa. Tale termine coincide per le societa' per azioni con
l'iscrizione nel registro delle imprese dell'attestazione
dell'avvenuta variazione.
Per le societa' cooperative quotate si fara' riferimento ai dati
dell'ultimo bilancio approvato.
Quadro C: AZIONI POSSEDUTE DIRETTAMENTE DAL DICHIARANTE
- Azioni possedute: il dichiarante dovra' indicare il numero di
azioni aventi diritto di voto possedute direttamente, suddivise
secondo il titolo del possesso; per le azioni in proprieta' e per
quelle oggetto di contratto di riporto, il riquadro dovra' essere
compilato indipendentemente dalla circostanza che il dichiarante sia
titolare o meno del diritto di voto.
- Azioni per le quali il dichiarante e' privato del diritto di voto:
in questo riquadro, che dovra' essere compilato solo dal proprietario
che sia privato del diritto di voto ovvero per azioni oggetto di
contratto di riporto, dovra' essere indicato il numero di azioni per
le quali il dichiarante stesso non sia titolare del diritto di voto.
I soggetti cui spetti tale diritto andranno elencati al successivo
quadro G, secondo le relative istruzioni.
- Azioni con diritto di voto in capo al soggetto dichiarante: andra'
indicato il numero complessivo di azioni per le quali il dichiarante
e' titolare del diritto di voto. Tale numero deve corrispondere alla
differenza tra il totale delle azioni possedute ed il totale delle
azioni per le quali il soggetto dichiarante sia privato del diritto
di voto.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andra'
indicato il numero delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea
ordinaria, anche ove detto numero coincida con il numero delle azioni
indicato nel precedente riquadro.
Quadro D: AZIONI POSSEDUTE PER IL TRAMITE DI SOCIETA' CONTROLLATE,
FIDUCIARIE, INTERPOSTA PERSONA
- Azioni possedute: andra' riportato il numero di azioni aventi
diritto di voto possedute per il tramite di societa' controllate (*),
fiduciarie e di interposte persone, suddivise per titolo di possesso
di queste ultime. Per le azioni in proprieta' e per quelle oggetto di
contratto di riporto, il riquadro andra' compilato indipendentemente
dalla circostanza che i soggetti interposti siano titolari o meno del
diritto di voto. L'indicazione dei soggetti interposti andra'
riportata nel quadro H secondo le relative istruzioni.
Nell'ipotesi in cui le azioni facciano capo, a diverso titolo, a piu'
soggetti (rientranti nelle categorie delle societa' controllate o
fiduciarie od interposte persone), le stesse andranno indicate per
ciascun titolo di possesso.
- Azioni per le quali le societa' controllate, fiduciarie ed
interposte persone sono private del diritto di voto: in questo
riquadro, che dovra' essere compilato solo qualora il proprietario
sia privato del diritto di voto ovvero per azioni oggetto di
contratto di riporto, dovra' essere indicato il numero di azioni per
le quali i soggetti interposti siano privati del diritto di voto
anche nell'ipotesi in cui il voto stesso spetti ad altra societa'
controllata, fiduciaria o interposta persona (cfr. istruzioni rela-
tive alla compilazione del quadro G in ordine ai soggetti cui spetta
il diritto di voto).
- Azioni con diritto di voto in capo a societa' controllate,
fiduciarie ed interposte persone: andra' riportato il numero
complessivo delle azioni per le quali i predetti soggetti siano
titolari del diritto di voto. Tale numero deve corrispondere alla
differenza tra il totale delle azioni possedute ed il totale delle
azioni per le quali i ripetuti soggetti siano privati del voto.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andra'
indicato il numero delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea
ordinaria, anche ove detto numero coincida con il numero delle azioni
indicato nel precedente riquadro.
(*) Ai fini della definizione di societa' controllata dovra' farsi
riferimento al disposto dell'art. 5 - quater introdotto dal D.L. n.
90/92.
Quadro E: AZIONI POSSEDUTE PER CONTO DI ALTRI SOGGETTI
Tale quadro andra' compilato dalle societa' fiduciarie che posseggano
a qualunque titolo azioni per conto di altri soggetti.
- Numero totale dei fiducianti: andra' indicato il numero complessivo
dei fiducianti indipendentemente dalla quantita' di azioni possedute
da ciascuno di essi.
- Azioni possedute: andra' indicato il numero complessivo di azioni
con diritto al voto possedute dalla societa' fiduciaria dichiarante
per conto di altri soggetti. L'elenco di tali soggetti andra'
riportato nel quadro L secondo le relative istruzioni, qualora il
loro possesso unitario sia superiore al 2% del capitale sociale
rappresentato da azioni con diritto di voto.
- Azioni per le quali il dichiarante e' privato del diritto di voto:
andra' riportato il numero delle azioni per le quali il diritto di
voto sia esercitato da soggetto diverso dalla societa' fiduciaria.
Ove ne ricorrano le condizioni andra' compilato il quadro G, secondo
le relative istruzioni.
- Azioni con diritto di voto in capo al soggetto dichiarante: il
numero di azioni deve corrispondere alla differenza tra il totale
delle azioni possedute e le azioni per le quali la societa'
fiduciaria sia privata del diritto di voto.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andra'
indicato il numero delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea
ordinaria, anche ove detto numero coincida con il numero delle azioni
indicato nel precedente riquadro.
Le medesime istruzioni si applicano anche ai soggetti diversi dalle
societa' fiduciarie che posseggano azioni per conto di terzi.
Quadro F: AZIONI POSSEDUTE DA SOCIETA' DI GESTIONE DI FONDI COMUNI
DI INVESTIMENTO MOBILIARE
Le societa' di gestione di fondi comuni devono indicare l'ammontare
complessivo delle azioni possedute dall'insieme dei propri fondi di
investimento mobiliare, indicando separatamente il numero delle
azioni con diritto di voto, specificando il numero di azioni aventi
diritto di voto nell'assemblea ordinaria, e quelle private di tale
diritto.
Riepilogo
- Azioni totali possedute: andra' indicato il numero totale delle
azioni possedute dal dichiarante, in proprio, per il tramite di altri
soggetti, in qualita' di societa' fiduciaria o di societa' di
gestione di fondi comuni di investimento, indipendentemente dalla
titolarita' del voto. Andra' inoltre indicato il rapporto percentuale
tra tali azioni ed il capitale sociale rappresentato da azioni con
diritto di voto. Di tale percentuale dovra' tenersi conto al fine di
verificare la sussistenza o meno dell'obbligo di segnalazione.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andra'
indicato il numero totale delle azioni con diritto di voto
nell'assemblea ordinaria possedute dal dichiarante, in proprio o per
il tramite di altri soggetti, in qualita' di societa' fiduciaria o di
societa' di gestione di fondi comuni di investimento,
indipendentemente dalla titolarita' del diritto di voto.
Andra' inoltre indicato il rapporto percentuale tra tali azioni ed il
capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto
nell'assemblea ordinaria.
- Azioni con diritto di voto possedute: andra' riportato il numero
delle azioni - calcolato effettuando la somma dei quadri C, D, E, ed
F - per il quale il dichiarante, in proprio, per il tramite di altri
soggetti, in qualita' di societa' fiduciaria o di societa' di
gestione di fondi comuni di investimento, sia titolare di diritti di
voto. Andra' indicato inoltre il rapporto percentuale tra tali azioni
ed il numero delle azioni rappresentanti il capitale con diritto di
voto di cui al quadro B.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andra'
indicato il numero di azioni ordinarie per le quali il dichiarante,
in proprio o per il tramite di altri soggetti, in qualita' di
societa' fiduciaria o di societa' di gestione di fondi comuni di
investimento, sia titolare del diritto di voto.
Andra' inoltre indicato il rapporto percentuale tra tali azioni ed il
capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto
nell'assemblea ordinaria.
La prima pagina del modello andra' completata con la data della
dichiarazione, la firma del dichiarante, il relativo indirizzo (con
la specifica del Codice di Avviamento Postale), ed il numero
telefonico.
Dovranno inoltre essere barrate le caselle corrispondenti ai quadri
riempiti (B, C, D, E, F). Qualora il dichiarante abbia riempito anche
uno o piu' quadri G, H ed L, dovra' pure essere indicato - nelle
caselle corrispondenti - il numero dei fogli riempiti per ciascun
quadro.
- Numero fogli complessivi: andra' indicato il numero complessivo dei
fogli che compongono la dichiarazione.
Quadro G: ELENCO DEI SOGGETTI CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO CON UN
NUMERO DI AZIONI SUPERIORE AL 2% DEL CAPITALE
RAPPRESENTATO DA AZIONI CON DIRITTO DI VOTO, CON
ESCLUSIONE DEL DICHIARANTE E DI QUELLI RICOMPRESI NEI
QUADRI H ED L
In questo quadro dovra' essere riportato l'elenco dei soggetti cui
spetta il diritto di voto diversi dal dichiarante, in proprio o in
qualita' di societa' fiduciaria, ovvero dai soggetti di cui ai quadri
H ed L.
I soggetti cui spetta il diritto di voto andranno indicati
esclusivamente nei casi in cui, con riferimento alle azioni possedute
dal dichiarante direttamente o indirettamente, gli stessi risultino
titolari di diritti di voto in misura superiore al 2% del capitale
sociale rappresentato da azioni con diritto di voto di cui al quadro
B.
Per ogni soggetto andra' indicato il numero delle azioni per le quali
spetta il diritto di voto, specificando le azioni aventi diritto di
voto nell'assemblea ordinaria.
Andra' effettuata una nuova comunicazione nel caso di modifiche
dell'elenco di tali ultimi soggetti ovvero nei casi in cui i diritti
di voto in capo a detti nominativi, sempre con riferimento alle
azioni possedute dal dichiarante direttamente o indirettamente,
registrino una variazione superiore all'1% del capitale permanendo al
di sopra del limite del 2%.
Per ciascun soggetto dovra' essere utilizzato un diverso riquadro che
sara' completato secondo le medesime istruzioni riportate al
precedente quadro A.
- Quadro di provenienza e relativo titolo di possesso: dovra' essere
precisato, barrando le relative caselle, se tali azioni fanno capo al
dichiarante in proprio (C), ovvero per il tramite di societa'
controllate, fiduciarie, interposte persone (D), ovvero per conto di
altri soggetti (E). Nei primi due casi andra' inoltre precisato il
titolo del possesso del soggetto cui spetta il diritto di voto.
Ove sia necessario, potranno essere utilizzati piu' fogli del quadro
G. In ogni caso i fogli dovranno essere numerati progressivamente a
partire dal numero 1.
Quadro H: DISTINTA DELLE SOCIETA' CONTROLLATE, FIDUCIARIE E DELLE
INTERPOSTE PERSONE PER IL TRAMITE DELLE QUALI SONO
POSSEDUTE LE AZIONI
Tale quadro, da compilarsi da parte di coloro che hanno compilato il
quadro D, deve riportare l'indicazione delle societa' controllate,
fiduciarie e delle persone interposte per il tramite delle quali il
dichiarante possiede azioni di societa' quotate.
Una nuova comunicazione deve essere effettuata solo nel caso in cui
vanno i soggetti indicati nel presente quadro, ovvero nel caso in cui
le azioni spettanti al soggetto titolare delle stesse, segnalato
nella parte superiore del quadro H, registrino una variazione
superiore all'1%.
Per ciascun soggetto titolare in via diretta delle azioni andra'
riempito un separato foglio secondo le seguenti modalita':
- Societa' controllata, fiduciaria o interposta persona titolare
delle azioni con diritto di voto: il riquadro andra' completato per
ciascun titolare in via diretta di tali azioni riportando le
generalita' del soggetto secondo le istruzioni relative alla
compilazione del precedente quadro A. Andranno poi riportate le
azioni possedute dal soggetto suddivise per titolo del possesso
secondo le istruzioni relative alla compilazione del precedente
quadro D.
- Rapporto con il soggetto dichiarante: andra' barrata la casella A
ove il titolare sia intestatario fiduciario delle azioni della
societa' per conto del dichiarante.
Nel caso di rapporto di controllo - ai sensi dell'art. 1/5 - quater,
introdotto dal D.L. n. 90/92 - andra' barrata rispettivamente la
casella B o la casella C se la posizione di controllo e' assicurata
al dichiarante dalle azioni detenute in via diretta ovvero in via
indiretta per il tramite altri soggetti. Se il rapporto di controllo
e' assicurato da accordi con altri soci, che conferiscono al
dichiarante la maggioranza dei diritti di voto, andra' barrata anche
la casella D. Se il dichiarante ha il diritto di nominare e revocare
la maggioranza degli amministratori andra' barrata anche la casella
E.
Ove la situazione di controllo si determini per effetto del cumulo
delle azioni possedute in via diretta e indiretta si dovra' tener
conto, ai fini dell'eventuale compilazione dei successivi riquadri,
del soggetto (dichiarante o singolo soggetto interposto) che detiene
il maggior numero di azioni della societa' controllata. In ogni caso
andranno riportati i rapporti partecipativi esistenti tra il
dichiarante e la societa' controllata, specificando la percentuale di
azioni possedute in via diretta o indiretta per il tramite di altri
soggetti.
- Soggetti interposti: nel caso in cui il controllo sia assicurato
dalle azioni detenute in via indiretta, andranno riportati nella
seconda parte del foglio i soggetti interposti tra il dichiarante ed
il soggetto titolare delle azioni con le medesime modalita' sopra
descritte. Nel caso in cui tra il dichiarante ed il titolare delle
azioni si frappongano piu' societa' controllate andra' segnalata una
unica catena partecipativa tenendo conto, in assenza di rapporti di
controllo diretto, della societa' che, nell'ambito del gruppo,
detiene il maggior numero di azioni del sosggetto interposto
controllato. Ove per la segnalazione dei soggetti interposti non
fosse sufficiente un unico foglio, la catena andra' descritta in
fogli successivi numerati progressivamente.
- Firma del legale rappresentante: ove si opti per la segnalazione a
firma congiunta, ciascun quadro H andra' sottoscritto dal legale
rappresentante della societa' cui il quadro si riferisce ovvero da
persona munita di apposita delega.
Quadro L: ELENCO DEI FIDUCIANTI (CON ESCLUSIONE DI QUELLI IL CUI
POSSESSO SIA INFERIORE AL 2% DEL CAPITALE SOTTOSCRITTO
RAPPRESENTATO DA AZIONI CON DIRITTO DI VOTO)
Andra' riportato, da parte della societa' fiduciaria, l'elenco dei
fiducianti nel caso in cui le azioni in loro possesso risultino,
sulla base dei rapporti intrattenuti, superiori al 2% del capitale
rappresentato da azioni con diritto di voto di cui al quadro B. Per
ogni soggetto andra' indicato il numero delle azioni delle quali e'
in possesso, specificando le azioni aventi diritto di voto
nell'assemblea ordinaria.
Andra' effettuata una nuova comunicazione nel caso di modifiche
dell'elenco di tali soggetti ovvero quando, sulla base del rapporto
fiduciario intrattenuto, risultino variazioni delle partecipazioni
detenute per conto del singolo fiduciante in misura superiore all'1%
del capitale, sempreche' tali partecipazioni permangono al di sopra
del limite del 2%. Tale comunicazione dovra' essere effettuata anche
se la percentuale complessivamente detenuta dalla fiduciaria non
subisca variazioni.
Per ciascun soggetto dovra' essere utilizzato un diverso riquadro che
sara' compilato secondo le istruzioni per la compilazione del
precedente quadro A.
Ove sia necessario, potranno essere utilizzati piu' fogli del quadro
L. In ogni caso i fogli dovranno essere numerati progressivamente a
partire dal numero 1.
AMBITO E MODALITA' DI APPLICAZIONE DELL'ART. 1/5-BIS
Ai sensi del primo comma dell'art. 1/5-bis della legge n. 216/74,
come sostituito dal d.l. n. 90/92, il superamento (e la riduzione
della percentuale al di sotto) delle soglie del 10, 20, 33, 50 e 75
per cento del capitale sottoscritto rappresentato da azioni con
diritto di voto di societa' le cui azioni sono quotate in borsa o
ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto deve essere
comunicato alla Consob ed alla societa' partecipata.
L'obbligo incombe su tutti coloro che, persone fisiche o giuridiche,
in via diretta o indiretta, si trovino nelle situazioni sopra indi-
cate.
Il termine entro il quale deve essere effettuata la comunicazione e'
di due giorni dal momento in cui si e' avuta conoscenza, ovvero, date
le circostanze, dal momento in cui si sarebbe dovuto avere conoscenza
degli effetti obbligatori dell'atto, compiuto in borsa o fuori borsa,
anche se gli effetti reali si verificano successivamente.
Ai fini del calcolo dei due giorni non vanno computati, sia per
operazioni compiute in borsa, sia fuori borsa, i giorni di borsa
chiusa.
Ai fini del calcolo della percentuale, si applica il comma 2
dell'art. 1/5 secondo le istruzioni gia' riportate.
Inoltre, si tiene conto anche delle azioni possedute da altri
soggetti con i quali si e' concluso, direttamente o indirettamente,
un accordo scritto per l'esercizio concertato dei diritti di voto. In
tal senso, le azioni sindacate possedute da ciascun soggetto vanno
sommate a quelle sindacate possedute dagli altri soggetti aderenti
all'accordo; qualora il totale della azioni sindacate superi la
soglia rilevante, ciascun soggetto sara' tenuto autonomamente
all'obbligo di segnalazione di cui all'art. 1/5-bis, anche se il
possesso unitario non sia rilevante ai fini dell'applicazione della
norma.
Una nuova comunicazione dovra' essere effettuata da ciascuno dei
soggetti aderenti, qualora per effetto dell'acquisto o della
dismissione anche di uno solo dei soggetti, il totale della
percentuale sindacata superi (o si riduca al di sotto di) una delle
soglie rilevanti.
Sempre ai fini del calcolo della percentuale, si deve tener conto
delle azioni che in virtu' di accordi stipulati, direttamente o
indirettamente, si possono acquistare in borsa o fuori borsa, di
propria iniziativa. In tali casi, l'obbligo, che decorre dalla data
dell'accordo, prescinde dall'acquisto. Nell'ipotesi in cui il diritto
di acquisto non venga esercitato, il soggetto sara' tenuto a
comunicare nei termini la riduzione della percentuale di
partecipazione al di sotto della soglia rilevante.
Qualora i soggetti interposti si avvalgano dell'esenzione di cui
all'art. 1/5-ter, i soggetti capogruppo o la persona fisica che li
controlla dovranno effettuare la comunicazione nei termini cui
sarebbe tenuto il diretto partecipante (esemplificando, A controlla B
e C i quali possiedono rispettivamente il 15 ed il 10 per cento del
capitale di una societa' con azioni quotate in borsa o ammesse alle
negoziazioni nel mercato ristretto. Qualora B acquisti un ulteriore 6
per cento, il soggetto A, in regime di esenzione di cui all'art.
1/5-ter, sara' tenuto ad effettuare la comunicazione di cui all'art.
1/5-bis, anche se la percentuale totale da lui posseduta non supera
la soglia rilevante del 33 per cento; nell'ipotesi in cui i soggetti
interposti non si avvalgono dell'esenzione sopra ricordata, sara' il
soggetto B a dover effettuare la comunicazione di cui all'art.
1/5-bis, ed il soggetto A sara' tenuto solo alla dichiarazione di cui
all'art. 1/5).
La predetta comunicazione dovra' essere trasmessa a mezzo telex o
telefax secondo lo schema di seguito riportato. Dovra' essere
indicato che trattasi di comunicazione ai sensi dell'art. 1/5-bis,
legge n. 216/74.
Le comunicazioni a mezzo telefax dovranno essere confermate per
lettera da recapitare alla Consob entro il termine di 7 giorni; nello
stesso termine e con le stesse modalita' potranno essere comunicate
eventuali rettifiche ed integrazioni a comunicazioni gia' effettuate.
Si richiede, infine, che copia dell'avviso che la societa'
partecipata deve pubblicare ai sensi del settimo comma dell'art.
1/5-bis, sia trasmessa alla Consob, contestualmente all'invio agli
organi di stampa, con i medesimi mezzi e modalita' sopra individuati.
Dovranno altresi' essere specificati i giornali su cui sara'
pubblicato il suddetto avviso e la data di pubblicazione.
MODALITA' DI COMPILAZIONE DELLO SCHEMA APPROVATO DALLA CONSOB
CON DELIBERA N.6036 DELL'11 MARZO 1992 PUBBLICATA NELLA G.U.
N. 65 DEL 18 MARZO 1992
SOGGETTO DICHIARANTE:
- andra' riportato, se persone fisiche: nome, domicilio, codice
fiscale, numero di telefono; se persone giuridiche o societa' di
persone: denominazione e ragione sociale, sede, codice fiscale,
numero di telefono.
SOCIETA' PARTECIPATA:
- andranno indicati i seguenti dati: denominazione e ragione sociale,
sede, codice fiscale, numero, valore nominale e categorie delle
azioni rappresentanti il capitale sottoscritto con diritto di voto
quale risulta dall'atto costitutivo.
EVENTUALI SOGGETTI INTERPOSTI:
- dovranno essere indicate le societa' controllate, le societa'
fiduciarie o le interposte persone tramite le quali si possiede la
partecipazione rilevante. Per ogni soggetto dovranno essere indicati,
gli stessi dati richiesti per il soggetto dichiarante.
NOMINATIVO DELLA/E CONTROPARTE/I DELL'OPERAZIONE:
- andra' indicato il nominativo della/e controparte/i solo qualora
questi ultimi siano autonomamente tenuti agli obblighi di
comunicazione di cui agli artt. 1/5 o 1/5 bis e cio' sia conosciuto o
conoscibile da parte del soggetto dichiarante.
DATA DELL'OPERAZIONE:
- andra' indicata la data dell'operazione in conformita' delle
istruzioni sopra riportate.
TIPO DELL'OPERAZIONE:
- andra' indicato se trattasi di compravendita, in borsa o fuori
borsa, negozi di pegno, usufrutto, ecc.
CATEGORIA, NUMERO E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI OGGETTO
DELL'OPERAZIONE E PERCENTUALE RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE
RAPPRESENTATO DA AZIONI CON DIRITTO DI VOTO:
- i dati richiesti andranno riferiti alle azioni oggetto
dell'operazione.
TOTALE AZIONI POSSEDUTE:
- andra' indicato il numero totale delle azioni, distinte per
categorie, possedute dal soggetto, rapportandolo in termini
percentuali al capitale sottoscritto rappresentato da azioni con
diritto di voto. Occorrera', inoltre precisare il titolo del
possesso.
IN IPOTESI DI ACCORDO SCRITTO PER L'ESERCIZIO CONCERTATO DEI DIRITTI
DI VOTO:
- si dovra' indicare la percentuale totale delle azioni per le quali
esiste l'accordo e la percentuale detenuta dal dichiarante
nell'ambito dell'accordo. La percentuale di azioni detenute dal
dichiarante nell'ambito dell'accordo potra' o meno coincidere con il
totale delle azioni possedute dal dichiarante stesso e con il numero
delle azioni oggetto dell'operazione. Il nominativo degli altri
soggetti aderenti all'accordo dovra' essere indicato anche se uno o
piu' di essi non siano autonomamente tenuti alla comunicazione di cui
all'art. 1/5. Si precisa che il soggetto aderente all'accordo in base
al quale venga superata una delle soglie di cui all'art. 1/5 bis, ma
che possieda unitariamente una percentuale inferiore al 2 per cento
del capitale con diritto di voto di una societa' con azioni quotate
in borsa, sara' tenuto ad effettuare esclusivamente la comunicazione
di cui all'art. 1/5bis e non anche quella di cui all'art. 1/5.
IN IPOTESI DI ACCORDO IN VIRTU' DEL QUALE SI POSSONO ACQUISTARE
AZIONI DI PROPRIA INIZIATIVA:
- andra' indicato, oltre al nominativo del partecipante all'accordo,
il tipo di accordo, nonche' i termini e le modalita' previsti per
l'acquisizione.
INTERRELAZIONI TRA GLI ARTICOLI 1/5 ED 1/5-BIS
Si precisa che la comunicazione effettuata in base al disposto
dell'art. 1/5-bis, introdotto dal D.L. n. 90/92, non sostituisce
quella dovuta ai sensi dell'art. 1/5, tranne l'ipotesi in cui la
prima sia redatta sul modello 19/A e contenga tutti gli elementi
informativi richiesti ai sensi delle due norme. In tal caso nelle
annotazioni dovra' essere indicato che la comunicazione viene
effettuata ai sensi degli artt. 1/5 ed 1/5-bis.
DISPOSIZIONI TRANSITORIE
Entro il 29 maggio 1992 dovranno essere effettuate le comunicazioni
relative alle partecipazioni in essere alla data del 29 febbraio
1992, individuate sulla base delle innovazioni introdotte dalle
recenti disposizioni in materia.
Tali comunicazioni non sono dovute qualora la percentuale di
partecipazione non subisca variazioni, rispetto all'ultima
comunicazione resa, a seguito delle suddette innovazioni.
Si sottolinea che sempre entro il 29 maggio 1992 dovranno essere
oggetto di segnalazione anche quelle partecipazioni in essere al 29
febbraio 1992 che assumono rilevanza esclusivamente ai sensi
dell'art. 1/5-bis.
Le variazioni rilevanti ai sensi degli artt. 1/5 ed 1/5-bis della
legge n. 216/74, nonche' dell'art. 9 della legge n. 281/85,
intervenute nel periodo intercorrente tra il 29 febbraio ed il 29
maggio 1992, dovranno comunque essere comunicate nei termini di cui
ai predetti articoli.
In tal caso si raccomanda di inviare contestualmente, ove necessario,
la comunicazione relativa alla percentuale di partecipazione
esistente al 29 febbraio 1992.
Le societa' destinatarie delle comunicazioni di cui all'art. 1/5
dovranno pubblicare, secondo le modalita' previste dal settimo comma
dell'art. 1/5-bis, entro il 28 giugno 1992, le partecipazioni
rilevanti al proprio capitale esistenti alla data del 29 febbraio
1992, ovvero, qualora la partecipazione abbia successivamente subito
variazioni rilevanti, l'entita' della partecipazione risultante
dall'ultima comunicazione ricevuta.
Si precisa, peraltro, che per le comunicazioni ricevute ai sensi
dell'art. 1/5-bis e relative alle variazioni intervenute nel periodo
intercorrente fra il 29 febbraio ed il 28 giugno, rimangono in vigore
i termini di pubblicazione di cui al settimo comma della norma.