Art. 13
Norme in materia di trasparenza societaria
1. Al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate
le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 120:
1) dopo il comma 4, e' aggiunto il seguente: "4-bis. In
occasione dell'acquisto di una partecipazione in emittenti quotati
pari o superiore alle soglie del 10 per cento, 20 per cento e 25 per
cento del relativo capitale, salvo quanto previsto dall'articolo 106,
comma 1-bis, il soggetto che effettua le comunicazioni di cui ai
commi 2 e seguenti del presente articolo deve dichiarare gli
obiettivi che ha intenzione di perseguire nel corso dei sei mesi
successivi. Nella dichiarazione sono indicati sotto la
responsabilita' del dichiarante:
a) i modi di finanziamento dell'acquisizione;
b) se agisce solo o in concerto;
c) se intende fermare i suoi acquisti o proseguirli nonche' se
intende acquisire il controllo dell'emittente o comunque esercitare
un'influenza sulla gestione della societa' e, in tali casi, la
strategia che intende adottare e le operazioni per metterla in opera;
d) le sue intenzioni per quanto riguarda eventuali accordi e patti
parasociali di cui e' parte;
e) se intende proporre l'integrazione o la revoca degli organi
amministrativi o di controllo dell'emittente.
(( La CONSOB puo' individuare con proprio regolamento i casi in cui
la suddetta dichiarazione non e' dovuta, tenendo conto delle
caratteristiche del soggetto che effettua la dichiarazione o della
societa' di cui sono state acquistate le azioni.
La dichiarazione e' trasmessa alla societa' di cui sono state
acquistate le azioni e alla CONSOB, nonche' e' oggetto di
comunicazione al pubblico secondo le modalita' e i termini stabiliti
con il regolamento della CONSOB emanato in attuazione del comma 4,
lettere c) e d). ))
Fermo restando quanto previsto ai sensi dell'articolo 185, se nel
termine di sei mesi dalla comunicazione della dichiarazione
intervengono cambiamenti delle intenzioni sulla base di circostanze
oggettive sopravvenute, una nuova dichiarazione motivata deve essere
senza ritardo indirizzata alla societa' e alla CONSOB e portata alla
conoscenza del pubblico secondo le medesime modalita'. La nuova
dichiarazione fa decorrere nuovamente il termine di sei mesi citato
nel primo periodo del presente comma. »;
2) al comma 5, dopo le parole « le comunicazioni previste dal
comma 2 » sono aggiunte le seguenti: « o la dichiarazione prevista
dal comma 4-bis »;
b) all'articolo 193, comma 2, le parole « rispettivamente dagli
articoli 120, commi 2, 2-bis e 4 » sono sostituite dalle seguenti: «
rispettivamente dagli articoli 120, commi 2, 2-bis, 4 e 4-bis ».
(( 1-bis. All'articolo 10, comma 7, della legge 29 dicembre 1993,
n. 580, le parole: « e possono essere rinnovati per una sola volta »
sono sostituite dalle seguenti: « e possono essere rinnovati per due
volte ».
1-ter. Al fine di assicurare lo svolgimento da parte della CONSOB
dei compiti di cui al presente articolo, le delibere di cui al comma
3 dell'articolo 10 del decreto legislativo 3 agosto 2017, n. 129,
sono adottate entro il 31 ottobre 2018. In ogni caso, le funzioni di
cui all'articolo 1, comma 36, della legge 28 dicembre 2015, n. 208,
sono esercitate dall'Organismo di vigilanza e tenuta dell'Albo unico
dei consulenti finanziari, anche in assenza delle citate delibere, a
decorrere dal 1° dicembre 2018. ))
Riferimenti normativi
- Si riporta il testo dell'articolo 120 del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai
sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n.
52), come modificato dalla presente legge:
"Art. 120. Obblighi di comunicazione delle
partecipazioni rilevanti
1. Ai fini della presente sezione, per capitale di
societa' per azioni si intende quello rappresentato da
azioni con diritto di voto. Nelle societa' i cui statuti
consentono la maggiorazione del diritto di voto o hanno
previsto l'emissione di azioni a voto plurimo, per capitale
si intende il numero complessivo dei diritti di voto.
2. Coloro che partecipano in un emittente azioni
quotate avente l'Italia come Stato membro d'origine in
misura superiore al tre per cento del capitale ne danno
comunicazione alla societa' partecipata e alla CONSOB. Nel
caso in cui l'emittente sia una PMI, tale soglia e' pari al
cinque per cento.
2-bis. La CONSOB puo', con provvedimento motivato da
esigenze di tutela degli investitori nonche' di efficienza
e trasparenza del mercato del controllo societario e del
mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di
tempo, soglie inferiori a quella indicata nel comma 2 per
societa' ad elevato valore corrente di mercato e ad
azionariato particolarmente diffuso.
[3. Gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come
Stato membro d'origine che partecipano in misura superiore
al dieci per cento del capitale in una societa' con azioni
non quotate o in una societa' a responsabilita' limitata,
anche estere, ne danno comunicazione alla societa'
partecipata e alla CONSOB. ]
4. La CONSOB, tenuto anche conto delle caratteristiche
degli investitori, stabilisce con regolamento:
a) le variazioni delle partecipazioni indicate nel
comma 2 che comportano obbligo di comunicazione;
b) i criteri per il calcolo delle partecipazioni,
avendo riguardo anche alle partecipazioni indirettamente
detenute, alle ipotesi in cui il diritto di voto spetta o
e' attribuito a soggetto diverso dal socio nonche' a quelle
di maggiorazione dei diritti di voto;
c) il contenuto e le modalita' delle comunicazioni e
dell'informazione del pubblico, nonche' le eventuali
deroghe per quest'ultima;
d) i termini per la comunicazione e per l'informazione
del pubblico;
d-bis) i casi in cui le comunicazioni sono dovute dai
possessori di strumenti finanziari dotati dei diritti
previsti dall'articolo 2351, ultimo comma, del codice
civile;
d-ter) i casi in cui la detenzione di strumenti
finanziari derivati determina obblighi di comunicazione;
d-quater) le ipotesi di esenzione dall'applicazione
delle presenti disposizioni.
4-bis. In occasione dell'acquisto di una partecipazione
in emittenti quotati pari o superiore alle soglie del 10
per cento, 20 per cento e 25 per cento del relativo
capitale, salvo quanto previsto dall'articolo 106, comma
1-bis, il soggetto che effettua le comunicazioni di cui ai
commi 2 e seguenti del presente articolo deve dichiarare
gli obiettivi che ha intenzione di perseguire nel corso dei
sei mesi successivi. Nella dichiarazione sono indicati
sotto la responsabilita' del dichiarante:
a) i modi di finanziamento dell'acquisizione;
b) se agisce solo o in concerto;
c) se intende fermare i suoi acquisti o proseguirli
nonche' se intende acquisire il controllo dell'emittente o
comunque esercitare un'influenza sulla gestione della
societa' e, in tali casi, la strategia che intende adottare
e le operazioni per metterla in opera;
d) le sue intenzioni per quanto riguarda eventuali
accordi e patti parasociali di cui e' parte;
e) se intende proporre l'integrazione o la revoca degli
organi amministrativi o di controllo dell'emittente.
La CONSOB puo' individuare con proprio regolamento i
casi in cui la suddetta dichiarazione non e' dovuta,
tenendo conto delle caratteristiche del soggetto che
effettua la dichiarazione o della societa' di cui sono
state acquistate le azioni.
La dichiarazione e' trasmessa alla societa' di cui sono
state acquistate le azioni e alla CONSOB, nonche' e'
oggetto di comunicazione al pubblico secondo le modalita' e
i termini stabiliti con il regolamento della CONSOB emanato
in attuazione del comma 4, lettere c) e d).
Fermo restando quanto previsto ai sensi dell'articolo
185, se nel termine di sei mesi dalla comunicazione della
dichiarazione intervengono cambiamenti delle intenzioni
sulla base di circostanze oggettive sopravvenute, una nuova
dichiarazione motivata deve essere senza ritardo
indirizzata alla societa' e alla CONSOB e portata alla
conoscenza del pubblico secondo le medesime modalita'. La
nuova dichiarazione fa decorrere nuovamente il termine di
sei mesi citato nel primo periodo del presente comma.
5. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate od
agli strumenti finanziari per i quali sono state omesse le
comunicazioni previste dal comma 2 o la dichiarazione
prevista dal comma 4-bis non puo' essere esercitato. In
caso di inosservanza, si applica l'articolo 14, comma 5.
L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Consob
entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 6.
6. Il comma 2 non si applica alle partecipazioni
detenute, per il tramite di societa' controllate, dal
Ministero dell'economia e delle finanze. I relativi
obblighi di comunicazione sono adempiuti dalle societa'
controllate."
- Si riporta il testo del comma 2 dell'articolo 193 del
citato decreto legislativo n. 58 del 1998, come modificato
dalla presente legge:
"Art. 193. Informazione societaria e doveri dei
sindaci, dei revisori legali e delle societa' di revisione
legale
1. - 1.quinquies. Omissis.
2. Salvo che il fatto costituisca reato, nei casi di
omissione delle comunicazioni delle partecipazioni
rilevanti e dei patti parasociali previste, rispettivamente
dagli articoli 120, commi 2, 2-bis, 4 e 4-bis, e 122, commi
1, 2 e 5, nonche' di violazione dei divieti previsti dagli
articoli 120, comma 5, 121, commi 1 e 3, e 122, comma 4,
nei confronti di societa', enti o associazioni, si applica
una delle seguenti sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante il soggetto
responsabile della violazione e la natura della stessa,
quando questa sia connotata da scarsa offensivita' o
pericolosita' e l'infrazione contestata sia cessata;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con
eventuale indicazione delle misure da adottare e del
termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle,
quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa
offensivita' o pericolosita';
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro
diecimila a euro dieci milioni, ovvero fino al cinque per
cento del fatturato quando tale importo e' superiore a euro
dieci milioni e il fatturato e' determinabile ai sensi
dell'articolo 195, comma 1-bis.
Omissis.".
- Si riporta il testo del comma 7 dell'articolo 10
della legge 29 dicembre 1993, n. 580 (Riordinamento delle
camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura),
come modificato dalla presente legge:
"Art. 10. Consiglio
1. - 6. Omissis.
7. Il consiglio dura in carica cinque anni che
decorrono dalla data dell'insediamento e i suoi componenti
operano senza vincolo di mandato e possono essere rinnovati
per due volte.".
Si riporta il testo vigente del comma 3 dell'articolo
10 del decreto legislativo 3 agosto 2017, n. 129
(Attuazione della direttiva 2014/65/UE del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, relativa ai
mercati degli strumenti finanziari e che modifica la
direttiva 2002/92/CE e la direttiva 2011/61/UE, cosi', come
modificata dalla direttiva 2016/1034/UE del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 23 giugno 2016, e di
adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del
regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 15 maggio 2014, sui mercati degli strumenti
finanziari e che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012,
cosi' come modificato dal regolamento (UE) 2016/1033 del
Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 giugno 2016):
"Art. 10. Disposizioni transitorie e finali
1. - 2. Omissis.
3. La data di avvio dell'operativita' dell'Albo unico
dei consulenti finanziari e la data di avvio
dell'operativita' dell'Organismo di vigilanza e tenuta
dell'Albo unico dei consulenti finanziari, di cui
all'articolo 31, comma 4, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, sono stabilite dalla Consob con
proprie delibere ai sensi dell'articolo 1, comma 41, ultimo
periodo, della legge 28 dicembre 2015, n. 208 (legge di
stabilita' 2016).
Omissis.".
Si riporta il testo vigente del comma 36 dell'articolo
1 della citata legge n. 208 del 2015:
"36. Le funzioni di vigilanza sui promotori finanziari
attribuite alla CONSOB dal testo unico delle disposizioni
in materia di intermediazione finanziaria, di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, di seguito
denominato «decreto legislativo n. 58 del 1998», sono
trasferite all'organismo di cui all'articolo 31, comma 4,
del predetto decreto legislativo, che assume anche le
funzioni dell'organismo di cui agli articoli 18-bis, comma
6, e 18-ter, comma 3, del medesimo decreto legislativo
nonche' la denominazione di «organismo di vigilanza e
tenuta dell'albo unico dei consulenti finanziari». Tale
organismo opera nel rispetto dei principi e dei criteri
stabiliti dalla CONSOB con proprio regolamento e sotto la
vigilanza della medesima. I riferimenti all'organismo di
tenuta dell'albo dei consulenti finanziari nonche' alla
CONSOB, contenuti negli articoli 18-bis, comma 6, 31, comma
7, 55 e 196, comma 2, del decreto legislativo n. 58 del
1998, si intendono sostituiti da riferimenti all'organismo
di cui al primo periodo del presente comma. I commi 2, 3, 4
e 5 dell'articolo 18-bis del decreto legislativo n. 58 del
1998 sono abrogati. Resta ferma la vigente regolamentazione
degli obblighi previdenziali degli iscritti all'albo di cui
al citato articolo 31, comma 4, del decreto legislativo n.
58 del 1998.".