ART. 20
(Misure di semplificazione a favore della quotazione delle imprese e
misure contabili)
1. Al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate
le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 1, comma 1, dopo la lettera w-quater, e' inserita
la seguente: "w-quater.1 "PMI": fermo quanto previsto da altre
disposizione di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni
quotate, che abbiano, in base al bilancio approvato relativo
all'ultimo esercizio, anche anteriore all'ammissione alla
negoziazione delle proprie azioni, un fatturato fino a 300 milioni di
euro, ovvero una capitalizzazione media di mercato nell'ultimo anno
solare inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli
emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti
limiti per tre esercizi, ovvero tre anni solari, consecutivi.";
b) all'articolo 104-bis, comma 2, sono aggiunte, in fine, le
seguenti parole: "I diritti di voto assegnati ai sensi dell'articolo
127-quinquies non si computano nell'assemblea convocata per
deliberare su eventuali misure di difesa."; nel comma 3 dell'articolo
104-bis, dopo la lettera b), e' aggiunta la seguente: "b-bis) le
maggiorazioni di voto spettanti ai sensi dell'articolo 127-
quinquies";
c) all'articolo 105, comma 3, sono aggiunte, in fine, le seguenti
parole: "ovvero nelle ipotesi in cui lo statuto preveda la
maggiorazione del diritto di voto.";
d) all'articolo 106, il comma 1 e' sostituito dal seguente:"1.
Chiunque, a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti
di voto, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia
del trenta per cento ovvero a disporre di diritti di voto in misura
superiore al trenta per cento dei medesimi promuove un'offerta
pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla
totalita' dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato
regolamentato in loro possesso.";
e) all'articolo 106, dopo il comma l, e' inserito il seguente:
"1-bis Gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da
quella indicata nel comma 1, comunque non inferiore al venti per
cento ne' superiore al quaranta per cento. Se la modifica dello
statuto interviene dopo l'inizio delle negoziazioni dei titoli in un
mercato regolamentato, i soci che non hanno concorso alla relativa
deliberazione hanno diritto di recedere per tutti o parte dei loro
titoli; si applicano gli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater
del codice civile.";
f) al comma 2 dell'articolo 106 sono aggiunte, in fine, le seguenti
parole "Il medesimo prezzo si applica, in mancanza di acquisti a un
prezzo piu' elevato, in caso di superamento della soglia relativa ai
diritti di voto per effetto della maggiorazione ai sensi
dell'articolo 127- quinquies.";
g) nei commi 3, lettere a) e b), 3-bis, 4, 5 e 6, dell'articolo
106, le parole: "nel comma 1" sono sostituite dalle seguenti: "nei
commi 1 e 1-bis";
h) nel comma 3, lettera a), dell'articolo 106 dopo le parole:
"l'acquisto di partecipazioni" sono aggiunte le seguenti: "o la
maggiorazione dei diritti di voto,";
i) nel comma 3, lettera b), dell'articolo 106, dopo le parole: "al
cinque per cento" sono inserite le seguenti: "o alla maggiorazione
dei diritti di voto in misura superiore al cinque per cento dei
medesimi,";
l) dopo il comma 3-ter dell'articolo 106 e' inserito il seguente:
"3-quater. L'obbligo di offerta previsto dal comma 3, lettera b), non
si applica alle PMI, a condizione che cio' sia previsto dallo
statuto, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il
bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione.";
m) la lettera d), comma 5, dell'articolo 106 e' sostituita dalla
seguente: "d) operazioni ovvero superamenti della soglia di carattere
temporaneo;";
n) all'articolo 109, comma 1, sono aggiunte, in fine, le seguenti
parole: "I medesimi obblighi sussistono in capo a coloro che agiscono
di concerto, a seguito di maggiorazione, anche a favore di uno solo
di essi, dei diritti di voto, qualora essi vengano a disporre di
diritti di voto in misura superiore alle percentuali indicate
nell'articolo 106.";
o) nel comma 2 dell'articolo 109, dopo le parole: "Il comma 1" sono
aggiunte le seguenti: " , primo periodo,";
p) all'articolo 113-ter, comma 3, e all'articolo 114, comma 1, le
parole: "ferma restando la necessita' di pubblicazione tramite mezzi
di informazione su giornali quotidiani nazionali" sono soppresse;
q) all'articolo 120, comma 1, sono aggiunte, in fine, le seguenti
parole: "Nelle societa' i cui statuti consentono la maggiorazione del
diritto di voto, per capitale si intende il numero complessivo dei
diritti di voto.";
r) all'articolo 120, comma 2, sono aggiunte, in fine, le seguenti
parole: "Nel caso in cui l'emittente sia una PMI, tale soglia e' pari
al cinque per cento.";
s) all'articolo 120, comma 4, la lettera b) e' sostituita dalla
seguente: "b) i criteri per il calcolo delle partecipazioni, avendo
riguardo anche alle partecipazioni indirettamente detenute, alle
ipotesi in cui il diritto di voto spetta o e' attribuito a soggetto
diverso dal socio nonche' a quelle di maggiorazione dei diritti di
voto;";
t) all'articolo 121, il comma 2, e' sostituito dal seguente: "2. Il
limite richiamato nel comma 1 e' elevato al cinque per cento, ovvero,
nei casi previsti dall'articolo 120, comma 2, secondo periodo, al
dieci per cento, a condizione che il superamento della soglia da
parte di entrambe le societa' abbia luogo a seguito di un accordo
preventivamente autorizzato dall'assemblea ordinaria delle societa'
interessate.";
u) all'articolo 121, comma 3, le parole: "superiore al due per
cento del capitale" sono sostituite dalle seguenti:"in misura
superiore alla soglia indicata nel comma 2";
v) all'articolo 122, comma 1, le lettere b) e c) sono sostituite
dalle seguenti:
"b) pubblicati per estratto sul sito Internet della societa' con
azioni quotate;
c) comunicati anche per estratto alla societa' con azioni quotate;
";
z) all'articolo 125-bis, comma 1, le parole: "ivi inclusa la
pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani" sono soppresse;
aa) dopo l'articolo 127 -quater e' inserito il seguente:
"Art. 127-quinquies.
Maggiorazione del voto.
1. In deroga all'articolo 2351, quarto comma, del codice civile,
gli statuti possono disporre che sia attribuito voto maggiorato, fino
a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo
soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro
mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal
comma 2. In tal caso, gli statuti possono altresi' prevedere che
colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente
rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato.
2. Gli statuti stabiliscono le modalita' per l'attribuzione del
voto maggiorato e per l'accertamento dei relativi presupposti,
prevedendo in ogni caso un apposito elenco. La Consob stabilisce con
proprio regolamento le disposizioni di attuazione del presente
articolo al fine di assicurare la trasparenza degli assetti
proprietari e l'osservanza delle disposizioni del titolo II, capo II,
sezione II. Restano fermi gli obblighi di comunicazione previsti in
capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.
3. La cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito comporta la
perdita della maggiorazione del voto. Se lo statuto non dispone
diversamente, il diritto di voto maggiorato:
a) viene meno in caso di cessione diretta o indiretta di
partecipazioni di controllo in societa' o enti che detengono azioni a
voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista
dall'articolo 120, comma 2;
b) e' conservato in caso di successione per causa di morte nonche'
in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni;
c) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di
capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile.
4. Il progetto di fusione o di scissione di una societa' il cui
statuto prevede la maggiorazione del voto puo' prevedere che il
diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni spettanti in
cambio di quelle a cui e' attribuito voto maggiorato. Lo statuto puo'
prevedere che la maggiorazione del voto si estenda alle azioni emesse
in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.
5. Le azioni cui si applica il beneficio previsto dal comma 1 non
costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'articolo
2348 del codice civile.
6. La deliberazione di modifica dello statuto con cui viene
prevista la maggiorazione del voto non attribuisce il diritto di
recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.
7. Qualora la deliberazione di modifica dello statuto di cui al
comma 6 sia adottata nel corso del procedimento di quotazione in un
mercato regolamentato delle azioni di una societa' non risultante da
una fusione che coinvolga una societa' con azioni quotate, la
relativa clausola puo' prevedere che ai fini del possesso
continuativo previsto dal comma 1 sia computato anche il possesso
anteriore alla data di iscrizione nell'elenco previsto dal comma 2.
8. Se lo statuto non dispone diversamente, la maggiorazione del
diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum
costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del
capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti,
diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate
aliquote di capitale. ";
bb) l'articolo 134, comma 1, e' soppresso.
2. Al decreto legislativo 28 febbraio 2005, n. 38, sono apportate
le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 4, comma 6, le parole: "a partire dall'esercizio
individuato con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze e
del Ministro della giustizia" sono soppresse;
b) dopo l'articolo 9, sono inseriti i seguenti:
"ART 9-bis.
(Ruolo e funzioni dell' Organismo Italiano di Contabilita')
1. L 'organismo Italiano di Contabilita', istituto nazionale per i
principi contabili:
a) emana i principi contabili nazionali, ispirati alla migliore
prassi operativa, per la redazione dei bilanci secondo le
disposizioni del codice civile;
b) fornisce supporto all'attivita' del Parlamento e degli Organi
Governativi in materia di normativa contabile cd esprime pareri,
quando cio' e' previsto da specifiche disposizioni di legge o dietro
richiesta di altre istituzioni pubbliche;
c) partecipa al processo di elaborazione dei principi contabili
internazionali adottati in Europa, intrattenendo rapporti con
l'International Accounting Standards Board (LASB), con l 'European
Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) e con gli organismi
contabili di altri paesi.
Con riferimento alle attivita' di cui alle a), b) e c), si coordina
con le Autorita' nazionali che hanno competenze in materia contabile.
2. Nell'esercizio delle proprie funzioni l'Organismo Italiano di
Contabilita' persegue finalita' di interesse pubblico, agisce in modo
indipendente e adegua il proprio statuto ai canoni di efficienza e di
economicita'. Esso riferisce annualmente al Ministero dell'economia e
delle finanze sull 'attivita' svolta.
ART 9-ter
(Finanziamento dell'Organismo Italiano di Contabilita')
1. Al finanziamento dell'Organismo italiano di contabilita',
fondazione di diritto privato avente piena autonomia statutaria,
concorrono le imprese attraverso contributi derivanti
dall'applicazione di una maggiorazione dei diritti di segreteria
dovuti alle camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura
con il deposito dei bilanci presso il registro delle imprese ai sensi
dell'articolo 18, comma 1, lettera e), della legge 29 dicembre 1993,
n. 580.
2. 11 Collegio dei fondatori dell'Organismo Italiano di
Contabilita' stabilisce annualmente il fabbisogno di finanziamento
dell'Organismo Italiano Contabilita' nonche' le quote di
finanziamento di cui al comma 1 da destinare all'International
Accounting Standards Board (LASB) e all 'European Financial Reporting
Advisory Group (EFRAG).
3. 11 Ministro dello sviluppo economico, di concerto con il
Ministro dell'economia e delle finanze, provvede con decreto, ai
sensi dell'articolo 18, comma 2, della legge 29 dicembre 1993, n.
580, a definire la misura della maggiorazione di cui al comma 1 sulla
base delle indicazioni di fabbisogno trasmesse dall'Organismo
Italiano Contabilita'. Con lo stesso decreto sono individuate le
modalita' di corresponsione delle relative somme all'Organismo
Italiano Contabilita' tramite il sistema camerale.";
c) i commi 86, 87 e 88 dell'articolo 2 della legge 24 dicembre
2007, n. 244, sono abrogati.
3. All'articolo 2437-ter, terzo comma, del codice civile la parola:
"esclusivamente" e' soppressa e sono aggiunte, in fine, le seguenti
parole: "Lo statuto delle societa' con azioni quotate in mercati
regolamentati puo' prevedere che il valore di liquidazione sia
determinato secondo i criteri indicati dai commi 2 e 4 del presente
articolo, fermo restando che in ogni caso tale valore non puo' essere
inferiore al valore che sarebbe dovuto in applicazione del criterio
indicato dal primo periodo del presente comma.".
4. Al secondo comma dell'articolo 2343-bis del codice civile, dopo
le parole: "di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario
ha sede la societa'", sono aggiunte le seguenti: "ovvero la
documentazione di cui all'articolo 2343-ter primo e secondo comma";
al terzo comma dell'articolo 2343-bis del codice civile dopo le
parole "dell'esperto designato dal tribunale" sono aggiunte le
seguenti: "ovvero dalla documentazione di cui all'articolo 2343-ter".
5. Il secondo comma dell'articolo 2500-ter del codice civile e'
sostituito dal seguente:
"Nei casi previsti dal precedente comma il capitale della societa'
risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base
dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo e deve
risultare da relazione di stima redatta a norma dell'articolo 2343
ovvero dalla documentazione di cui all'articolo 2343-ter ovvero,
infine, nel caso di societa' a responsabilita' limitata,
dell'articolo 2465. Si applicano altresi', nel caso di societa' per
azioni o in accomandita per azioni, il secondo, terzo e, in quanto
compatibile, quarto comma dell'articolo 2343 ovvero, nelle ipotesi di
cui al primo e secondo comma dell'articolo 2343-ter, il terzo comma
del medesimo articolo.".
6. Il secondo comma dell'articolo 2441 del codice civile, e'
sostituito dal seguente:
"L'offerta di opzione deve essere depositata presso l'ufficio del
registro delle imprese e contestualmente resa nota mediante un avviso
pubblicato sul sito internet della societa', con modalita' atte a
garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticita' dei
documenti e la certezza della data di pubblicazione, o, in mancanza,
mediante deposito presso la sede della societa'. Per l'esercizio del
diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a
quindici giorni dalla pubblicazione dell'offerta".
7. All'articolo 2327 del codice civile la parola: "centoventimila"
e' sostituita dalla seguente: "cinquantamila";
8. All'articolo 2477 del codice civile il secondo comma e'
abrogato; nel terzo comma la parola: "altresi'" e' soppressa e nel
sesto comma le parole: "secondo e" sono soppresse.