Art. 24
Revisione straordinaria delle partecipazioni
1. Le partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente, dalle
amministrazioni pubbliche alla data di entrata in vigore del presente
decreto in societa' non riconducibili ad alcuna delle categorie di
cui all'articolo 4, commi 1, 2 e 3, ovvero che non soddisfano i
requisiti di cui all'articolo 5, commi 1 e 2, o che ricadono in una
delle ipotesi di cui all'articolo 20, comma 2, sono alienate o sono
oggetto delle misure di cui all'articolo 20, commi 1 e 2. A tal fine,
entro sei mesi dalla data di entrata in vigore del presente decreto,
ciascuna amministrazione pubblica effettua con provvedimento motivato
la ricognizione di tutte le partecipazioni possedute alla medesima
data di entrata in vigore del presente decreto, individuando quelle
che devono essere alienate. L'esito della ricognizione, anche in caso
negativo, e' comunicato con le modalita' di cui all'articolo 17 del
decreto-legge n. 90 del 2014, convertito, con modificazioni, dalla
legge 11 agosto 2014, n. 114. Le informazioni sono rese disponibili
alla sezione della Corte dei conti competente ai sensi dell'articolo
5, comma 4, e alla struttura di cui all'articolo 15.
2. Per le amministrazioni di cui all'articolo 1, comma 611, della
legge 23 dicembre 2014, n. 190, il provvedimento di cui al comma 1
costituisce aggiornamento del piano operativo di razionalizzazione
adottato ai sensi del comma 612 dello stesso articolo, fermi restando
i termini ivi previsti.
3. Il provvedimento di ricognizione e' inviato alla sezione della
Corte dei conti competente ai sensi dell'articolo 5, comma 4, nonche'
alla struttura di cui all'articolo 15, perche' verifichi il puntuale
adempimento degli obblighi di cui al presente articolo.
4. L'alienazione, da effettuare ai sensi dell'articolo 10, avviene
entro un anno dalla conclusione della ricognizione di cui al comma 1.
5. In caso di mancata adozione dell'atto ricognitivo ovvero di
mancata alienazione entro i termini previsti dal comma 4, il socio
pubblico non puo' esercitare i diritti sociali nei confronti della
societa' e, salvo in ogni caso il potere di alienare la
partecipazione, la medesima e' liquidata in denaro in base ai criteri
stabiliti all'articolo 2437-ter, secondo comma, e seguendo il
procedimento di cui all'articolo 2437-quater del codice civile.
6. Nei casi di cui al sesto e al settimo comma dell'articolo
2437-quater del codice civile ovvero in caso di estinzione della
partecipazione in una societa' unipersonale, la societa' e' posta in
liquidazione.
7. Gli obblighi di alienazione di cui al comma 1 valgono anche nel
caso di partecipazioni societarie acquistate in conformita' ad
espresse previsioni normative, statali o regionali.
8. Per l'attuazione dei provvedimenti di cui al comma 1, si applica
l'articolo 1, commi 613 e 614, della legge n. 190 del 2014.
9. All'esclusivo fine di favorire i processi di cui al presente
articolo, in occasione della prima gara successiva alla cessazione
dell'affidamento in favore della societa' a controllo pubblico
interessata da tali processi, il rapporto di lavoro del personale
gia' impiegato nell'appalto o nella concessione continua con il
subentrante nell'appalto o nella concessione ai sensi dell'articolo
2112 del codice civile.
Note all'art. 24:
- Per il testo dell'art. 17 del citato decreto-legge 24
giugno 2014, n. 90, si vedano le note all'art. 15.
- Per il testo dell'art. 1, commi 611 e 612, della
citata legge 23 dicembre 2014, n. 190, si vedano le note
all'art. 20.
- Si riporta il testo degli articoli 2437-ter e
2437-quater del citato Regio decreto 16 marzo 1942, n. 262,
recante «Approvazione del testo del Codice civile»:
«2437-ter. Criteri di determinazione del valore delle
azioni
Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per
le quali esercita il recesso.
Il valore di liquidazione delle azioni e' determinato
dagli amministratori, sentito il parere del collegio
sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale
dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale
della societa' e delle sue prospettive reddituali, nonche'
dell'eventuale valore di mercato delle azioni.
Il valore di liquidazione delle azioni quotate in
mercati regolamentati e' determinato facendo riferimento
alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi
che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso
di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni
legittimano il recesso. Lo statuto delle societa' con
azioni quotate in mercati regolamentati puo' prevedere che
il valore di liquidazione sia determinato secondo i criteri
indicati dai commi 2 e 4 del presente articolo, fermo
restando che in ogni caso tale valore non puo' essere
inferiore al valore che sarebbe dovuto in applicazione del
criterio indicato dal primo periodo del presente comma.
Lo statuto puo' stabilire criteri diversi di
determinazione del valore di liquidazione, indicando gli
elementi dell'attivo e del passivo del bilancio che possono
essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal
bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonche' altri
elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere
in considerazione.
I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del
valore di cui al secondo comma del presente articolo nei
quindici giorni precedenti alla data fissata per
l'assemblea; ciascun socio ha diritto di prenderne visione
e di ottenerne copia a proprie spese.
In caso di contestazione da proporre contestualmente
alla dichiarazione di recesso il valore di liquidazione e'
determinato entro novanta giorni dall'esercizio del diritto
di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato
dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza
della parte piu' diligente; si applica in tal caso il primo
comma dell'art. 1349.>>
«2437-quater. Procedimento di liquidazione
Gli amministratori offrono in opzione le azioni del
socio recedente agli altri soci in proporzione al numero
delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni
convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai
possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base
del rapporto di cambio.
L'offerta di opzione e' depositata presso il registro
delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione
definitiva del valore di liquidazione. Per l'esercizio del
diritto di opzione deve essere concesso un termine non
inferiore a trenta giorni dal deposito dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne
facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione
nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate.
Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le
azioni del recedente, gli amministratori possono collocarle
presso terzi; nel caso di azioni quotate in mercati
regolamentati, il loro collocamento avviene mediante
offerta nei mercati medesimi.
In caso di mancato collocamento ai sensi delle
disposizioni dei commi precedenti entro centottanta giorni
dalla comunicazione del recesso, le azioni del recedente
vengono rimborsate mediante acquisto da parte della
societa' utilizzando riserve disponibili anche in deroga a
quanto previsto dal terzo comma dell'art. 2357.
In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere
convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la
riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento
della societa'.
Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si
applicano le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto
dell'art. 2445; ove l'opposizione sia accolta la societa'
si scioglie.»
- Per il testo dell'art. 1, commi 613 e 614, della
citata legge 23 dicembre 2014, n. 190, si vedano le note
all'art. 20.
- Si riporta il testo dell'art. 2112 del citato Regio
decreto 16 marzo 1942, n. 262, recante «Approvazione del
testo del Codice civile»:
«2112. Mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso
di trasferimento d'azienda
In caso di trasferimento d'azienda, il rapporto di
lavoro continua con il cessionario ed il lavoratore
conserva tutti i diritti che ne derivano.
Il cedente ed il cessionario sono obbligati, in solido,
per tutti i crediti che il lavoratore aveva al tempo del
trasferimento. Con le procedure di cui agli articoli 410 e
411 del codice di procedura civile il lavoratore puo'
consentire la liberazione del cedente dalle obbligazioni
derivanti dal rapporto di lavoro.
Il cessionario e' tenuto ad applicare i trattamenti
economici e normativi previsti dai contratti collettivi
nazionali, territoriali ed aziendali vigenti alla data del
trasferimento, fino alla loro scadenza, salvo che siano
sostituiti da altri contratti collettivi applicabili
all'impresa del cessionario. L'effetto di sostituzione si
produce esclusivamente fra contratti collettivi del
medesimo livello.
Ferma restando la facolta' di esercitare il recesso ai
sensi della normativa in materia di licenziamenti, il
trasferimento d'azienda non costituisce di per se' motivo
di licenziamento. Il lavoratore, le cui condizioni di
lavoro subiscono una sostanziale modifica nei tre mesi
successivi al trasferimento d'azienda, puo' rassegnare le
proprie dimissioni con gli effetti di cui all'art. 2119,
primo comma.
Ai fini e per gli effetti di cui al presente articolo
si intende per trasferimento d'azienda qualsiasi operazione
che, in seguito a cessione contrattuale o fusione, comporti
il mutamento nella titolarita' di un'attivita' economica
organizzata, con o senza scopo di lucro, preesistente al
trasferimento e che conserva nel trasferimento la propria
identita' a prescindere dalla tipologia negoziale o dal
provvedimento sulla base del quale il trasferimento e'
attuato ivi compresi l'usufrutto o l'affitto di azienda. Le
disposizioni del presente articolo si applicano altresi' al
trasferimento di parte dell'azienda, intesa come
articolazione funzionalmente autonoma di un'attivita'
economica organizzata, identificata come tale dal cedente e
dal cessionario al momento del suo trasferimento.
Nel caso in cui l'alienante stipuli con l'acquirente un
contratto di appalto la cui esecuzione avviene utilizzando
il ramo d'azienda oggetto di cessione, tra appaltante e
appaltatore opera un regime di solidarieta' di cui all'art.
29, comma 2, del decreto legislativo 10 settembre 2003, n.
276.»