Art. 45
Contratto di rete
1.(( Al comma 4-ter dell'articolo 3 del decreto-legge 10 febbraio
2009, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla legge 9 aprile 2009,
n. 33, e successive modificazioni, le parole da: «Ai fini degli
adempimenti» fino a: «la genuinita' della provenienza;» sono
sostituite dalle seguenti: «Se il contratto prevede l'istituzione di
un fondo patrimoniale comune e di un organo comune destinato a
svolgere un'attivita', anche commerciale, con i terzi: 1) la
pubblicita' di cui al comma 4-quater si intende adempiuta mediante
l'iscrizione del contratto nel registro delle imprese del luogo dove
ha sede la rete; 2) al fondo patrimoniale comune si applicano, in
quanto compatibili, le disposizioni di cui agli articoli 2614 e 2615,
secondo comma, del codice civile; in ogni caso, per le obbligazioni
contratte dall'organo comune in relazione al programma di rete, i
terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo
comune; 3) entro due mesi dalla chiusura dell'esercizio annuale
l'organo comune redige una situazione patrimoniale, osservando, in
quanto compatibili, le disposizioni relative al bilancio di esercizio
della societa' per azioni, e la deposita presso l'ufficio del
registro delle imprese del luogo ove ha sede; si applica, in quanto
compatibile, l'articolo 2615-bis, terzo comma, del codice civile. Ai
fini degli adempimenti pubblicitari di cui al comma 4-quater, il
contratto deve essere redatto per atto pubblico o per scrittura
privata autenticata, ovvero per atto firmato digitalmente a norma
degli articoli 24 o 25 del codice di cui al decreto legislativo 7
marzo 2005, n. 82, e successive modificazioni, da ciascun
imprenditore o legale rappresentante delle imprese aderenti,
trasmesso ai competenti uffici del registro delle imprese attraverso
il modello standard tipizzato con decreto del Ministro della
giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze
e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare:
a) il nome, la ditta, la ragione o la denominazione sociale di ogni
partecipante per originaria sottoscrizione del contratto o per
adesione successiva, nonche' la denominazione e la sede della rete,
qualora sia prevista l'istituzione di un fondo patrimoniale comune ai
sensi della lettera c);
b) l'indicazione degli obiettivi strategici di innovazione e di
innalzamento della capacita' competitiva dei partecipanti e le
modalita' concordate con gli stessi per misurare l'avanzamento verso
tali obiettivi;
c) la definizione di un programma di rete, che contenga
l'enunciazione dei diritti e degli obblighi assunti da ciascun
partecipante; le modalita' di realizzazione dello scopo comune e,
qualora sia prevista l'istituzione di un fondo patrimoniale comune,
la misura e i criteri di valutazione dei conferimenti iniziali e
degli eventuali contributi successivi che ciascun partecipante si
obbliga a versare al fondo, nonche' le regole di gestione del fondo
medesimo; se consentito dal programma, l'esecuzione del conferimento
puo' avvenire anche mediante apporto di un patrimonio destinato,
costituito ai sensi dell'articolo 2447-bis, primo comma, lettera a),
del codice civile;
d) la durata del contratto, le modalita' di adesione di altri
imprenditori e, se pattuite, le cause facoltative di recesso
anticipato e le condizioni per l'esercizio del relativo diritto,
ferma restando in ogni caso l'applicazione delle regole generali di
legge in materia di scioglimento totale o parziale dei contratti
plurilaterali con comunione di scopo;
e) se il contratto ne prevede l'istituzione, il nome, la ditta, la
ragione o la denominazione sociale del soggetto prescelto per
svolgere l'ufficio di organo comune per l'esecuzione del contratto o
di una o piu' parti o fasi di esso, i poteri di gestione e di
rappresentanza conferiti a tale soggetto, nonche' le regole relative
alla sua eventuale sostituzione durante la vigenza del contratto.
L'organo comune agisce in rappresentanza della rete e, salvo che sia
diversamente disposto nel contratto, degli imprenditori, anche
individuali, partecipanti al contratto, nelle procedure di
programmazione negoziata con le pubbliche amministrazioni, nelle
procedure inerenti ad interventi di garanzia per l'accesso al credito
e in quelle inerenti allo sviluppo del sistema imprenditoriale nei
processi di internazionalizzazione e di innovazione previsti
dall'ordinamento, nonche' all'utilizzazione di strumenti di
promozione e tutela dei prodotti e marchi di qualita' o di cui sia
adeguatamente garantita la genuinita' della provenienza;». ))
2. Al comma 4-quater dell'articolo 3 del decreto-legge n. 5 del 10
febbraio 2009, convertito in legge n. 33 del 9 aprile 2009 (( sono
aggiunti, in fine, i seguenti periodi: ))
«Le modifiche al contratto di rete, sono redatte e depositate per
l'iscrizione, a cura dell'impresa indicata nell'atto modificativo,
presso la sezione del registro delle imprese presso cui e' iscritta
la stessa impresa. L'ufficio del registro delle imprese provvede alla
comunicazione della avvenuta iscrizione delle modifiche al contratto
di rete, a tutti gli altri uffici del registro delle imprese presso
cui sono iscritte le altre partecipanti, che provvederanno alle
relative annotazioni d'ufficio della modifica ((; se e' prevista la
costituzione del fondo comune, la rete puo' iscriversi nella sezione
ordinaria del registro delle imprese nella cui circoscrizione e'
stabilita la sua sede; con l'iscrizione nel registro delle imprese la
rete acquista soggettivita' giuridica» )).
3. Al contratto di rete di cui all'articolo 3, comma 4-ter, del
decreto-legge 10 febbraio 2009, n. 5, convertito dalla legge 9 aprile
2009, n. 33, cosi' come sostituito dall'articolo 42, comma 2-bis, del
decreto-legge 31 maggio 2010, n. 78, convertito, con modificazioni,
dalla legge 30 luglio 2010, n. 122, non si applicano le disposizioni
di cui alla legge 3 maggio 1982, n. 203.
Riferimenti normativi
- Il testo del comma 4-ter del D.L. 10 febbraio 2009,
n. 5 (Misure urgenti a sostegno dei settori industriali in
crisi, nonche' disposizioni in materia di produzione
lattiera e rateizzazione del debito nel settore
lattiero-caseario), modificato dalla presente legge, e'
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 11 febbraio 2009, n.
34.
- Si riportano gli articoli 2614, 2615 e 2615-bis del
Codice civile:
"Art. 2614. Fondo consortile.
I contributi dei consorziati e i beni acquistati con
questi contributi costituiscono il fondo consortile. Per la
durata del consorzio i consorziati non possono chiedere la
divisione del fondo, e i creditori particolari dei
consorziati non possono far valere i loro diritti sul fondo
medesimo.
Art. 2615. Responsabilita' verso i terzi.
Per le obbligazioni assunte in nome del consorzio dalle
persone che ne hanno la rappresentanza, i terzi possono far
valere i loro diritti esclusivamente sul fondo consortile.
Per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio
per conto dei singoli consorziati rispondono questi ultimi
solidalmente col fondo consortile. In caso di insolvenza
nei rapporti tra i consorziati il debito dell'insolvente si
ripartisce tra tutti in proporzione delle quote.
Art. 2615-bis. Situazione patrimoniale.
Entro due mesi dalla chiusura dell'esercizio annuale le
persone che hanno la direzione del consorzio redigono la
situazione patrimoniale osservando le norme relative al
bilancio di esercizio delle societa' per azioni e la
depositano presso l'ufficio del registro delle imprese.
Alle persone che hanno la direzione del consorzio sono
applicati gli articoli 2621, n. 1), e 2626.
Negli atti e nella corrispondenza del consorzio devono
essere indicati la sede di questo, l'ufficio del registro
delle imprese presso il quale esso e' iscritto e il numero
di iscrizione .".
- Si riporta il comma 4-quater del D.L. 10 febbraio
2009, n. 5 (Misure urgenti a sostegno dei settori
industriali in crisi, nonche' disposizioni in materia di
produzione lattiera e rateizzazione del debito nel settore
lattiero-caseario), pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 11
febbraio 2009, n. 34.
4-quater. Il contratto di rete e' soggetto a iscrizione
nella sezione del registro delle imprese presso cui e'
iscritto ciascun partecipante e l'efficacia del contratto
inizia a decorrere da quando e' stata eseguita l'ultima
delle iscrizioni prescritte a carico di tutti coloro che ne
sono stati sottoscrittori originari. Le modifiche al
contratto di rete, sono redatte e depositate per
l'iscrizione, a cura dell'impresa indicata nell'atto
modificativo, presso la sezione del registro delle imprese
presso cui e' iscritta la stessa impresa. L'ufficio del
registro delle imprese provvede alla comunicazione della
avvenuta iscrizione delle modifiche al contratto di rete, a
tutti gli altri uffici del registro delle imprese presso
cui sono iscritte le altre partecipanti, che provvederanno
alle relative annotazioni d'ufficio della modifica.
- Si riportano gli articoli 24 e 25 del D.Lgs. 7 marzo
2005, n. 82 (Codice dell'amministrazione digitale),
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 16 maggio 2005, n. 112,
S.O.:
"Art. 24. Firma digitale.
1. La firma digitale deve riferirsi in maniera univoca
ad un solo soggetto ed al documento o all'insieme di
documenti cui e' apposta o associata.
2. L'apposizione di firma digitale integra e
sostituisce l'apposizione di sigilli, punzoni, timbri,
contrassegni e marchi di qualsiasi genere ad ogni fine
previsto dalla normativa vigente.
3. Per la generazione della firma digitale deve
adoperarsi un certificato qualificato che, al momento della
sottoscrizione, non risulti scaduto di validita' ovvero non
risulti revocato o sospeso.
4. Attraverso il certificato qualificato si devono
rilevare, secondo le regole tecniche stabilite ai sensi
dell'art. 71, la validita' del certificato stesso, nonche'
gli elementi identificativi del titolare e del
certificatore e gli eventuali limiti d'uso.
Art. 25. Firma autenticata.
1. Si ha per riconosciuta, ai sensi dell'art. 2703 del
codice civile, la firma elettronica o qualsiasi altro tipo
di firma avanzata autenticata dal notaio o da altro
pubblico ufficiale a cio' autorizzato.
2. L'autenticazione della firma elettronica, anche
mediante l'acquisizione digitale della sottoscrizione
autografa, o di qualsiasi altro tipo di firma elettronica
avanzata consiste nell'attestazione, da parte del pubblico
ufficiale, che la firma e' stata apposta in sua presenza
dal titolare, previo accertamento della sua identita'
personale, della validita' dell'eventuale certificato
elettronico utilizzato e del fatto che il documento
sottoscritto non e' in contrasto con l'ordinamento
giuridico.
3. L'apposizione della firma digitale da parte del
pubblico ufficiale ha l'efficacia di cui all'art. 24, comma
2.
4. Se al documento informatico autenticato deve essere
allegato altro documento formato in originale su altro tipo
di supporto, il pubblico ufficiale puo' allegare copia
informatica autenticata dell'originale, secondo le
disposizioni dell'art. 23, comma 5.".
- Si riporta l'art. 2447-bis del Codice civile:
"Art. 2447-bis. Patrimoni destinati ad uno specifico
affare.
La societa' puo':
a) costituire uno o piu' patrimoni ciascuno dei quali
destinato in via esclusiva ad uno specifico affare;
b) convenire che nel contratto relativo al
finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o
parziale del finanziamento medesimo siano destinati i
proventi dell'affare stesso, o parte di essi.
Salvo quanto disposto in leggi speciali, i patrimoni
destinati ai sensi della lettera a) del primo comma non
possono essere costituiti per un valore complessivamente
superiore al dieci per cento del patrimonio netto della
societa' e non possono comunque essere costituiti per
l'esercizio di affari attinenti ad attivita' riservate in
base alle leggi speciali.".
- Si riporta il comma 2-bis dell'art. 42 del D.L. 31
maggio 2010, n. 78 (Misure urgenti in materia di
stabilizzazione finanziaria e di competitivita' economica),
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 31 maggio 2010, n. 125,
S.O.
"2-bis. Il comma 4-ter dell'art. 3 del decreto-legge 10
febbraio 2009, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla
legge 9 aprile 2009, n. 33, e' sostituito dal seguente:
«4-ter. Con il contratto di rete piu' imprenditori
perseguono lo scopo di accrescere, individualmente e
collettivamente, la propria capacita' innovativa e la
propria competitivita' sul mercato e a tal fine si
obbligano, sulla base di un programma comune di rete, a
collaborare in forme e in ambiti predeterminati attinenti
all'esercizio delle proprie imprese ovvero a scambiarsi
informazioni o prestazioni di natura industriale,
commerciale, tecnica o tecnologica ovvero ancora ad
esercitare in comune una o piu' attivita' rientranti
nell'oggetto della propria impresa. Il contratto puo' anche
prevedere l'istituzione di un fondo patrimoniale comune e
la nomina di un organo comune incaricato di gestire, in
nome e per conto dei partecipanti, l'esecuzione del
contratto o di singole parti o fasi dello stesso. Ai fini
degli adempimenti pubblicitari di cui al comma 4-quater, il
contratto deve essere redatto per atto pubblico o per
scrittura privata autenticata e deve indicare:
a) il nome, la ditta, la ragione o la denominazione
sociale di ogni partecipante per originaria sottoscrizione
del contratto o per adesione successiva;
b) l'indicazione degli obiettivi strategici di
innovazione e di innalzamento della capacita' competitiva
dei partecipanti e le modalita' concordate tra gli stessi
per misurare l'avanzamento verso tali obiettivi;
c) la definizione di un programma di rete, che contenga
l'enunciazione dei diritti e degli obblighi assunti da
ciascun partecipante, le modalita' di realizzazione dello
scopo comune e, qualora sia prevista l'istituzione di un
fondo patrimoniale comune, la misura e i criteri di
valutazione dei conferimenti iniziali e degli eventuali
contributi successivi che ciascun partecipante si obbliga a
versare al fondo nonche' le regole di gestione del fondo
medesimo; se consentito dal programma, l'esecuzione del
conferimento puo' avvenire anche mediante apporto di un
patrimonio destinato costituito ai sensi dell'art.
2447-bis, primo comma, lettera a), del codice civile. Al
fondo patrimoniale comune costituito ai sensi della
presente lettera si applicano, in quanto compatibili, le
disposizioni di cui agli articoli 2614 e 2615 del codice
civile;
d) la durata del contratto, le modalita' di adesione di
altri imprenditori e, se pattuite, le cause facoltative di
recesso anticipato e le condizioni per l'esercizio del
relativo diritto, ferma restando in ogni caso
l'applicazione delle regole generali di legge in materia di
scioglimento totale o parziale dei contratti plurilaterali
con comunione di scopo;
e) se il contratto ne prevede l'istituzione, il nome,
la ditta, la ragione o la denominazione sociale del
soggetto prescelto per svolgere l'ufficio di organo comune
per l'esecuzione del contratto o di una o piu' parti o fasi
di esso, i poteri di gestione e di rappresentanza conferiti
a tale soggetto come mandatario comune nonche' le regole
relative alla sua eventuale sostituzione durante la vigenza
del contratto. Salvo che sia diversamente disposto nel
contratto, l'organo comune agisce in rappresentanza degli
imprenditori, anche individuali, partecipanti al contratto,
nelle procedure di programmazione negoziata con le
pubbliche amministrazioni, nelle procedure inerenti ad
interventi di garanzia per l'accesso al credito e in quelle
inerenti allo sviluppo del sistema imprenditoriale nei
processi di internazionalizzazione e di innovazione
previsti dall'ordinamento nonche' all'utilizzazione di
strumenti di promozione e tutela dei prodotti e marchi di
qualita' o di cui sia adeguatamente garantita la genuinita'
della provenienza;
f) le regole per l'assunzione delle decisioni dei
partecipanti su ogni materia o aspetto di interesse comune
che non rientri, quando e' stato istituito un organo
comune, nei poteri di gestione conferiti a tale organo,
nonche', se il contratto prevede la modificabilita' a
maggioranza del programma di rete, le regole relative alle
modalita' di assunzione delle decisioni di modifica del
programma medesimo.».