Art. 37
Funzioni di sindaco
1. Al professionista che svolge le funzioni di sindaco di societa',
oltre ai compensi per i rimborsi di spese di cui al titolo II,
spettano onorari specifici per:
a) le attivita' di cui agli articoli 2403, primo comma, e 2404
del codice civile;
b) la redazione della relazione al bilancio dell'esercizio
precedente, di cui all'articolo 2429 del codice civile, oltre che per
il rilascio di valutazioni, pareri o relazioni poste dalla legge a
carico del sindaco di societa';
c) la partecipazione a ciascuna riunione del consiglio di
amministrazione o dell'assemblea, che non porti all'ordine del giorno
l'approvazione del bilancio annuale di esercizio, e del comitato
esecutivo, nonche' per la partecipazione a ciascuna riunione del
collegio sindacale, ad eccezione di quelle indette per le riunioni
periodiche, finalizzata al controllo delle operazioni sociali
straordinarie, all'esame delle denunzie ai sensi dell'articolo 2408
del codice civile o comunque richiesta da un componente l'organo
amministrativo, o da altri organi della societa', o da altri enti o
autorita'.
2. L'onorario di cui alla lettera a) del comma 1 e' commisurato
sull'ammontare complessivo dei componenti positivi di reddito lordi
risultanti dal conto economico dell'esercizio in cui sono svolte le
riunioni periodiche ovvero, nel caso di cessazione dell'incarico nel
corso dell'esercizio, a quelli dell'esercizio precedente. Ad ogni
valore dei componenti positivi di reddito lordi corrisponde un solo
onorario di riferimento, determinato, ad eccezione del primo
scaglione, in relazione alla posizione dei componenti positivi di
reddito lordi all'interno dello scaglione, come segue:
fino a € 258.228,44: € 929,63;
da € 258.228,45 a € 2.582.284,49: da € 929,64 a € 1.859,25;
da € 2.582.284,50 a € 25.822.844,94: da € 1.859,26 a € 3.718,49;
oltre € 25.822.844,94: € 3.718,49 piu' un aumento di € 799,99 per
ogni € 10.000.000,00 o frazione di € 10.000.000,00.
L'onorario e' sempre relativo ad un esercizio sociale. Nel caso di
maggiore o minore durata dell'esercizio sociale o di nomina in corso
d'esercizio, l'onorario e' determinato in funzione del tempo di
permanenza nella carica.
3. L'onorario di cui alla lettera b) del comma 1 e' commisurato al
maggiore ammontare tra l'importo complessivo del patrimonio netto,
non comprensivo del risultato d'esercizio, risultante dallo stato
patrimoniale del bilancio, e l'importo del capitale sociale
sottoscritto. Ad ogni valore di patrimonio netto, o di capitale
sociale sottoscritto, corrisponde un solo onorario di riferimento
determinato in relazione alla posizione del patrimonio netto, o del
capitale sociale sottoscritto, all'interno dello scaglione, come
segue:
da € 10.000,00 a € 119.999,99: da € 774,69 a € 1.162,04;
da € 120.000,00 a € 516.456,89: da € 1.162,05 a € 1.936,71;
da € 516.456,90 a € 2.582.284,49: da € 1.936,72 a € 3.098,75;
da € 2.582.284,50 a € 10.329.137,97: da € 3.098,76 a € 4.648,11;
da € 10.329.137,98 e oltre: € 4.648,12 piu' un aumento di €
774,69 ogni € 5.164.568,99 o frazione di 5.164.568,99.
Qualora si tratti di societa' la cui attivita' sia limitata alla
pura e semplice amministrazione di beni immobili di proprieta' o al
solo godimento di redditi patrimoniali, gli onorari previsti in
questo comma sono ridotti del 50%. Analoga riduzione e' applicata,
qualora la situazione lo giustifichi, nel caso in cui la societa' si
trovi in stato di liquidazione, o in procedura concorsuale, o
comunque non svolga alcuna attivita'. L'onorario di cui alla lettera
b) del comma 1, relativo ai bilanci straordinari, ed eventualmente al
bilancio consolidato, e' determinato nella misura sopra identificata,
ridotto dal 10% fino al 50%. In ogni caso, l'onorario di cui alla
lettera b) non puo' superare l'importo di € 60.000,00.
4. L'onorario di cui alla lettera c) del comma 1 e' pari agli
onorari graduali massimi previsti alla lettera e), punto I, della
tabella contenuta nell'articolo 26 con il valore della pratica
determinato in misura pari al capitale sociale sottoscritto della
societa'. Per la partecipazione a ciascuna riunione del consiglio di
amministrazione o dell'assemblea che porti all'ordine del giorno
l'approvazione del bilancio annuale di esercizio, spettano gli
onorari graduali massimi previsti alla lettera e), punto I, della
tabella contenuta nell'articolo 26 e il valore della pratica e'
determinato in misura pari al capitale sociale sottoscritto della
societa'.
5. Qualora il professionista abbia la carica di presidente del
collegio i compensi di cui ai commi 2 e 3 sono maggiorati del 50%.
6. Gli onorari specifici di cui ai commi 2 e 3 non sono cumulabili
con gli onorari graduali di cui all'articolo 26.
7. Gli onorari del presente articolo sono aumentati fino ad un
massimo del 100% in tutti quei casi in cui il collegio sindacale e'
chiamato a svolgere specifici nuovi adempimenti in forza di norme di
legge entrate in vigore successivamente all'approvazione della
presente tariffa, oppure quando ulteriori adempimenti siano richiesti
da altri organi della societa', da altri enti od autorita', o
derivino dalla struttura organizzativa della stessa societa'.
8. Gli onorari del presente articolo si applicano anche per il
professionista che ricopra la carica di revisore, o sindaco, di enti
privati e di consorzi.
9. Le indennita' previste dall'articolo 19 sono cumulabili solo se
relative ad assenza dallo studio per trasferte al di fuori del comune
dove e' ubicato lo studio stesso.
10. Per qualsiasi ulteriore adempimento posto a carico del
Presidente o dei componenti del collegio saranno applicati gli
onorari previsti dalla tabella 1 prevista dall'articolo 26 e dalle
tabelle 2 e 3, allegate al presente decreto.
11. Al professionista designato a comporre il consiglio di
sorveglianza nel sistema di amministrazione dualistico, per le
attivita' di cui alla lettera c) dell'articolo 2409 terdecies del
codice civile spettano gli onorari determinati ai sensi dei commi 2 e
3 del presente articolo.
Note all'art. 37:
- Si riporta il testo degli articoli 2403, 2404, 2408 e
2409-terdecies del codice civile:
«Art. 2403 (Doveri del collegio sindacale). - Il
collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e
dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza
dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile
adottato dalla societa' e sul suo concreto funzionamento.
Esercita inoltre il controllo contabile nel caso
previsto dall'art. 2409-bis, terzo comma.».
«Art. 2404 (Riunioni e deliberazioni del collegio). -
Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta
giorni. La riunione puo' svolgersi, se lo statuto lo
consente indicandone le modalita', anche con mezzi di
telecomunicazione.
Il sindaco che, senza giustificato motivo, non
partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del
collegio decade dall'ufficio.
Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che
viene trascritto nel libro previsto dall'art. 2421, primo
comma, n. 5), e sottoscritto dagli intervenuti.
Il collegio sindacale e' regolarmente costituito con la
presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a
maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente
ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio
dissenso.»
«Art. 2408 (Denunzia al collegio sindacale). - Ogni
socio puo' denunziare i fatti che ritiene censurabili al
collegio sindacale, il quale deve tener conto della
denunzia nella relazione all'assemblea.
Se la denunzia e' fatta da tanti soci che rappresentino
un ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle
societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di
rischio, il collegio sindacale deve indagare senza ritardo
sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed
eventuali proposte all'assemblea; deve altresi', nelle
ipotesi previste dal secondo comma dell'art. 2406,
convocare l'assemblea. Lo statuto puo' prevedere per la
denunzia percentuali minori di partecipazione.».
«Art. 2409-terdecies (Competenza del consiglio di
sorveglianza). - Il consiglio di sorveglianza:
a) nomina e revoca i componenti del consiglio di
gestione; ne determina il compenso, salvo che la relativa
competenza sia attribuita dallo statuto all'assemblea;
b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto,
il bilancio consolidato;
c) esercita le funzioni di cui all'art. 2403, primo
comma;
d) promuove l'esercizio dell'azione di
responsabilita' nei confronti dei componenti del consiglio
di gestione;
e) presenta la denunzia al tribunale di cui all'art.
2409;
f) riferisce per iscritto almeno una volta all'anno
all'assemblea sull'attivita' di vigilanza svolta, sulle
omissioni e sui fatti censurabili rilevati;
f-bis) se previsto dallo statuto, delibera in ordine
alle operazioni strategiche e ai piani industriali e
finanziari della societa' predisposti dal consiglio di
gestione, ferma in ogni caso la responsabilita' di questo
per gli atti compiuti.
Lo statuto puo' prevedere che in caso di mancata
approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno un
terzo dei componenti del consiglio di gestione o del
consiglio di sorveglianza la competenza per l'approvazione
del bilancio di esercizio sia attribuita all'assemblea.
I componenti del consiglio di sorveglianza devono
adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla
natura dell'incarico. Sono responsabili solidalmente con i
componenti del consiglio di gestione per i fatti o le
omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto
se avessero vigilato in conformita' degli obblighi della
loro carica.
I componenti del consiglio di sorveglianza possono
assistere alle adunanze del consiglio di gestione e devono
partecipare alle assemblee.».