Art. 31
Perizie, valutazioni e pareri
1. Per le perizie, per i motivati pareri e per le consulenze
tecniche di parte, anche avanti autorita' giudiziarie,
amministrative, finanziarie, enti, arbitri e periti, gli onorari sono
determinati come segue, in base al valore della pratica:
fino a € 77.468,53 il 6%;
per il di piu' fino a € 387.342,67 il 4%;
per il di piu' fino a € 774.685,35 il 2%
per il di piu' fino a € 3.873.426,75 l'1%;
per il di piu' oltre € 3.873.426,75 lo 0,5%.
Onorario minimo € 774,69.
2. Per la valutazione di singoli beni, di diritti, di aziende o
rami di azienda, di patrimoni, di partecipazioni sociali non quotate
e relazioni di stima previste dalla legge, gli onorari sono
determinati come segue:
a) valutazione di singoli beni e diritti:
Sull'ammontare dei valori:
fino a € 77.468,53 l'1,50%;
per il di piu' fino a € 387.342,67 l'1%;
per il di piu' fino a € 774.685,35 lo 0,5%;
per il di piu' fino a € 3.873.426,75 lo 0,2%;
per il di piu' fino a € 7.746.853,48 lo 0,1%;
per il di piu' oltre € 7.746.853,48 lo 0,05%.
Onorario minimo € 581,01;
b) valutazione di aziende, rami di azienda e patrimoni:
sull'ammontare complessivo delle attivita' e delle passivita', che
non siano poste rettificative dell'attivo:
fino a € 387.342,67 l'1%;
per il di piu' fino a € 1.549.370,70 lo 0,5%;
per il di piu' fino a € 3.873.426, 75 lo 0,25%;
per il di piu' fino a € 15.493.706,97 lo 0,1%;
per il di piu' fino a € 38.734.267,42 lo 0,05%;
per il di piu' oltre € 38.734.267,42 lo 0,025%.
Onorario minimo € 1.936,71.
Qualora per procedere alla valutazione si debba preliminarmente
procedere alla individuazione dei beni, dei diritti e delle
passivita' che concorrono a formare, insieme con l'eventuale
avviamento, le aziende o i complessi di beni oggetto di valutazione,
agli onorari e' applicata una maggiorazione compresa tra il 20% ed il
50%;
c) valutazione di partecipazioni sociali non quotate:
si applicano gli onorari di cui alla lettera b) con riferimento
alle quote percentuali sottoposte a valutazione.
d) relazioni di stima di cui agli articoli 2343, 2343-bis, 2465, 2473
e 2501-sexies del codice civile o relazioni richieste da altre
disposizioni di legge.
Si applicano, a seconda dei casi, gli onorari di cui alle lettere
a), b) e c) con separato riferimento, per le relazioni di congruita'
del rapporto di cambio di cui all'articolo 2501-sexies del codice
civile, a ciascuna delle situazioni patrimoniali utilizzate a tal
fine. Con riferimento alla relazione di cui all'articolo 2501-sexies
del codice civile, qualora il professionista non redige
l'attestazione richiesta dal quarto comma dell'articolo 2501-bis del
codice civile, si applica una riduzione del 20%. Qualora invece il
professionista redige esclusivamente l'attestazione richiesta
dall'articolo 2501-bis, si applica un onorario determinato ai sensi
della lettera b), ridotto del 30% fino al massimo del 50%
sull'ammontare del debito residuo contratto per acquisire il
controllo.
3. Agli onorari previsti nei precedenti commi 1 e 2 e' applicata
una riduzione compresa tra il 30% ed il 50% se le prestazioni
effettuate rientrano in altre piu' ampie previste da altri articoli
della presente tariffa.
4. Agli onorari di cui alla lettera d) e' applicata una riduzione
compresa tra il 20% ed il 60% se le relazioni di stima sono relative
ad aziende, rami di azienda o patrimoni configurati in situazioni
contabili fornite dal cliente determinate sulla base di rilevazioni
contabili regolarmente tenute e redatte secondo i criteri previsti
dal codice civile.
Note all'art. 31:
- Si riporta il testo degli articoli 2343, 2343-bis,
2465, 2473, 2501.bis e 2501-sexies del codice civile:
«Art. 2343 (Stima dei conferimenti di beni in natura e
di crediti). - Chi conferisce beni in natura o crediti deve
presentare la relazione giurata di un esperto designato dal
tribunale nel cui circondario ha sede la societa',
contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti,
l'attestazione che il loro valore e' almeno pari a quello
ad essi attribuito ai fini della determinazione del
capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri
di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata
all'atto costitutivo.
L'esperto risponde dei danni causati alla societa', ai
soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'art. 64
del codice di procedura civile.
Gli amministratori devono, nel termine di centottanta
giorni dalla iscrizione della societa', controllare le
valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo
comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere
alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni
non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai
conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate
presso la societa'.
Se risulta che il valore dei beni o dei crediti
conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui
avvenne il conferimento, la societa' deve proporzionalmente
ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che
risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente puo'
versare la differenza in danaro o recedere dalla societa';
il socio recedente ha diritto alla restituzione del
conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in
natura. L'atto costitutivo puo' prevedere, salvo in ogni
caso quanto disposto dal quinto comma dell'art. 2346, che
per effetto dell'annullamento delle azioni disposto nel
presente comma si determini una loro diversa ripartizione
tra i soci .».
«Art. 2343-bis (Acquisto della societa' da promotori,
fondatori, soci e amministratori). - L'acquisto da parte
della societa', per un corrispettivo pari o superiore al
decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei
promotori, dei fondatori, dei soci o degli amministratori,
nei due anni dalla iscrizione della societa' nel registro
delle imprese, deve essere autorizzato dall'assemblea
ordinaria.
L'alienante deve presentare la relazione giurata di un
esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede
la societa' contenente la descrizione dei beni o dei
crediti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri
di valutazione seguiti, nonche' l'attestazione che tale
valore non e' inferiore al corrispettivo, che deve comunque
essere indicato.
La relazione deve essere depositata nella sede della
societa' durante i quindici giorni che precedono
l'assemblea. I soci possono prenderne visione. Entro trenta
giorni dall'autorizzazione il verbale dell'assemblea,
corredato dalla relazione dell'esperto designato dal
tribunale, deve essere depositato a cura degli
amministratori presso l'ufficio del registro delle imprese.
Le disposizioni del presente articolo non si applicano
agli acquisti che siano effettuati a condizioni normali
nell'ambito delle operazioni correnti della societa' ne' a
quelli che avvengono nei mercati regolamentati o sotto il
controllo dell'autorita' giudiziaria o amministrativa.
In caso di violazione delle disposizioni del presente
articolo gli amministratori e l'alienante sono solidalmente
responsabili per i danni causati alla societa', ai soci ed
ai terzi.».
«Art. 2465 (Stima dei conferimenti di beni in natura e
di crediti). - Chi conferisce beni in natura o crediti deve
presentare la relazione giurata di un revisore legale o di
una societa' di revisione legale iscritti nell'apposito
registro. La relazione, che deve contenere la descrizione
dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di
valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore e'
almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della
determinazione del capitale sociale e dell'eventuale
soprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo.
La disposizione del precedente comma si applica in caso
di acquisto da parte della societa', per un corrispettivo
pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o
di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli
amministratori, nei due anni dalla iscrizione della
societa' nel registro delle imprese. In tal caso
l'acquisto, salvo diversa disposizione dell'atto
costitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci
a norma dell'art. 2479.
Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il
secondo comma dell'art. 2343 ed il quarto e quinto comma
dell'art. 2343-bis.».
«Art. 2473 (Recesso del socio). - L'atto costitutivo
determina quando il socio puo' recedere dalla societa' e le
relative modalita'. In ogni caso il diritto di recesso
compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento
dell'oggetto o del tipo di societa', alla sua fusione o
scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al
trasferimento della sede all'estero alla eliminazione di
una o piu' cause di recesso previste dall'atto costitutivo
e al compimento di operazioni che comportano una
sostanziale modificazione dell'oggetto della societa'
determinato nell'atto costitutivo o una rilevante
modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma
dell'art. 2468, quarto comma. Restano salve le disposizioni
in materia di recesso per le societa' soggette ad attivita'
di direzione e coordinamento.
Nel caso di societa' contratta a tempo indeterminato il
diritto di recesso compete al socio in ogni momento e puo'
essere esercitato con un preavviso di almeno centottanta
giorni; l'atto costitutivo puo' prevedere un periodo di
preavviso di durata maggiore purche' non superiore ad un
anno.
I soci che recedono dalla societa' hanno diritto di
ottenere il rimborso della propria partecipazione in
proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine e'
determinato tenendo conto del suo valore di mercato al
momento della dichiarazione di recesso; in caso di
disaccordo la determinazione e' compiuta tramite relazione
giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede
anche sulle spese, su istanza della parte piu' diligente;
si applica in tal caso il primo comma dell'art. 1349.
Il rimborso delle partecipazioni per cui e' stato
esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro
centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta
alla societa'. Esso puo' avvenire anche mediante acquisto
da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro
partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente
individuato da soci medesimi. Qualora cio' non avvenga, il
rimborso e' effettuato utilizzando riserve disponibili o,
in mancanza, corrispondentemente riducendo il capitale
sociale; in quest'ultimo caso si applica l'art. 2482 e,
qualora sulla base di esso non risulti possibile il
rimborso della partecipazione del socio receduto, la
societa' viene posta in liquidazione.
Il recesso non puo' essere esercitato e, se gia'
esercitato, e' privo di efficacia, se la societa' revoca la
delibera che lo legittima ovvero se e' deliberato lo
scioglimento della societa'.».
«Art. 2501-bis (Fusione a seguito di acquisizione con
indebitamento). - Nel caso di fusione tra societa', una
delle quali abbia contratto debiti per acquisire il
controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il
patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia
generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la
disciplina del presente articolo.
Il progetto di fusione di cui all'art. 2501-ter deve
indicare le risorse finanziarie previste per il
soddisfacimento delle obbligazioni della societa'
risultante dalla fusione.
La relazione di cui all'art. 2501-quinquies deve
indicare le ragioni che giustificano l'operazione e
contenere un piano economico e finanziario con indicazione
della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione
degli obiettivi che si intendono raggiungere.
La relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies,
attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel
progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma.
Al progetto deve essere allegata una relazione del
soggetto incaricato della revisione legale dei conti della
societa' obiettivo o della societa' acquirente.».
«Art. 2501-sexies (Relazione degli esperti). - Uno o
piu' esperti per ciascuna societa' devono redigere una
relazione sulla congruita' del rapporto di cambio delle
azioni o delle quote, che indichi:
a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione
del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti
dall'applicazione di ciascuno di essi;
b) le eventuali difficolta' di valutazione.
La relazione deve contenere, inoltre, un parere
sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la
determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza
relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione
del valore adottato.
L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di
cui al primo comma dell'art. 2409-bis e, se la societa'
incorporante o la societa' risultante dalla fusione e' una
societa' per azioni o in accomandita per azioni, sono
designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la
societa'. Se la societa' e' quotata in mercati
regolamentati, l'esperto e' scelto tra le societa' di
revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione
Nazionale per le Societa' e la Borsa.
In ogni caso, le societa' partecipanti alla fusione
possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in
cui ha sede la societa' risultante dalla fusione o quella
incorporante la nomina di uno o piu' esperti comuni.
Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle societa'
partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i
documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.
L'esperto risponde dei danni causati alle societa'
partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si
applicano le disposizioni dell'art. 64 del codice di
procedura civile.
Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma
e' altresi' affidata, in ipotesi di fusione di societa' di
persone con societa' di capitali, la relazione di stima del
patrimonio della societa' di persone a norma dell'art.
2343.
La relazione di cui al primo comma non e' richiesta se
vi rinunciano all'unanimita' i soci di ciascuna societa'
partecipante alla fusione.».