Art. 53
Vigilanza sulle societa' di gestione
1. Le societa' di gestione sono soggette alla vigilanza della
CONSOB, che a tal fine si avvale dei poteri previsti dall'articolo
50, comma 2.
2. La CONSOB iscrive le societa' di gestione in un albo.
3. La CONSOB verifica che le modificazioni statutarie delle
societa' di gestione non contrastino con i requisiti previsti
dall'articolo 46. Non si puo' dare corso al procedimento per
l'iscrizione nel registro delle imprese se non consti tale verifica.
Nota all'articolo 53:
- Il testo completo della legge n. 289/1986 (Disposizioni
relative all'amministrazione accentrata di valori mobiliari
attraverso la "Monte Titoli S.p.A.") e' il seguente:
1. 1. La "Monte Titoli S.p.a. - Istituto per la custodia
e l'amministrazione accentrata di valori mobiliari ha per
oggetto esclusivo lo svolgimento di servizi intesi a
razionalizzare la custodia e la negoziazione dei valori
mobiliari, in particolare attraverso la gestione del
sistema di amministrazione accentrata in base al criterio
di fungibilita' dei valori stessi. Tale attivita' e' svolta
in conformita' alle disposizioni della presente legge.
2. 1. Il contratto di deposito stipulato con aziende ed
istituti di credito, con agenti di cambio e con altri
depositari individuati ai sensi dell'articolo 10, comma 1,
- avente ad oggetto azioni quotate nei mercati
regolamentati e altri valori mobiliari determinati ai sensi
dello stesso articolo 10, comma 1, - attribuisce al
depositario la facolta' di procedere al subdeposito dei
titoli stessi presso la "Monte Titoli S.p.a": la relativa
clausola deve essere specificatamente approvata per
iscritto. Nell'esercizio di tale facolta' il depositario ha
tutti i poteri necessari per l'applicazione delle
disposizioni della presente legge, compreso quello di
apporre la girata a favore della "Monte Titoli S.p.a.",
quando si tratta di titoli nominativi. Restano ferme in
ogni caso le obbligazioni inerenti al rapporto di deposito.
3. 1. I titoli sono immessi nel sistema in deposito
regolare con gli effetti previsti dalla presente legge. La
"Monte Titoli S.p.a.", e' legittimata a compiere tutte le
operazioni inerenti all'amministrazione accentrata, in
conformita' al regolamento di cui all'articolo 10, comma 2,
ed e' altresi' legittimata ad esercitare le azioni
conseguenti alla distruzione, allo smarrimento ed alla
sottrazione dei titoli immessi nel sistema.
2. E' in ogni caso riservato ai titolari di azioni ed
obbligazioni immesse nel sistema, nella misura
corrispondente ai diritti incorporati in detti titoli,
l'esercizio dei diritti previsti negli articoli 2351, 2367,
2372, 2376, 2377, 2379, 2395, 2408, 2409, 2415, 2416, 2419,
2422, 2437 del codice civile, nonche' nell'articolo 16 del
decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge,
con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216,
modificata, da ultimo, dalla legge 4 giugno 1985, n. 281.
3. La legittimazione all'esercizio dei diritti di cui al
comma 2 e' attribuita dall'esibizione di certificazioni
attestanti la partecipazione al sistema, rilasciate in
conformita' alle proprie scritture contabili dai depositari
di cui all'articolo 2 e recanti l'indicazione del diritto
sociale esercitabile. Le certificazioni non conferiscono
altri diritti oltre alla legittimazione di cui sopra. Sono
nulli gli atti di disposizione aventi ad oggetto le
certificazioni suddette.
4. Il deposito della certificazione tiene luogo del
deposito previsto dall'articolo 2378 del codice civile.
5. Non puo' esservi, per gli stessi titoli, piu' di una
certificazione ai fini della legittimazione all'esercizio
degli stessi diritti.
6. Si applica alla "Monte Titoli S.p.a." il divieto di
rappresentanza di cui all'articolo 2372, quarto comma, del
codice civile.
7. I titoli di proprieta' della "Monte Titoli S.p.a."
devono essere specificamente individuati ed annotati in
apposito registro da essa tenuto.
4. 1. Il depositante dei titoli immessi nel sistema puo',
tramite il depositario e secondo le modalita' indicate nel
regolamento di cui all'articolo 10, comma 2, e riprodotte
nel contratto di deposito, disporre in tutto o in parte dei
diritti inerenti alle quantita' di titoli a lui spettanti a
favore di altri depositanti o chiedere la consegna di un
corrispondente quantitativo di titoli della stessa specie
in deposito presso la "Monte Titoli S.p.a". Chi, avendo
ottenuto la certificazione di cui all'articolo 3, intenda
trasferire i propri diritti o chieda la consegna dei titoli
corrispondenti deve restituire la certificazione al
depositario che l'ha rilasciata, salvo che la stessa non
sia piu' idonea a produrre effetti.
2. Il trasferimento disposto ai sensi del comma 1 produce
gli effetti propri del trasferimento secondo la disciplina
legislativa della circolazione dei titoli. Resta fermo, per
i titoli nominativi, l'obbligo della annotazione nel
registro dell'emittente ai sensi e per gli effetti della
legislazione vigente.
3. Il proprietario di titoli immessi nel sistema assume
tutti i diritti e gli obblighi conseguenti al deposito
quando provi che il depositante non aveva titolo per
effettuarlo.
5. 1. Chiunque, nelle certificazioni di cui all'articolo
3, attesta falsamente fatti di cui la certificazione e'
destinata a provare la verita' ovvero da' corso al
trasferimento o alla consegna di titoli senza aver ottenuto
in restituzione le certificazioni, e' punito con la
reclusione da tre mesi a due anni.
6. 1. L'immissione di titoli nel sistema non modifica gli
obblighi di legge connessi con la titolarita' di diritti
sui titoli stessi. Per i titoli immessi nel sistema, le
rilevazioni e le comunicazioni prescritte dalle norme
vigenti che prevedono la individuazione numerica dei
certificati sono effettuate mediante l'indicazione della
specie e della quantita' dei titoli cui esse si
riferiscono.
2. Restano fermi gli obblighi di rilevazione e di
aggiornamento del libro dei soci di cui all'articolo 5
della legge 29 dicembre 1962, n. 1745, da parte degli
emittenti e dei soggetti incaricati ai sensi dell'articolo
6 della stessa legge. Ai fini della presente legge il
termine per le annotazioni nel libro dei soci indicato
nell'ultimo comma del predetto articolo 5 decorre dalla
data di pagamento degli utili o da quella del rilascio
della certificazione per l'intervento in assemblea di cui
all'articolo 3 della presente legge.
3. Restano altresi' fermi obblighi di comunicazione allo
Schedario generale dei titoli azionari previsti
dall'articolo 7 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745, da
parte degli emittenti e dei soggetti incaricati ai sensi
dell'articolo 6 della stessa legge. Il Ministro delle
finanze, con propri decreti, detta, ove occorrano, le norme
di applicazione della presente disposizione e di quella di
cui al comma 2 dell'articolo 9; approva altresi' i modelli
delle comunicazioni, riguardanti i titoli depositati in
amministrazione accentrata presso la "Monte Titoli S.p.a.".
7. 1. I vincoli gravanti su titoli immessi nel sistema si
trasferiscono, senza effetti novativi, sui diritti del
depositante; con la girata alla "Monte Titoli S.p.a.", le
annotazioni dei vincoli sui certificati si hanno per non
apposte; di cio' e' fatta menzione sul titolo. Detti
vincoli e quelli costituiti successivamente risultano da
apposito registro tenuto dal depositano in conformita' agli
articoli 2215, 2216 e 2219 del codice civile.
2. L'iscrizione del vincolo nel registro, ai sensi del
comma 1, produce gli effetti propri della costituzione del
vincolo sul titolo. Resta fermo, per i titoli nominativi,
l'obbligo dell'annotazione nel registro dell'emittente.
3. Nel caso di ritiro di titoli dal sistema, il
depositario fa annotazione dei vincoli sui relativi
certificati con l'indicazione della data della loro
costituzione.
4. Le registrazioni e le annotazioni previste dal
presente articolo sono comunicate, entro tre giorni,
all'emittente per le conseguenti annotazioni.
5. Nel caso di pignoramento di titoli immessi nel sistema
gli adempimenti nei confronti dei comproprietari previsti
dagli articoli 599 e 600 del codice di procedura civile
sono eseguiti nei confronti della "Monte Titoli S.p.a.".
8. 1. La "Monte Titoli S.p.a." mette a disposizione del
depositario i titoli di cui e' chiesto il ritiro. I titoli
nominativi sono girati al nome del depositario che completa
la girata con il nome del giratario. Il completamento
della girata e' convalidato con timbro, data e firma del
depositario.
2. Per le girate alla stanza di compensazione si applica
l'articolo 15 del regio decreto 29 marzo 1942, n. 239,
quale modificato dall'articolo 20 della legge 29 dicembre
1962, n. 1745.
3. La "Monte Titoli S.p.a.", puo' autenticare la
sottoscrizione del girante anche quando la girata e' fatta
a proprio favore. La sottoscrizione da essa apposta sul
titolo in qualita' di girante non ha bisogno di
autenticazione. La girata e la intestazione a favore della
"Monte Titoli S.p.a." di titoli da immettere nel sistema
fanno esplicita menzione della presente legge.
9. 1. La "Monte Titoli S.p.a." comunica agli emittenti i
titoli nominativi ad essa girati al fini delle conseguenti
annotazioni nel libro dei soci; dalle annotazioni deve
risultare che esse sono eseguite ai sensi e per gli effetti
della presente legge. I depositari segnalano all'emittente
i nominativi dei soggetti che hanno richiesto la
certificazione di cui all'articolo 3, nonche' di coloro ai
quali sono stati pagati dividendi e di coloro che hanno
esercitato il diritto di opzione, specificando le quantita'
dei titoli stessi. Le segnalazioni devono essere effettuate
entro tre giorni dagli adempimenti di cui sopra. Gli
emittenti annotano tali segnalazioni nel libro dei soci.
2. La "Monte Titoli S.p.a." e' autorizzata a svolgere,
anche a mezzo dei depositari, le attivita' consentite ai
soggetti di cui all'articolo 6 della legge 29 dicembre
1962, n. 1745.
10. 1. La Commissione nazionale per le societa' e la
borsa, d'intesa con la Banca d'italia, determina, con
proprio regolamento, le categorie di soggetti e i valori
mobiliari di cui all'articolo 2, nonche' i casi, i modelli
e le modalita' di rilascio e di ritiro delle certificazioni
di cui all'articolo 3 e detta le altre disposizioni
necessarie per l'attuazione della presente legge, tenendo
conto in particolare dell'esigenza di assicurare
trasparenza ai sistema. I relativi provvedimenti sono
pubblicati nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica.
2. Lo statuto della "Monte Titoli S.p.a." e il
regolamento dei servizi e delle condizioni contrattuali
sono approvati dalla Commissione nazionale per le societa'
e la borsa, d'intesa con la Banca d'Italia, e pubblicati
nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica. Il regolamento
comprende le tariffe che devono essere determinate in
misura aderente ai costi dei servizi prestati ai
depositari. I provvedimenti di approvazione sono adottati
entro quarantacinque giorni dalla ricezione degli atti.
3. Nell'attivita' di custodia e di amministrazione
accentrata la "Monte Titoli S.p.a." e' responsabile per le
perdite ed i danni derivanti da dolo o colpa: il
depositario risponde in solido, salvo il diritto di
regresso nei rapporti interni. La regolamentazione di cui
al comma 1 determina le garanzie che i depositari e la
"Monte Titoli S.p.a." devono prestare per il risarcimento
dovuto ai depositanti; determina altresi' modalita' e
condizioni delle garanzie, anche divesse da quelle
assicurative, per la copertura dei danni derivanti da fatti
non imputabili alla "Monte Titoli S.p.a.".
11. 1. La "Monte Titoli S.p.a." e' soggetta alle
disposizioni del decreto del Presidente della Repubblica 31
marzo 1975, n. 136, relative al controllo contabile e alla
certificazione dei bilanci.
12. 1. Il capitale della "Monte Titoli S.p.a." puo'
appartenere esclusivamente: a) ad aziende ed istituti di
credito; b) ad agenti di cambio; c) alla Banca d'Italia; d)
su base di reciprocita', ad organismi esteri che esercitano
attivita' analoga a quella della "Monte Titoli S.p.a."; e)
ad altri soggetti depositari individuati ai sensi
dell'articolo 10, comma 1.
2. I soggetti di cui alle lettere a), b), d) ed e),
possono trasferire le rispettive partecipazioni
esclusivamente alla Banca d'Italia. Nel caso di
successione per causa di morte, i successori che non
appartengano alle categorie di soggetti previsti dalle
lettere b) ed e), devono cedere le partecipazioni alla
Banca d'Italia, al prezzo concordato tra le parti ovvero,
in caso di dissenso, al prezzo stabilito da un collegio di
tre arbitratori, dei quali due nominati da ciascuna delle
parti e il terzo di comune accordo ovvero, in mancanza, dal
presidente del tribunale di Milano.
3. Ciascun socio non puo' possedere piu' del 7 per cento
del capitale sociale della "Monte Titoli S.p.a.", fatta
eccezione per le partecipazioni della Banca d'Italia.
4. Le partecipazioni al capitale della "Monte Titoli
S.p.a" non conformi alle prescrizioni dei commi precedenti
devono essere alienate entro 12 mesi dal verificarsi del
fatto che le rende tali; in caso di mancata alienazione
entro detto termine e' sospeso l'esercizio del diritto di
voto per l'intera partecipazione. Le azioni per le quali
non puo' essere esercitato, a norma del presente comma, il
diritto di voto sono computate ai fini della regolare
costituzione dell'assemblea. Alle predette alienazioni si
applicano le disposizioni del comma 2.
13. 1. La Banca d'Italia nomina un componente del
consiglio di amministrazione della "Monte Titoli S.p.a." Il
collegio sindacale e' composto da cinque membri effettivi e
due supplenti. La Banca d'Italia e la Commissione nazionale
per le societa' e la borsa nominano ciascuna un sindaco
effettivo.
14. 1. Il Ministro del tesoro puo', nei modi da esso
stabiliti, disporre, a mezzo di funzionari della Direzione
generale del tesoro, ispezioni per accertare la regolarita'
della gestione della "Monte Titoli S.p.a.".
2. Nel caso di accertate gravi irregolarita', il Ministro
del tesoro puo' disporre lo scioglimentodegli organi
amministrativi, con proprio decreto pubblicato nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica. Con tale decreto sono
nominati uno o piu' comimissari straordinari per
l'amministrazione della societa' e sono determinate le
indennita spettanti ai commissari, a carico della societa'
stessa. Le funzioni dei commissari durano per il periodo
massimo di sei mesi. Prima della cessazione dalle loro
funzioni, i commissari provvedono agli adempimenti di legge
e di statuto necessari per la ricostruzione degli organi
amministrativi della societa'.
3. Se e' dichiarato lo stato di insolvenza di societa' ai
sensi dell'articolo 195 del regio decreto 16 marzo 1942, n.
267, il Ministro del tesoro dispone, con proprio decreto,
la liquidazione coatta amministrativa della societa' ai
sensi del predetto regio decreto, con esclusione del
fallimento.
15. 1. La "Monte Titoli S.p.a." delibera modificazioni
statutarie necessarie ad escluderne l'appartenenza alla
categoria delle societa' fiduciarie, nonche' le altre
occorrenti per l'adeguamento delle disposizioni della
presente legge, entro trenta giorni dalla data di entrata
in vigore della legge stessa; a tal fine il termine per
l'avviso di convocazione dell'assemblea straordinaria, di
cui all'articolo 2366, secondo comma, del codice civile e'
ridotto a cinque giorni. Ai fini dell'approvazione di cui
al comma 2 dell'articolo 10 la deliberazione e' trasmessa,
entro il termine di tre giorni, alla Commissione nazionale
per le societa' e la borsa e alla Banca d'Italia;
2. Entro novanta giorni dalla pubblicazione della
deliberazione concernente le modifiche statutarie, la
"Monte Titoli S.p.a." 3 adotta il regolamento dei servizi e
delle condizioni contrattuali nelle forme previste dallo
statuto stesso e ne trasmette copia alla Commissione
nazionale per le societa' e la borsa ed alla Banca
d'Italia. Si applica il comma 2 dell'articolo 10.
3. Contestualmente all'approvazione del regolamento di
cui al comma 2 la Commissione nazionale per le societa' e
la borsa, d'intesa con la Banca d'Italia, adotta le
disposizioni regolamentari di cui all'articolo 10, comma 1.
16. 1. Fino alla pubblicazione del regolamento di cui
all'articolo 15, comma 2, la "Monte Titoli S.p.a." e'
soggetta alla vigilanza del Ministero dell'industria, del
commercio e dell'artigianato, ai sensi dell'articolo 2
della legge 23 novembre 1939, n. 1966.
17. 1. I rapporti di amministrazione accentrata con la
"Monte Titoli S.p.a.", posti in essere anche dopo l'entrata
in vigore della presente legge, continuano ad essere
disciplinati, fino alla pubblicazione del regolamento di
cui all'articolo 15, dalle disposizioni contrattuali da cui
derivano. Entro venti giorni dalla pubblicazione del
regolamento, i depositari comunicano ai depositanti i nuovi
modelli contrattuali. Qualora, entro venti giorni dal
ricevimento della comunicazione, i depositanti non inviino
disdetta scritta, si applicano le disposizioni contrattuali
previste dai modelli comunicati.
18. 1. I termini per le comunicazioni che la "Monte
Titoli S.p.a." e' tenuta ad effettuare, quale societa'
fiduciaria, ai sensi della legge 4 giugno 1985, n. 281,
cosi' come determinati dall'articolo 1 del decreto-legge 7
ottobre 1985, n. 506, quale sostituito dalla legge di
conversione 5 dicembre 1985, n. 700, sono prorogati fino
alla pubblicazione dello statuto ai sensi dell'articolo 15,
comma 1, della presente legge. Da tale data cessa l'obbligo
relativo alle suddette comunicazioni.
2. Anche in vigenza della presente legge permangono a
carico dei portatori dei titoli gli obblighi di
comunicazione di cui al decreto-legge 7 ottobre 1985, n.
506, convertito in legge, con modificazioni, dalla legge 5
dicembre 1985. 700.
19. 1. La presente legge entra in vigore il giorno della
sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica.