L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA
SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE
E DI INTERESSE COLLETTIVO
Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576, recante la riforma della
vigilanza sulle assicurazioni e le successive disposizioni
modificative ed integrative;
Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 175, di attuazione
della direttiva n. 92/49/CEE in materia di assicurazione diretta
diversa dall'assicurazione sulla vita e le successive disposizioni
modificative ed integrative; in particolare, l'art. 40, comma 4, che
prevede l'approvazione delle modifiche dello statuto sociale;
Visto il decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173, di attuazione
della direttiva n. 91/674/CEE in materia di conti annuali e
consolidati delle imprese di assicurazione ed, in particolare, l'art.
11, che prevede nuovi termini per l'approvazione del bilancio di
esercizio;
Visto il decreto legislativo 13 ottobre 1998, n. 373, recante
razionalizzazione delle norme concernenti l'Istituto per la vigilanza
sulle assicurazioni private e di interesse collettivo ed, in
particolare, l'art. 2, concernente la pubblicita' degli atti;
Visto il decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213, recante
disposizioni per l'introduzione dell'euro nell'ordinamento nazionale
e le successive disposizioni modificative ed integrative:
Visto il decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162, recante norme
per la fissazione dei requisiti di professionalita' e onorabilita'
dei membri del collegio sindacale, regolamento emanato ai sensi
dell'art. 148, comma 4, del citato decreto legislativo n. 58/1998;
Visto il decreto ministeriale in data 26 novembre 1984 di
ricognizione delle autorizzazioni all'esercizio dell'attivita'
assicurativa e riassicurativa gia' rilasciate alla Sasa Assicurazioni
Riassicurazioni S.p.a., con sede in Trieste, Riva Tommaso Gulli n.
12, ed i successivi provvedimenti autorizzativi:
Viste le delibere assunte in data 31 marzo 2001 e 4 maggio 2001
dalle assemblee straordinarie degli azionisti della Sasa
Assicurazioni Riassicurazioni S.p.a., che hanno approvato le
modifiche apportate ad alcuni articoli dello statuto sociale,
nonche', da ultimo, la delibera assunta in data 25 luglio 2001, che
ha condotto all'adozione di un intero nuovo testo statutario
(perfezionato nella redazione sotto il profilo tecnico-giuridico ed
aggiornato alle piu' recenti disposizioni legislative);
Considerato che non emergono elementi ostativi in merito
all'approvazione delle predette variazioni allo statuto sociale
dell'impresa di cui trattasi;
Dispone:
E' approvato il nuovo testo dello statuto sociale della Sasa
Assicurazioni Riassicurazioni S.p.a., con sede in Trieste, con le
modifiche apportate agli articoli:
Art. 1 (Denominazione). - Riformulazione dell'articolo in tema di
denominazione sociale: "E' costituita una societa' per azioni con la
denominazione SASA Assicurazioni Riassicurazioni S.p.a., senza
vincoli di rappresentazione grafica".
Art. 2 (Sede). - Riformulazione dell'articolo in tema di sede
sociale: La societa' ha sede legale in Trieste, Riva Tommaso Gulli n.
12.
Soppressione del riferimento alle sedi secondarie dell'impresa,
gia' site in Roma - via Lucullo n. 14/16, Milano (Piazza Meda n. 3) e
Genova (Piazza Borgo Pila n. 40, Torre A), in quanto ora non piu' in
essere.
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in tema di
istituzione di ulteriori strutture, in aggiunta alla sede, in capo
all'impresa: "Nei modi di legge possono essere istituite, modificate
o soppresse sedi secondarie, succursali, filiali, rappresentanze e
uffici".
Abrogazione dell'ex comma finale in tema di domicilio dei soci in
quanto confluito, con modifiche, nell'attuale art. 27 (Domicilio
degli azionisti).
Art. 3 (Oggetto). - Riformulazione dell'articolo in materia di:
a) esercizio dell'attivita': "La societa' ha per oggetto
l'esercizio, sia in Italia sia all'estero, dell'assicurazione e della
riassicurazione in tutti i rami danni".
Soppressione del riferimento alle modalita' di esercizio
dell'attivita', come in precedenza rappresentate "... sia da sola che
congiuntamente ad altri ... etc.";
b) operazioni connesse all'attivita' assicurativa: "Essa, con
esclusione di qualsiasi altra attivita' commerciale, puo' inoltre
compiere le connesse operazioni commerciali, industriali,
finanziarie, mobiliari e immobiliari, di investimento e
disinvestimento, tra le quali la prestazione di fidejussioni ed altre
garanzie sotto qualsiasi forma, l'assunzione di interesse e
partecipazioni in altre societa' e la rappresentanza o la gestione di
queste ultime".
Art. 4 (Durata). - In relazione alla durata della societa',
soppressione, dal testo, della seguente espressione: "... e potra'
essere prorogata una o piu' volte con deliberazione dell'assemblea
degli azionisti".
Art. 5 (Misura del capitale). - Nuova determinazione del capitale
sociale in euro 38.734.000 diviso in n. 38.734.000 azioni da euro 1
nominali cadauna [a seguito di conversione in euro del capitale
sociale di L. 75.000.000.000].
Inserimento nuovo art. 6 (Aumento del capitale). - Possibilita' di
creazione, oltre che di azioni ordinarie, di azioni aventi diritti
diversi, a loro volta convertibili in azioni ordinarie.
Inserimento nuovo art. 7 (Azioni). - Disciplina delle azioni:
nominative quando cio' sia prescritto dalle leggi vigenti ovvero, in
caso diverso, qualora interamente liberate, nominative o al
portatore, a scelta e a spese dell'azionista.
Ex art. 6, rinumerato art. 8 (Assemblee degli azionisti). -
Riformulazione dell'articolo: "Le assemblee, regolarmente convocate e
costituite, rappresentano l'universalita' di tutti gli azionisti, e
le loro deliberazioni obbligano anche gli assenti o dissenzienti, nei
limiti della legge e del presente statuto";
Art. 9 (Intervento e rappresentanza nell'assemblea). -
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di
diritto di intervento e rappresentanza in assemblea: "Hanno diritto
di intervenire all'assemblea gli azionisti che abbiano depositato,
almeno cinque giorni prima del giorno fissato per l'assemblea, le
loro azioni presso la sede sociale o gli istituti o gli enti indicati
nell'avviso di convocazione. Ogni azionista puo' farsi rappresentare
nell'assemblea nei modi di legge";
Ex art. 7, rinumerato art. 10 (Convocazione). - Riformulazione
dell'articolo in materia di:
a) luoghi di convocazione dell'assemblea: "L'assemblea e'
convocata dall'organo amministrativo sia presso la sede sociale sia
altrove, purche' in Italia ...";
b) modalita' di convocazione: "L'assemblea e' inoltre convocata
sia in via ordinaria sia in via straordinaria ogni qualvolta sia
ritenuto opportuno dagli amministratori e nei casi previsti dalla
legge";
c) termini di convocazione dell'assemblea ordinaria ai fini
dell'approvazione del bilancio: "L'assemblea e' convocata ... in via
ordinaria per l'approvazione del bilancio almeno una volta l'anno
entro il 30 aprile ...".
Nuova disciplina in materia di:
a) proroga del termine di approvazione del bilancio: possibilita'
di prorogare il termine ordinario di approvazione del bilancio sino
al 30 giugno, nel rispetto delle prescrizioni di legge, quando
particolari esigenze lo richiedano ovvero quando l'attivita'
riassicurativa sia esercitata in misura rilevante [gia' ex art. 24,
periodo finale, quivi confluito con integrazioni e modifiche];
b) convocazione dell'assemblea a cura del collegio sindacale:
possibilita' di convocazione dell'assemblea anche da parte di almeno
due sindaci, previa comunicazione al presidente del consiglio di
amministrazione.
Ex art. 10, rinumerato art. 11 (Assemblea ordinaria e
straordinaria). - Riformulazione dell'articolo in materia di
validita' di costituzione dell'assemblea e delle sue deliberazioni:
"Per la validita' della costituzione e delle deliberazioni
dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, valgono le norme di
legge".
Soppressione dell'ex periodo finale in tema di verbale assembleare
in quanto confluito, con modifiche, nell'attuale art. 12.
Abrogazione dell'ex art. 12 (Assemblea). - Competenze del
presidente dell'assemblea.
Ex art. 11, rinumerato art. 12 (Presidenza dell'assemblea). -
Riformulazione dell'articolo in materia di:
a) soggetto preposto a presiedere l'assemblea, in assenza del
presidente del consiglio di amministrazione: "l'assemblea e'
presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso
di assenza di questo, dal vice presidente piu' anziano di nomina e, a
parita', da quello piu' anziano di eta'; in mancanza e' presieduta da
altra persona che sia stata designata dalla assemblea";
b) nomina del segretario e redazione del verbale assembleare:
"l'assemblea, su proposta del presidente, nomina il segretario che
puo' essere scelto anche tra i non azionisti ... nei casi di legge, o
quando cio' e' ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il
verbale e' redatto da un notaio designato dallo stesso presidente,
nel qual caso non e' necessaria la nomina del segretario";
c) sottoscrizione del verbale assembleare: "Le deliberazioni
dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente
e dal notaio o dal segretario".
Nuova disciplina in tema di nomina di scrutatori: "... lo stesso
presidente, ove lo ritenga, nomina due scrutatori, scegliendoli anche
al di fuori degli azionisti o dei rappresentanti di azionisti"
[disciplina in parte traslata, con modifiche, dall'ex art. 13, quivi
confluito].
Art. 13 (Votazioni). - Riformulazione dell'articolo con nuova
disciplina in tema di modalita' di votazione: "Le votazioni si fanno
di regola per alzata di mano".
Art. 14 (Consiglio di amministrazione). - Riformulazione
dell'articolo in materia di:
a) composizione del consiglio di amministrazione: "la societa' e'
amministrata da un consiglio formato di un numero di componenti
variabile da sette a quindici, secondo la determinazione che viene
fatta dall'assemblea";
b) mancanza di uno o piu' amministratori in corso di esercizio -
effetti: "Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu'
amministratori si provvede secondo le norme relative del codice
civile";
c) mancanza della maggioranza degli amministratori: "Qualora, per
dimissione od altre cause, venisse a mancare la maggioranza degli
amministratori, l'intero consiglio si intendera' dimissionario e si
dovra' convocare l'assemblea per le nuove nomine";
d) durata in carica degli amministratori e nuove nomine nel corso
del triennio: "Gli amministratori durano in carica tre esercizi e
sono rieleggibili; i nominati nel corso dello stesso triennio scadono
con quelli gia' in carica all'atto della loro nomina".
Art. 15 (Cariche sociali). - Riformulazione dell'articolo in tema
di nomina del presidente del consiglio, del/dei vice presidente e del
segretario: "il consiglio, ove l'assemblea non vi abbia gia'
provveduto, nomina fra i suoi componenti un presidente. Puo' inoltre
nominare uno o piu' vice presidenti ... puo' infine designare un
segretario, scegliendolo anche fra estranei al consiglio stesso".
Nuova disciplina in tema di possibilita' di nomina di uno o piu'
amministratori delegati, a cura del consiglio [trasposizione, in
merito, della preesistente disciplina di cui all'ex art. 20, quivi
confluita con modifiche].
Soppressione dell'ex comma finale relativo all'individuazione dei
soggetti preposti al rilascio, agli effetti di legge, di copie ed
estratti di atti sociali, e relative modalita'.
Art. 16 (Riunioni del consiglio). - Riformulazione dell'articolo
con nuova disciplina in materia di:
a) modalita' e tempi di raduno del consiglio: "Il consiglio si
aduna presso la sede della Societa' o altrove, purche' in Europa, con
periodicita' almeno trimestrale ... Inoltre il consiglio si aduna
ogni qualvolta la maggioranza degli amministratori in carica o un
vice presidente o un amministratore delegato ne facciano richiesta";
b) soggetti preposti alla convocazione del consiglio: "la
convocazione deve essere effettuata dal presidente o, in caso di sua
assenza o impedimento, da un vice presidente ...";
c) soggetti preposti alla presidenza del consiglio: "le adunanze
sono presiedute dal presidente o, in caso di assenza di questo, dal
vice presidente piu' anziano di nomina e, a parita', da quello piu'
anziano di eta'. In assenza, sono presiedute dall'amministratore
delegato piu' anziano di nomina e, a parita', da quello piu' anziano
di eta'. In mancanza, la presidenza e' assunta da altro
amministratore designato dal consiglio";
d) modalita' e tempi di convocazione anche in caso di urgenza:
"La convocazione deve essere effettuata ... mediante comunicazione
scritta inviata almeno cinque giorni prima di quello fissato per
l'adunanza, salvo i casi di urgenza per i quali sara' sufficiente il
preavviso di un giorno".
Nuova disciplina in materia di:
a) obbligo di informativa al collegio sindacale, da parte del
consiglio di amministrazione, sull'attivita' svolta e sulle
operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale
effettuate dalla societa' o dalle societa' controllate ed, in
particolare, su quelle in potenziale conflitto di interesse.
Modalita' dell'informativa, anche in presenza di particolari
circostanze;
b) possibilita' di convocazione del consiglio di amministrazione
anche da parte di almeno due sinda-ci, previa comunicazione al
presidente del consiglio medesimo;
c) possibilita' di tenuta delle adunanze del consiglio anche per
audiovideoconferenza: condizioni ed effetti [traslazione, con
riformulazione ed integrazioni, della preesistente disciplina di cui
all'ex art. 17, commi finali].
Art. 17 (Deliberazioni del consiglio). - In tema di validita' delle
deliberazioni del consiglio, sostituzione della parola
"Amministratori" nonche' introduzione delle parole "la seduta" dopo
la seguente espressione: "... in caso di parita', prevale il voto di
chi presiede ...". Traslazione, con riformulazione e modifiche, della
preesistente disciplina di cui all'ex art. 18 in tema di verbali del
consiglio [articolo pertanto ora abrogato].
Abrogazione dell'ex art. 18 (Amministrazione - Rappresentanza). -
Verbali del consiglio [disciplina ora confluita nell'attuale art. 17,
comma finale, con riformulazione e modifiche].
Ex art. 19, rinumerato art. 18 (Poteri del consiglio). -
Riformulazione dell'articolo in tema di poteri attribuiti al
consiglio per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della
societa'.
Ex art. 20, rinumerato art. 19 (Comitato esecutivo). -
Riformulazione dell'articolo, con integrazioni e soppressioni, in
tema di possibilita' di nomina, da parte del consiglio, di un
comitato esecutivo, scelta dei suoi componenti, determinazione del
loro numero, delega di attribuzioni, membri di diritto del predetto
Organo, modi e termini di convocazione, validita' delle deliberazioni
e modalita' di redazione dei verbali.
Soppressione, dal testo di cui all'ex art. 20, del riferimento alla
nomina del segretario del comitato, alla possibilita' di delega, per
il consiglio, di parte delle proprie attribuzioni e poteri al
presidente e ad altri suoi membri, alla possibilita' di nominare un
amministratore delegato e un direttore generale nonche' alla facolta'
di conferire mandati e procure speciali a consiglieri, dipendenti
della societa' e terzi per determinati atti o categorie di atti [in
quanto previsioni talora confluite, con riformulazioni e modifiche,
in altri articoli del nuovo testo statutario];
Inserimento nuovo art. 20 (Direttori). - Disciplina in materia di
competenze del consiglio, con particolare riferimento alla
possibilita' di nominare uno o piu' direttori generali, condirettori
generali e vice direttori generali, con determinazione dei loro
poteri, attribuzioni ed eventualmente dei compensi; previsione della
possibilita', per i medesimi soggetti nominati, di assistere, su
richiesta, alle adunanze del consiglio ed eventualmente del comitato
esecutivo [disciplina in parte mutuata, con integrazioni, dal testo
di cui all'ex art. 20, relativamente alla possibilita' di nomina, per
il consiglio, di un direttore generale];
Art. 21 (Rappresentanza sociale). - Riformulazione dell'articolo
con nuova disciplina in materia di rappresentanza legale: "La
rappresentanza legale della societa' di fronte ai terzi e in giudizio
spetta al presidente del consiglio di amministrazione, oltreche', se
nominati, a ciascuno dei vice presidenti e degli amministratori
delegati".
Nuova disciplina: possibilita', per ciascuno dei soggetti cui e'
conferita la rappresentanza legale della societa', di compiere
determinate attivita', individuate in via analitica, senza necessita'
di alcuna deliberazione autorizzativa del consiglio di
amministrazione, ivi compreso l'affidamento delle responsabilita'
dell'organizzazione e della conduzione di determinati settori
dell'attivita' aziendale a dipendenti della societa', con
attribuzione ai medesimi delle necessarie facolta'.
Soppressione, dal testo di cui all'ex art. 21, della disciplina
relativa agli effetti delta firma del vice presidente nonche' della
possibilita', per il consiglio di amministrazione, di conferire,
determinandone i limiti, il potere di rappresentanza e di firma
sociale ad uno o piu' amministratori, a dipendenti della societa' o a
terzi.
Abrogazione dell'ex art. 22 (Amministrazione - Rappresentanza). -
Competenze dell'assemblea in materia di compenso globale annuo
spettante ai membri del consiglio e del comitato, in aggiunta al
rimborso delle spese sostenute dai medesimi in ragione del loro
ufficio: effetti.
Ex art. 23, rinumerato articoli 22 e 23 (Sindaci) e (Nomina e
retribuzione). Riformulazione dell'articolo in materia di:
a) composizione e nomina del collegio sindacale, ivi compreso il
presidente, e retribuzione: "Il collegio sindacale si compone di tre
membri effettivi e due supplenti ... La nomina dei sindaci, ivi
compresa quella del presidente del collegio sindacale ... e la
determinazione della loro retribuzione e' fatta dall'assemblea a
tenore di legge";
b) durata in carica e rieleggibilita' dei sindaci, attribuzioni e
doveri: "Essi restano in carica per tre esercizi annuali quindi sino
all'assemblea di approvazione del bilancio del terzo esercizio, salvo
diverse disposizioni di legge - e sono rieleggibili. Le attribuzioni
ed i doveri sono quelli stabiliti dalla legge".
Nuova disciplina (art. 23) in materia di:
a) criteri per la nomina del presidente del collegio sindacale;
b) possesso dei requisiti di legge in capo ai sindaci;
c) in relazione al requisito di professionalita' di cui all'art.
1, comma 2, lettera b) e c) del decreto ministeriale 30 marzo 2000,
n. 162, individuazione delle materie e dei settori di attivita'
strettamente attinenti all'attivita' dell'impresa;
d) cause di ineleggibilita', di decadenza e limiti al cumulo
degli incarichi per i sindaci.
Art. 24 (Esercizi sociali). - Riformulazione dell'articolo in
materia di esercizio sociale: "L'esercizio sociale si chiude al 31
dicembre di ogni anno". Introduzione del soggetto preposto alla
redazione del bilancio annuale.
Soppressione dell'ex periodo finale in tema di termini di
approvazione del bilancio di esercizio e relativa proroga in quanto
confluito, con modifiche ed integrazioni, nell'attuale art. 10.
Inserimento nuovo art. 25 (Acconti dividendi). - Introduzione della
possibilita', per la societa', di deliberare il pagamento di acconti
sul dividendo, nel rispetto delle disposizioni di legge.
Ex art. 25, rinumerato art. 26 (Ripartizione degli utili). -
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di
ripartizione degli utili di bilancio: "Gli utili risultanti dal
bilancio approvato dall'assemblea, fatta deduzione della quota
assegnata alla riserva legale nella misura minima stabilita dalla
legge, saranno ripartiti come segue: - a disposizione del consiglio
di amministrazione il 5% del residuo; - a disposizione del comitato
esecutivo il 3% dell'ulteriore residuo. La rimanenza alle azioni,
salva la facolta' dell'assemblea di deliberarne, in tutto o in parte,
l'assegnazione a riserve o ad accantonamenti o il rinvio a nuovo od
ancora la destinazione a quegli altri scopi che essa ritenga conformi
agli interessi sociali".
Inserimento nuovo art. 27 (Domicilio degli azionisti). - Disciplina
del domicilio degli azionisti, quale risultante dal libro soci, ai
fini di qualsiasi comunicazione sociale [gia' ex art. 2, comma
finale, ora abrogato in quanto quivi confluito con modifiche].
Ex art. 26, rinumerato art. 28 (Liquidazione). - Riformulazione
dell'articolo in materia di liquidazione della societa': "In caso di
scioglimento della Societa', si provvede per la sua liquidazione nei
modi stabiliti dalla legge. Il liquidatore o i liquidatori sono
nominati, a norma di legge, dall'assemblea degli azionisti che ne
determina poteri e compensi".
Inserimento nuovo art. 29 (Rinvio alle norme di legge). -
Disciplina del rinvio alle norme di legge per quanto non
espressamente previsto in statuto.".
Il presente provvedimento sara' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana.
Roma, 19 febbraio 2002
ll presidente: Manghetti