Il comma 3 dell'art. 10 della legge 18 febbraio 1992, n. 149,
impone alla Consob, qualora non siano individuati uno o piu'
azionisti di controllo di una societa' con azioni quotate in borsa o
ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto, di rendere noto,
entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio annuale o al
verificarsi di fatti oggettivamente rilevanti, l'ammontare delle
partecipazioni di maggioranza relativa, rapportate al capitale
rappresentato da azioni ordinarie.
Si procede, pertanto, a segnalare nell'elenco allegato A le
societa' rientranti in tale casistica e le relative percentuali di
maggioranza realtiva alla data del 30 giugno 1992.
Peraltro, la Commissione, al fine di assicurare la massima
trasparenza circa le soglie percentuali in relazione alle quali
sussiste l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto,
nonche' garantire la parita' d'informazione, ritiene opportuno
rendere noto, nei casi in cui non sia possibile pervenire con
immediatezza alla individuazione di un soggetto controllante, anche
l'ammontare delle partecipazioni di controllo, di diritto o di fatto,
individuate a seguito di un esame effettuato sui documenti a
disposizione.
Si illustrano i criteri che, in sede di prima applicazione della
legge, la Commissione ha seguito nell'esaminare l'azionariato
rilevante delle societa' sulla base delle singole fattispecie
rilevate alla data del 30 giugno 1992.
1) Nelle ipotesi in cui dal primo esame della composizione del
capitale non fosse rinvenibile un soggetto controllante che disponga
della maggioranza dei diritto di voto esercitabili nell'assemblea
ordinaria, si e' provveduto a verificare se la partecipazione di
maggiore entita' posseduta da un soggetto fosse sufficiente a
conferirgli una posizione di influenza dominante in assemblea
ordinaria; al riguardo, si e' verificato in linea generale se, in
occasione dell'ultima assemblea ordinaria degli azionisti, il numero
di azioni in forza delle quali il soggetto ha votato, rapportato al
numero totale di azioni votanti in assemblea, fosse idoneo a
conferire al soggetto medesimo la maggioranza necessaria per le
deliberazioni nella stessa assemblea ordinaria. Se la partecipazione
ha consentito di ottenere la maggioranza sul capitale votante, la
medesima e' stata considerata idonea ad esercitare un'influenza
dominante, e quindi il soggetto e' considerato controllante di fatto
la societa' (*).
Le societa' rientranti in tali fattispecie e le relative
percentuali di controllo sono riportate nell'elenco allegato B che
comprende anche le societa' di cui al successivo punto 3).
2) La Commissione ha esaminato inoltre i casi in cui piu'
azionisti hanno aggregato la totalita' delle singole quote possedute,
ovvero parte delle stesse, attraverso la stipula di accordi
parasociali; tali accordi sono stati considerati rilevanti (salvo le
fattispecie indicate al punto 3) ai fini dell'individuazione delle
soglie relative all'OPA obbligatoria, sia nel caso in cui regolino
l'esercizio del diritto di voto in assemblea, sia nel caso in cui
comunque consentano di dare unicita' di indirizzo alla gestione
sociale.
a) per quel che attiene agli accordi concernenti l'esercizio del
diritto di voto in assemblea ordinaria, che prevedono l'obbligo per i
partecipanti di votare nelle assemblee in conformita' alle decisioni
del sindacato sia per le azioni vincolate, sia per quelle
eventualmente possedute e non sindacate, si e' provveduto a sommare
tutte le azioni possedute dai soggetti partecipanti all'accordo.
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(*) Non e', invece, necessario indicare le societa' in cui un
soggetto possieda la maggioranza assoluta dei diritti di voto
esercitabili in assemblea ordinaria, risultante esclusivamente dalla
somma delle quote imputabili al soggetto medesimo, in quanto i dati
sono noti a seguito della pubblicazione che le societa' effettuano ai
sensi dell'art. 1/5- bis della legge n. 216/74.
b) Sempre con riguardo ai sindacati di voto, qualora un soggetto
controlli il sindacato in virtu' delle pattuizioni in esso contenute,
ed al sindacato sia riferibile piu' del 50% del capitale ordinario,
il soggetto e' considerato controllante di diritto la societa'; ove
tale soggetto possieda ulteriori azioni non vincolate nell'ambito del
sindacato, queste comunque vengono aggregate, a prescindere
dall'esistenza di clausole che prevedano l'obbligo di votare in
conformita' alle decisioni del sindacato anche per le azioni non
vincolate.
c) Ancora, qualora in virtu' di accordi parasociali considerati
nella piu' ampia accezione sopra indicata, un soggetto, pur non
potendo determinare le risoluzioni oggetto dell'accordo, abbia il
potere di nominare la maggioranza dei consiglieri di amministrazione
della societa', tale soggetto, anche in considerazione del disposto
dell'art. 1/5-quater, legge n. 216/74, e' considerato controllante.
d) Nelle ipotesi in cui non e' stato possibile individuare un
soggetto che possa determinare le risoluzioni oggetto dell'accordo o
che, in virtu' dei criteri sopra indicati, possa considerarsi
controllante la societa', si e' comunque considerata rilevante la
quota riveniente dalla somma delle singole partecipazioni sindacate o
aggregate in un accordo parasociale al fine di ottenere unicita' di
indirizzo.
Le societa' rientranti nella fattispecie di cui alle lettere a),
b) e c) con le relative percentuali di controllo sono riportate
nell'elenco allegato C; quelle rientranti alla lettera d) sono
riportate nell'elenco allegato D.
3) Qualora un soggetto abbia dichiarato espressamente di
esercitare sulla societa' un'influenza dominante esclusivamente in
virtu' della propria partecipazione, si e' considerata rilevante tale
partecipazione indipendentemente dall'esistenza di accordi
parasociali.
* * *
Le societa' contrassegnate da asterisco non hanno ancora tenuto
l'assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio 1991-92;
tuttavia la Commissione ha ravvisato l'opportunita', per completezza
d'informazione, di rendere noto l'ammontare delle partecipazioni
rilevanti ai fini dell'OPA obbligatoria, individuato a seguito
dell'esame effettuato sui documenti a disposizione.