LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETA' E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216;
Vista la legge 18 febbraio 1992, n. 149, ed in particolare l'art.
10, comma 9, il quale stabilisce l'obbligo di promuovere un'offerta
pubblica di acquisto a carico di chi, direttamente o indirettamente,
abbia acquisito, anche a seguito delle procedure di cui ai commi 1,
3, 7 e 8 del medesimo art. 10, il controllo di una societa' quotata
nei mercati regolamentati quando il flottante sia inferiore al 10 per
cento o al minor limite stabilito dalla Consob;
Ritenuto necessario fornire, ai fini dell'applicazione della
suddetta norma, la definizione di flottante;
Ritenuto opportuno indicare i criteri in base ai quali si
procedera', ai sensi e per gli effetti della medesima norma, alla
eventuale fissazione del minor limite di flottante per i titoli che
ricadono nella previsione di cui all'art. 10, comma 9;
Ritenuto opportuno stabilire le condizioni generali alle quali
devono essere promosse le offerte pubbliche di acquisto di cui alla
norma sopracitata ed i criteri in base ai quali si procedera' a
stabilire le condizioni del prezzo di ogni singola offerta;
Delibera:
1. Ai fini dell'applicazione dell'art. 10, comma 9, della legge 18
febbraio 1992, n. 149, per il computo della percentuale di flottante
si tiene conto delle azioni ordinarie che non sono comprese in una
partecipazione di controllo, quale definita dall'art. 10, comma 2,
della stessa legge, e che non sono oggetto di accordi concernenti il
loro trasferimento stipulati con i soggetti titolari di
partecipazioni che conferiscono il controllo ai sensi del medesimo
art. 10, comma 2.
2. Ai sensi ed ai fini dell'applicazione dell'art. 10, comma 9,
della legge n. 149 del 1992 il minor limite di flottante ivi previsto
sara' eventualmente stabilito, per i titoli il cui glottante risulti
inferiore al 10 per cento, in una misura percentuale tale da far
presumere un regolare andamento del mercato dei singoli titoli,
tenuto conto del valore di mercato dei titoli costituenti il
flottante, del controvalore giornaliero medio degli scambi, del
numero degli azionisti, delle operazioni straordinarie in corso e
delle condizioni generali del mercato.
3. In sede di prima applicazione i soggetti controllanti societa'
con azioni ordinarie quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel
mercato ristretto, il cui flottante, alla data di pubblicazione della
presente delibera, sia inferiore al 10% o al minor limite stabilito
dalla Consob ai sensi dell'art. 10, comma 9, della legge n. 149 del
1992, con delibera pubblicata nella Gazzetta Ufficiale devono
promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalita' dei titoli
entro centoventi giorni dalla pubblicazione della presente delibera
nella Gazzetta Ufficiale, ove, entro tale termine, la percentuale di
flottante non risalga al di sopra del limite fissato dalla legge o
dalla Consob.
4. Fermo quanto sopra disposto per la fase di prima applicazione i
soggetti controllanti societa' con azioni ordinarie quotate in borsa
o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto il cui flottante
scenda al di sotto del limite del 10 per cento o del minor limite
stabilito dalla Consob ai sensi dell'art. 10, comma 9, della legge n.
149 del 1992, con delibera pubblicata nella Gazzetta Ufficiale devono
promuovere, entro centoventi giorni da quello in cui il flottante e'
sceso sotto il limite, un'offerta pubblica di acquisto sulla
totalita' dei titoli, ove, entro tale termine, il flottante non
risalga al di sopra del limite fissato dalla legge o dalla Consob.
5. Il prezzo al quale i soggetti controllanti devono promuovere
l'offerta pubblica di acquisto, sara' determinato dalla Consob
prendendo in considerazione:
la media delle quotazioni negli ultimi sei mesi;
il patrimonio netto per azione;
l'andamento e le prospettive reddituali;
il prezzo della percentuale offerta (se offerta pubblica di
acquisto), il valore dei titoli offerti in scambio (se offerta
pubblica di scambio), il valore risultante dalla somma del
corrispettivo in denaro e del valore dei titoli offerti (se offerta
pubblica di acquisto e scambio), nel caso in cui l'obbligo di
promuovere l'offerta sorga a seguito di precedente offerta pubblica
di acquisto e/o di scambio.
6. La presente delibera sara' pubblicata nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica e nel Bollettino della Consob.
Roma, 25 febbraio 1993
Il presidente: BERLANDA