AVVERTENZA:
Si procede alla ripubblicazione del testo del presente decreto
corredato della relativa nota, ai sensi dell'art. 8, comma 3, del
regolamento di esecuzione del testo unico delle disposizioni sulla
promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente
della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica
italiana, approvato con D.P.R. 14 marzo 1986, n. 217.
Il testo della nota qui pubblicato e' stato redatto ai sensi
dell'art. 10, comma 3, del testo unico delle disposizioni sulla
promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente
della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica
italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo
fine di facilitare la lettura della disposizione di legge alla quale
e' operato il rinvio.
Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi
qui trascritti.
Il comma 2 dell'art. 1 della legge di conversione del presente
decreto prevede che: "Restano validi gli atti ed i provvedimenti
adottati e sono fatti salvi gli effetti prodottisi ed i rapporti
giuridici sorti sulla base del decreto-legge 23 marzo 1993, n.74". Il
D.L. n. 74/1993, di contenuto pressoche' analogo al presente decreto,
non e' stato convertito in legge per decorrenza dei termini
costituzionali (il relativo comunicato e' stato pubblicato nella
Gazzetta Ufficiale - serie generale - n. 118 del 22 maggio 1993).
Art. 1.
1. Ai fini dell'attuazione delle previsioni dell'articolo 3, comma
1, del decreto-legge 19 dicembre 1992, n. 487, convertito, con
modificazioni, dalla legge 17 febbraio 1993, n. 33, relative alle
societa' di cui all'articolo 4, comma 2, del predetto decreto,
possono utilizzarsi le disponibilita' di cui all'articolo 5, comma 3,
del medesimo decreto.
Il D.L. n. 487/1992 reca norme sulla soppressione
dell'Ente partecipazioni e finanziamento industria
manifatturiera - EFIM. Si trascrive il testo delle
disposizioni di detto decreto interpretate dal decreto qui
pubblicato:
"Art. 3, comma 1. - Ai fini della sua realizzazione, il
programma puo' prevedere che tra le societa' controllate e
tra queste e terzi vengano compiute operazioni di cessione
e conferimento di beni, di rami di azienda, di aziende e
partecipazioni nonche' operazioni di fusione e di
scissione, di aumenti di capitale, di vendita o di acquisto
di azioni. Nel programma potra' altresi' prevedersi la
costituzione di societa' di capitali per atto unilaterale
ed anche di societa' secondo il procedimento di cui
all'art. 7 del decreto legislativo 20 novembre 1990, n.
356. I termini per il deposito di atti e per le opposizioni
di cui agli articoli 2503 e 2503-bis del codice civile in
sede di operazioni di fusione e di scissione, previsti dal
codice civile, sono ridotti alla meta'. Qualora si tratti
di societa' di cui e' unico azionista l'EFIM o una societa'
controllata non si applicano le norme relative
all'opposizione dei creditori".
"Art. 4, comma 2. - Il commissario liquidatore, con
l'autorizzazione o su indicazione del Ministro del tesoro,
di concerto con il Ministro dell'industria, del commercio e
dell'artigianato, e con il Ministro delle partecipazioni
statali, in conformita' con le direttive del Consiglio dei
Ministri, anche prima dell'approvazione del programma di
cui all'art. 2, comma 2, in attesa che si perfezioni il
trasferimento a societa' gia' individuate, direttamente o
indirettamente controllate dal Ministro del tesoro, di
societa' di aziende, rami o parti di esse, operanti nel
settore della difesa e dei sistemi aerospaziali, puo'
concedere in affitto alle stesse le aziende, rami o parti
di esse oggetto del trasferimento, ovvero, in caso di
trasferimento di societa', l'azienda ad essa appartenente.
In tal caso le parti, per la determinazione del canone
d'affitto e del prezzo del trasferimento, possono servirsi,
di comune accordo, delle societa' di cui all'art. 2, comma
3, ovvero nominare altri soggetti che precedono in
contaddittorio. Ove le parti non concordino con le relative
determinazioni, l'incarico e' affidato a un terzo, con
funzioni di arbitratore, nominato dal presidente del
tribunale in cui ha la sede legale l'ente soppresso".
"Art. 5, comma 3. - Ai fini di cui al presente articolo,
la Cassa depositi e prestiti e' autorizzata alla emissione
di obbligazioni e alla contrazione di prestiti per un
controvalore di non meno di lire 9.000 miliardi e comunque
nei limiti della compatibilita' di bilancio indicate dal
comma 9. Nell'ambito della predetta somma la Cassa depositi
e prestiti e' autorizzata ad effettuare anticipazioni di
cassa, nei limiti di importo complessivi stabiliti con
decreti del Ministro del tesoro. Le condizioni di scadenza
e di tasso di interesse sono determinate con decreti del
Ministro del tesoro. Una somma non inferiore a lire 1.000
miliardi, e' riservata ai pagamenti con le modalita' di cui
all'art. 4, comma 12, primo periodo".
Si riporta il testo delle disposizioni richiamate
nell'art. 3, comma 1, di cui sopra:
- Art. 7 D.Lgs. n. 356/1990, recante disposizioni per
la ristrutturazione e per la disciplina del gruppo
creditizio:
"Art. 7 (Costituzione di piu' societa' con un medesimo
atto). - 1. Per la realizzazione delle operazioni di cui al
presente decreto possono essere costituite con un unico
atto una societa' per azioni controllate e una o piu'
societa' per azioni controllate. In questi casi le aziende
e i rami di aziende appartenenti agli enti originari sono
conferiti direttamente alle societa' controllate e le
azioni sono attribuite alla controllante. All'ente che
effettua le operazioni con le modalita' previste dal
presente articolo sono attribuite le azioni della societa'
controllante, la quale si considera societa' conferitaria
ai sensi e per gli effetti delle norme contenute nel
presente decreto. Si applicano le disposizioni dell'art. 6
(il quale reca norme sui conferimenti, n.d.r.)".
- Articoli 2503 e 2503- bis del codice civile:
"Art. 2503 (come sostituito dall'art. 10 D.Lgs. 16
gennaio 1991, n. 22) (Opposizione dei creditori). - La
fusione puo' essere attuata solo dopo due mesi dalla
iscrizione ovvero dalla pubblicazione nella Gazzetta
Ufficiale della Repubblica italiana, ove richiesta, delle
deliberazioni delle societa' che vi partecipano, salvo che
consti il consenso dei rispettivi creditori anteriori agli
adempimenti previsti nel terzo e quarto comma dell'art.
2501- bis, il pagamento dei creditori che non hanno dato il
consenso o il deposito delle somme corrispondenti presso un
istituto di credito.
Durante il termine suddetto i creditori indicati nel
primo comma possono fare opposizione.
Il tribunale, nonostante l'opposizione, puo' disporre
che la fusione abbia luogo previa prestazione da pare della
societa' di idonea garanzia".
"Art. 2503- bis (aggiunto dall'art. 11 del D.Lgs. 16
gennaio 1991, n. 22) (Obbligazioni). - I possessori di
obbligazioni possono fare opposizione a norma dell'art.
2503, salvo che la fusione sia approvata dall'assemblea
degli obbligazionisti.
Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere
data facolta', mediante avviso da pubblicarsi nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno tre
mesi prima della pubblicazione del progetto di fusione, di
esercitare il diritto di conversione nel termine di un mese
dalla pubblicazione dell'avviso.
Ai possessori di obbligazioni convertibili che non
abbiano esercitato la facolta' di conversione devono essere
assicurati diritti equivalenti a quelli loro spettanti
prima della fusione, salvo che la modificazione dei loro
diritti sia stata approvata dall'assemblea prevista
dall'art. 2415".