IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione; Vista la legge 23 dicembre 1998, n. 461, recante delega al Governo per il riordino della disciplina civilistica e fiscale degli enti conferenti di cui all'articolo 11, comma 1, del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356, e della disciplina fiscale delle operazioni di ristrutturazione bancaria; Vista la legge 30 luglio 1990, n. 218, e successive modifiche e integrazioni, recante disposizioni in materia di ristrutturazione e integrazione patrimoniale degli istituti di credito di diritto pubblico; Visto il decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356, relativo a disposizioni per la ristrutturazione e per la disciplina del gruppo creditizio; Visto il decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, che approva il testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia; Vista la legge 26 novembre 1993, n. 489, e successive modifiche e integrazioni; Visto il decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, recante norme per l'accelerazione delle procedure di dismissione di partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in societa' per azioni; Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, che approva il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 9 aprile 1999; Acquisito il parere delle competenti commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica; Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 14 maggio 1999; Sulla proposta dei Ministri del tesoro, del bilancio e della programmazione economica e delle finanze, di concerto con il Ministro di grazia e giustizia; E m a n a il seguente decreto legislativo: Art. 1. Definizioni 1. Nel presente decreto si intendono per: a) "Legge di Delega": la legge 23 dicembre 1998, n. 461; b) "TUIR": testo unico delle imposte sui redditi, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917; c) "Fondazione": l'ente che ha effettuato il conferimento dell'azienda bancaria ai sensi del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356; d) "Settori rilevanti": i settori della ricerca scientifica, dell'istruzione, dell'arte, della conservazione e valorizzazione dei beni e delle attivita' culturali e dei beni ambientali, della sanita' e dell'assistenza alle categorie sociali deboli, di cui all'articolo 2, comma 1, lettera b), della legge di delega; e) "Autorita' di vigilanza": l'autorita' prevista dall'articolo 2, comma 1, della Legge di Delega, le cui funzioni sono esercitate in via transitoria dal Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, secondo quanto previsto dall'articolo 10; f) "Societa' bancaria conferitaria": la societa' titolare direttamente o indirettamente di tutta o parte dell'originaria azienda bancaria della fondazione e nella quale la stessa detiene direttamente o indirettamente una partecipazione, ivi compresi, in particolare: 1) la societa' titolare di tutta o parte dell'originaria azienda bancaria conferita dalla fondazione ai sensi del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356; 2) la societa' risultante da operazioni di fusione della Societa' bancaria conferitaria; 3) la societa' beneficiaria di operazioni di scissione e di conferimento di tutta o parte dell'azienda bancaria da parte della Societa' bancaria conferitaria; 4) la societa' che detiene il controllo delle societa' di cui ai punti 1, 2 e 3; g) "Societa' conferitaria": la societa' destinataria dei conferimenti effettuati ai sensi della legge 30 luglio 1990, n. 218, e successive modifiche e integrazioni, e della legge 26 novembre 1993, n. 489, e successive modifiche e integrazioni, ivi compresi, in particolare: 1) la societa' titolare di tutta o parte dell'originaria azienda conferita dalla fondazione ai sensi del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356; 2) la societa' risultante da operazioni di fusione della Societa' conferitaria; 3) la societa' beneficiaria di operazioni di scissione e di conferirnento di azienda da parte della Societa' conferitaria; 4) la societa' che detiene il controllo delle societa' di cui ai punti 1, 2 e 3; h) "Impresa strumentale": impresa esercitata dalla fondazione o da una societa' di cui la fondazione detiene il controllo, operante in via esclusiva per la diretta realizzazione degli scopi statutari perseguiti dalla Fondazione nei settori rilevanti; i) "Partecipazione indiretta": la partecipazione detenuta tramite societa' controllata, societa' fiduciaria o per interposta persona; j) "Conferimenti": i conferimenti effettuati ai sensi della legge 30 luglio 1990, n. 218, e successive modifiche ed integrazioni, e della legge 26 novembre 1993, n. 489, e successive modifiche ed integrazioni; k) "Fondi immobiliari": i fondi comuni di investimento immobiliare chiusi; l) "Direttiva del 18 novembre 1994": la direttiva de Ministro del tesoro in data 18 novembre 1994, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 273 del 22 novembre 1994 e recante "Criteri e procedure per la dismissione delle partecipazioni deliberate dagli enti conferenti di cui all'articolo 11 del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356, nonche' per la diversificazione del rischio degli investimenti effettuati dagli enti stessi", adottata ai sensi dell'articolo 1, commi 7 e 7-bis, del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474.
Avvertenza: Il testo delle note qui pubblicato e stato redatto ai sensi dell'art. 10, commi 2 e 3, del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali e' operato il rinvio. Restano invariati il valoro e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti. Note al titolo: - Il testo dell'art. 11, comma 1, del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356 (Disposizioni per la ristrutturazione e per la disciplina del gruppo creditizio), e' il seguente: "1. Gli enti creditizi pubblici iscritti all'albo di cui all'art. 29 del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, e successive modificazioni e integrazioni, le casse comunali di credito agrario e i monti di credito su pegno di seconda categoria che non raccolgono risparmio tra il pubblico possono effettuare trasformazioni ovvero fusioni con altri enti creditizi di qualsiasi natura, da cui, anche a seguito di successive trasformazioni, conferimenti o fusioni, risultino comunque societa' per azioni operanti nel settore del credito". - Il testo dell'art. 1 della legge 23 dicembre 1998, n. 461 (Delega al Governo per il riordino della disciplina civilistica e fiscale degli enti conferenti, di cui all'art. 11, comma 1, del D.Lgs. 20 novembre 1990, n. 356, e della disciplina fiscale delle operazioni di ristrutturazione bancaria), e' il seguente: "Art. 1 (Ambito della delega). - 1. Il Governo e' delegato ad emanare, sentite le competenti commissioni parlamentari, entro centoventi giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge, uno o piu' decreti legislativi aventi per oggetto: a) il regime, anche tributario, degli enti conferenti di cui all'art. 11, comma 1, del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356, coordinando le norme vigenti nelle stesse materie ed apportando alle medesime le integrazioni e le modificazioni necessarie al predetto coordinamento; b) il regime fiscale dei trasferimenti delle partecipazioni dagli stessi enti detenute, direttamente indirettamente, in societa' bancarie per effetto dei conferimenti previsti dalla legge 30 luglio 1990, n. 218, e successive modificazioni e integrazioni, e dalla legge 26 novembre 1993, n. 489, e successive modificazioni e integrazioni; c) il regime civilistico e fiscale dello scorporo, mediante scissione o retrocessione, di taluni cespiti appartenenti alle societa' conferitarie, gia' compresi nei conferimenti effettuati ai sensi della legge 30 luglio 1990, n. 218, e successive modificazioni e integrazioni, e della legge 26 novembre 1993, n. 489, e successive modificazioni e integrazioni; d) una nuova disciplina fiscale volta a favorire una piu' completa ristrutturazione del settore bancario". Note alle premesse: - L'art. 76 della Costituzione prevede che l'esercizio della funzione legislativa puo' essere delegato al Governo con determinazione di principi e criteri direttivi e soltanto per tempo limitato ed in relazione ad oggetti definiti. - L'art. 87, quinto comma, della Costituzione conferisce al Presidente della Repubblica il potere di promulgare le leggi e di emanare i decreti aventi valore di legge ed i regolamenti. - Per il titolo della legge 23 dicembre 1998, n. 461, ed il testo dell'art. 11, comma 1, del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356, si veda in note al titolo. - La legge 30 luglio 1990, n. 218, reca: "Disposizioni in materia di ristrutturazione e integrazione patrimoniale degli istituti di credito di diritto". - Il decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, reca: "Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia". - La legge 26 novembre 1993, n. 489, reca: "Proroga del termine di cui all'art. 7, comma 6, della legge 30 luglio 1990, n. 218, recante disposizioni per la ristrutturazione e la integrazione del patrimonio degli istituti di credito di diritto pubblico, nonche' altre norme sugli istituti medesimi". - Il decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, reca: "Norme per l'accelerazione delle procedure di dismissione di partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in societa' per azioni". - Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, reca: "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52". Note all'art. 1: - Per il titolo della legge 23 dicembre 1998, n. 461, si vede nelle note al titolo. - Il decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, reca: "Approvazione del testo unico delle imposte sui redditi". - Per il titolo del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356, si veda nelle note al titolo. - Si riporta il testo dell'art. 2, comma 1, della citata legge n. 461/1998: "Art. 2 (Regime civilistico degli enti). - 1. Nel riordinare la disciplina degli enti di cui alla lettera a) del comma 1 dell'art. 1 si deve prevedere che essi: a) perseguono esclusivamente scopi di utilita' sociale e di promozione dello sviluppo economico, fermi restando compiti e funzioni attribuiti dalla legge ad altre istituzioni; b) devolvono ai fini statutari nei settori di cui alla lettera d) una parte di reddito, al netto delle spese di funzionamento, degli oneri fiscali e degli accantonamenti e riserve obbligatori, non inferiore al limite minimo stabilito ai sensi della lettera i) e comunque non inferiore alla meta', destinando le ulteriori disponibilita' ad eventuali altri fini statutari, al reinvestimento, ad accantonamenti e riserve facoltativi ovvero alle altre erogazioni previste da specifiche norme di legge, con divieto di distribuzione o assegnazione, sotto qualsiasi forma, di utili agli associati, agli amministratori, ai fondatori e ai dipendenti; c) operano secondo principi di economicita' della gestione e, fermo l'obiettivo di conservazione del valore del patrimonio, lo impiegano in modo da ottenerne un'adeguata redditivita' rispetto al patrimonio stesso, anche attraverso la diversificazione degli investimenti ed il conferimento, ai fini della gestione patrimoniale, di incarichi a soggetti autorizzati, dovendosi altresi' adottare per le operazioni di dismissione modalita' idonee a garantire la trasparenza, la congruita' e l'equita'; d) possono esercitare, con contabilita' separate, imprese direttamente strumentali ai fini statutari, esclusivamente nei settori della ricerca scientifica, dell'istruzione, dell'arte, della conservazione e valorizzazione dei beni culturali e ambientali, della sanita' e dell'assistenza alle categorie sociali deboli, in conformita' a quanto previsto dalla normativa vigente per i singoli settori, e detenere partecipazioni di controllo in enti e societa' che abbiano per oggetto esclusivo l'esercizio di tali imprese; e) tengono i libri e le scritture contabili, redigono il bilancio di esercizio e la relazione sulla gestione, anche con riferimento alle singole erogazioni effettuate nell'esercizio, secondo le disposizioni del codice civile relative alle societa' per azioni, in quanto applicabili, e provvedono a rendere pubblici il bilancio e la relazione; f) possono imputare direttamente al patrimonio netto le plusvalenze e le minusvalenze da realizzo, anche parziale, o da valutazione delle partecipazioni nella societa' bancaria o nella societa' nella quale l'ente abbia eventualmente conferito, in tutto o in parte, la partecipazione bancaria, escludendo che le eventuali perdite derivanti da realizzo delle predette partecipazioni, nonche' le eventuali minusvalenze derivanti dalla valutazione delle stesse, costituiscano impedimento a ulteriori erogazioni effettuate secondo le finalita' istituzionali dell'ente; g) prevedono nei loro statuti distinti organi di indirizzo, di amministrazione e di controllo, composti da persone in possesso di requisiti di onorabilita', fissando specifici requisiti di professionalita' e ipotesi di incompatibilita' per coloro che ricoprono i rispettivi incarichi e assicurando, nell'ambito dell'organo di indirizzo, comunque la rappresentanza del territorio e l'apporto di personalita' che per preparazione ed esperienza possano efficacemente contribuire al perseguimento dei fini istituzionali. Per quanto riguarda le fondazioni la cui operativita' e' territorialmente delimitata in ambito locale dai rispettivi statuti, verra' assicurata la presenza negli organi collegiali di una rappresentanza non inferiore al cinquanta per cento di persone residenti da almeno tre anni nei territori stessi; h) prevedono che la carica di consigliere di amministrazione dell'ente conferente sia incompatibile con la carica di consigliere di amministrazione della societa' conferitaria; i) sono sottoposti ad un'autorita' di vigilanza la quale verifica il rispetto della legge e dello statuto, la sana e prudente gestione, la redditivita' del patrimonio e l'effettiva tutela degli interessi contemplati negli statuti. A tal fine autorizza le operazioni di trasformazione e concentrazione; approva le modifiche statutarie; determina, con riferimento a periodi annuali, sentite le organizzazioni rappresentative delle fondazioni, un limite minimo di reddito in relazione al patrimonio; sentiti gli interessati puo' sciogliere gli organi di amministrazione e di controllo per gravi e ripetute irregolarita' nella gestione e, nei casi di impossibilita' di raggiungimento dei fini statutari, puo' disporre la liquidazione dell'ente. Fino all'entrata in vigore della nuova disciplina dell'autorita' di controllo sulle persone giuridiche di cui al titolo II del libro primo del codice civile, ed anche successivamente, finche' ciascun ente rimarra' titolare di partecipazioni di controllo, diretto o indiretto, in societa' bancarie ovvero concorrera' al controllo, diretto o indiretto, di dette societa' attraverso la partecipazione a patti di sindacato o accordi di qualunque tipo, le funzioni suddette sono esercitate dal Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica. Saranno altresi' emanate disposizioni di coordinamento con la disciplina relativa alle organizzazioni non lucrative di utilita' sociale; l) provvedono ad adeguare gli statuti alle disposizioni dettate dai decreti legislativi previsti dalla presente legge entro centottanta giorni dalla data di entrata in vigore dei decreti stessi; con l'approvazione delle relative modifiche statutarie gli enti diventano persone giuridiche private con piena autonomia statutaria e gestionale; m) sono inclusi tra i soggetti di cui all'art. 20, terzo comma, del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 marzo 1938, n. 141, qualora abbiano provveduto alle modificazioni statutarie previste dal presente comma". - Per il titolo della legge 30 luglio 1990, n. 218 e della legge 26 novembre 1993, n. 489, si veda nelle note alle premesse. - La direttiva del Ministro del tesoro 18 novembre 1994, concerne: "Criteri e procedure per la dismissione delle partecipazioni deliberate dagli enti conferenti di cui all'art. 11, del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356, nonche' per la diversificazione del rischio degli investimenti effettuati dagli enti stessi". - Il decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, reca: "Norme per l'accelerazione delle procedure di dismissione di partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in societa' per azioni". Si riporta il testo dell'art. 1, commi 7 e 7-bis: "7. Il Ministro del tesoro, con proprio decreto, stabilisce criteri e procedure di carattere generale per le dismissioni delle partecipazioni deliberate dagli enti conferenti di cui all'art. 11 del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356, tenendo presenti le norme vigenti in materia di dismissioni delle partecipazioni dello Stato, nonche' per l'utilizzo dei relativi proventi, che devono essere impiegati secondo criteri di diversificazione del rischio degli investimenti. 7-bis. Sono abrogati l'art. 13, commi 4 e 5, e gli articoli 19, 20 e 21 del decreto legisaltivo 20 novembre 1990, n. 356, e successive modificazioni".