L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA
                     SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE
                      E DI INTERESSE COLLETTIVO
  Vista la  legge 12 agosto  1982, n.  576, recante la  riforma della
vigilanza   sulle   assicurazioni   e  le   successive   disposizioni
modificative ed integrative;
  Visto il decreto  legislativo 17 marzo 1995, n.  174, di attuazione
della  direttiva n.  92/49/CEE  in materia  di assicurazione  diretta
sulla vita e le  successive disposizioni modificative ed integrative;
in particolare, l'art. 37, comma  4, che prevede l'approvazione delle
modifiche dello statuto sociale;
  Visto il decreto  legislativo 17 marzo 1995, n.  175, di attuazione
della  direttiva n.  92/49/CEE  in materia  di assicurazione  diretta
diversa dall'assicurazione  sulla vita  e le  successive disposizioni
modificative ed integrative; in particolare,  l'art. 40, comma 4, che
prevede l'approvazione delle modifiche dello statuto sociale;
  Visto il decreto legislativo 26  maggio 1997, n. 173, di attuazione
della  direttiva  n.  91/674/CEE  in   materia  di  conti  annuali  e
consolidati delle imprese di  assicurazione, ed in particolare l'art.
11  che prevede  nuovi  termini per  l'approvazione  del bilancio  di
esercizio;
  Visto il  decreto legislativo 24  febbraio 1998, n. 58,  recante il
"Testo  Unico  delle  disposizioni   in  materia  di  intermediazione
finanziaria";
  Visto  il decreto  legislativo  13 ottobre  1998,  n. 373,  recante
razionalizzazione delle norme concernenti l'Istituto per la vigilanza
sulle  assicurazioni  private  e   di  interesse  collettivo  ed,  in
particolare, l'art. 2, concernente la pubblicita' degli atti;
  Visto  il  decreto  ministeriale  in   data  26  novembre  1984  di
ricognizione   delle   autorizzazioni  all'esercizio   dell'attivita'
assicurativa   e  riassicurativa   gia'  rilasciate   alla  Compagnia
assicuratrice Unipol S.p.a., con sede  in Bologna, via Stalingrado n.
45, ed i successivi provvedimenti autorizzativi;
  Vista la  delibera assunta in  data 29 gennaio  1999 dall'assemblea
straordinaria  degli azionisti  della Compagnia  assicuratrice Unipol
S.p.a., che ha  approvato le modifiche apportate agli  articoli 5, 8,
9, 12, 16, 17 e 19 dello statuto sociale;
  Considerato   che  non   emergono  elementi   ostativi  in   merito
all'approvazione  delle  predette  variazioni  allo  statuto  sociale
dell'impresa di cui trattasi;
                              Dispone:
  E' approvato il  nuovo testo dello statuto  sociale della Compagnia
assicuratrice Unipol  S.p.a., con sede  in Bologna, con  le modifiche
apportate agli articoli:
                               Art. 5.
                           C a p i t a l e
  Introduzione della possibilita',  per l'assemblea straordinaria, di
deliberare aumenti di capitale  sociale riservati ai dipendenti della
societa' o di societa' controllanti e controllate.
  Sostituzione  (primo comma)  della dicitura  "della gestione  vita,
alla quale" in luogo della precedente "sulla vita e capitalizzazioni,
rami ai quali".
                               Art. 8.
                     Convocazione delle assemblee
  Modifica delle modalita' di convocazione dell'assemblea (osservanza
delle formalita'  previste dalla legge)  nonche' dei termini  ai fini
dell'approvazione del  bilancio: entro il  30 aprile di ogni  anno o,
quando  particolari  esigenze  lo  richiedono  e  dove  ricorrano  le
circostanze  di  cui   al  terzo  comma  dell'art.   11  del  decreto
legislativo n. 173/1997, entro il 30 giugno.
  Introduzione della  possibilita' di convocazione  dell'assemblea da
parte del collegio sindacale: modalita'.
  Previsione dell'obbligo di convocazione dell'Assemblea da parte del
consiglio di amministrazione su richiesta della minoranza: modalita'.
                               Art. 9.
                 Procedura delle riunioni assembleari
  Deliberazioni  dell'assemblea  relative  alla nomina  del  collegio
sindacale: rinvio a quanto stabilito dall'art. 17.
  Rappresentanza  dei soci  in  assemblea:  modifica dei  riferimenti
normativi; modifica  delle modalita'  di designazione  del segretario
dell'assemblea.
                              Art. 12.
      Riunioni e deliberazioni del consiglio di amministrazione
  Riformulazione  dell'articolo in  materia  di periodicita',  almeno
trimestrale, delle  riunioni del consiglio di  amministrazione, anche
al fine  di riferire  al collegio  sindacale sull'attivita'  svolta e
sulle  operazioni   di  maggior  rilievo  economico,   finanziario  e
patrimoniale effettuate  dalla societa' o dalle  sue controllate, con
particolare riferimento  alle operazioni  in potenziale  conflitto di
interesse, nonche' in tema di modalita' di convocazione del consiglio
da parte del collegio sindacale.
  Introduzione   della  possibilita'   di  tenere   le  adunanze   in
videoconferenza a determinate condizioni.
                              Art. 16.
                          Consiglio generale
  In  materia di  composizione del  consiglio generale,  sostituzione
della dicitura "i direttori generali  ed i dirigenti", in luogo della
precedente "i direttori generali, i  direttori, i vice direttori ed i
dirigenti".
  Modifica delle modalita' e dei  tempi di convocazione del consiglio
generale.
                              Art. 17.
                            S i n d a c i
  Modifiche in materia di composizione del collegio sindacale.
  Nuova procedura per la nomina del collegio sindacale: sistema delle
liste - criteri e modalita'.
                              Art. 19.
                            Utili sociali
  Introduzione della  possibilita' di distribuzione  straordinaria di
utili ai dipendenti mediante assegnazione di azioni.
  Il presente provvedimento sara' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana.
   Roma, 14 ottobre 1999
                                             Il presidente: Manghetti