IL MINISTRO DELL'ECONOMIA
E DELLE FINANZE
Vista la direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio del 17 maggio 2006, relativa alla revisione legale dei
conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive
78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio e abroga la direttiva
84/253/CEE del Consiglio ed, in particolare, il Capo IX inerente alla
designazione, revoca e dimissioni dei revisori legali o delle
societa' di revisione contabile;
Visto il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, con il quale
e' stata data attuazione alla predetta direttiva 2006/43/CE del
Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2006 ed, in
particolare, l'articolo 13, comma 4, che demanda ad un regolamento,
da adottare con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze,
sentita la Commissione nazionale per le societa' e la borsa, la
definizione dei casi e delle modalita' di revoca e di dimissioni
dall'incarico di revisore legale nonche' dei casi e delle modalita'
di risoluzione del contratto;
Visto il decreto del Presidente della Repubblica 30 gennaio 2008,
n. 43, recante il regolamento di riorganizzazione del Ministero
dell'economia e delle finanze, a norma dell'articolo 1, comma 404,
della legge 27 dicembre 2006, n. 296, come modificato dal decreto del
Presidente della Repubblica 18 luglio 2011, n. 173;
Visto l'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400,
concernente disposizioni in materia di decreti ministeriali aventi
natura regolamentare;
Sentita la Commissione nazionale per le societa' e la borsa, che
con comunicazione del 30 luglio 2012 ha trasmesso, ai sensi del
citato articolo 13, comma 4, del decreto legislativo 27 gennaio 2010,
n. 39, parere favorevole in merito allo schema del presente
regolamento;
Udito il parere del Consiglio di Stato, espresso nell'adunanza
della Sezione consultiva per gli atti normativi dell'11 ottobre 2012;
Visto la comunicazione al Presidente del Consiglio dei Ministri, a
norma dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400,
effettuata con nota del 19 novembre 2012, n. 10579;
A d o t t a
il seguente regolamento:
Art. 1
Oggetto
1. Il presente regolamento disciplina i casi e le modalita' di
revoca per giusta causa e di dimissioni dall'incarico di revisore
legale nonche' i casi e le modalita' di risoluzione consensuale del
contratto di revisione.
2. La cessazione dall'ufficio di sindaco e' disciplinata dagli
articoli 2400 e 2401 del codice civile anche quando la revisione
legale dei conti e' esercitata dal collegio sindacale, a norma
dell'articolo 2409-bis, secondo comma, del codice civile.
Avvertenza:
Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto
dall'amministrazione competente per materia, ai sensi
dell'art. 10, comma 3, del testo unico delle disposizioni
sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei
decreti del Presidente della Repubblica e sulle
pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana,
approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo
fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge
alle quali e' operato il rinvio. Restano invariati il
valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.
Per le direttive CEE vengono forniti gli estremi di
pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale delle Comunita'
europee (GUCE).
Note alle premesse:
- La Direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 17 maggio 2006, relativa alle revisioni
legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che
modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio
e abroga la direttiva 84/253/CEE del Consiglio (Testo
rilevante ai fini del SEE) e' pubblicata nella Gazzetta
Ufficiale L 157 del 9 maggio 2006.
- Il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39
(Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle
revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati,
che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che
abroga la direttiva 84/253/CEE) e' pubblicato nella
Gazzetta Ufficiale 23 marzo 2010, n. 68, S.O.
- Si riporta il testo dell'art. 13 del citato decreto
legislativo n. 39 del 2010:
«Art. 13 (Conferimento, revoca e dimissioni
dall'incarico, risoluzione del contratto) - (In vigore dal
7 aprile 2010).
1. Salvo quanto disposto dall'art. 2328, secondo comma,
numero 11), del codice civile, l'assemblea, su proposta
motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di
revisione legale dei conti e determina il corrispettivo
spettante al revisore legale o alla societa' di revisione
legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali
criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante
l'incarico.
2. L'incarico ha la durata di tre esercizi, con
scadenza alla data dell'assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio
dell'incarico.
3. L'assemblea revoca l'incarico, sentito l'organo di
controllo, quando ricorra una giusta causa, provvedendo
contestualmente a conferire l'incarico a un altro revisore
legale o ad altra societa' di revisione legale secondo le
modalita' di cui al comma 1. Non costituisce giusta causa
di revoca la divergenza di opinioni in merito ad un
trattamento contabile o a procedure di revisione.
4. Il revisore legale o la societa' di revisione legale
incaricati della revisione legale possono dimettersi
dall'incarico, salvo il risarcimento del danno, nei casi e
con le modalita' definiti con regolamento dal Ministro
dell'economia e delle finanze, sentita la Consob. In ogni
caso, le dimissioni devono essere poste in essere in tempi
e modi tali da consentire alla societa' sottoposta a
revisione di provvedere altrimenti, salvo il caso
d'impedimento grave e comprovato del revisore o della
societa' di revisione legale. Il medesimo regolamento
definisce i casi e le modalita' in cui puo' risolversi
consensualmente o per giusta causa il contratto con il
quale e' conferito l'incarico di revisione legale.
5. Nei casi di cui al comma 4 la societa' sottoposta a
revisione legale provvede tempestivamente a conferire un
nuovo incarico.
6. In caso di dimissioni o risoluzione consensuale del
contratto, le funzioni di revisione legale continuano a
essere esercitate dal medesimo revisore legale o societa'
di revisione legale fino a quando la deliberazione di
conferimento del nuovo incarico non e' divenuta efficace e,
comunque, non oltre sei mesi dalla data delle dimissioni o
della risoluzione del contratto.
7. La societa' sottoposta a revisione ed il revisore
legale o la societa' di revisione legale informano
tempestivamente il Ministero dell'economia e delle finanze
e, per la revisione legale relativa agli enti di interesse
pubblico, la Consob, in ordine alla revoca, alle dimissioni
o alla risoluzione consensuale del contratto, fornendo
adeguate spiegazioni in ordine alle ragioni che le hanno
determinate.
8. Alle deliberazioni di nomina e di revoca adottate
dall'assemblea delle societa' in accomandita per azioni si
applica l'art. 2459 del codice civile.».
- Il decreto del Presidente della Repubblica 30 gennaio
2008, n. 43 (Regolamento di riorganizzazione del Ministero
dell'economia e delle finanze, a norma dell'art. 1, comma
404, della legge 27 dicembre 2006, n. 296) e' pubblicato
nella Gazzetta Ufficiale 18 marzo 2008, n. 66, S.O.
- Si riporta il testo del comma 404 dell'art. 1 della
legge 27 dicembre 2006, n. 296 (Disposizioni per la
formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato -
legge finanziaria 2007):
«404. Al fine di razionalizzare e ottimizzare
l'organizzazione delle spese e dei costi di funzionamento
dei Ministeri, con regolamenti da emanare, entro il 30
aprile 2007, ai sensi dell'art. 17, comma 4-bis, della
legge 23 agosto 1988, n. 400, si provvede:
a) alla riorganizzazione degli uffici di livello
dirigenziale generale e non generale, procedendo alla
riduzione in misura non inferiore al 10 per cento di quelli
di livello dirigenziale generale ed al 5 per cento di
quelli di livello dirigenziale non generale nonche' alla
eliminazione delle duplicazioni organizzative esistenti,
garantendo comunque nell'ambito delle procedure
sull'autorizzazione alle assunzioni la possibilita' della
immissione, nel quinquennio 2007-2011, di nuovi dirigenti
assunti ai sensi dell'art. 28, commi 2, 3 e 4, del decreto
legislativo 30 marzo 2001, n. 165, e successive
modificazioni, in misura non inferiore al 10 per cento
degli uffici dirigenziali;
b) alla gestione unitaria del personale e dei servizi
comuni anche mediante strumenti di innovazione
amministrativa e tecnologica;
c) alla rideterminazione delle strutture periferiche,
prevedendo la loro riduzione e, ove possibile, la
costituzione di uffici regionali o la riorganizzazione
presso le prefetture-uffici territoriali del Governo, ove
risulti sostenibile e maggiormente funzionale sulla base
dei principi di efficienza ed economicita' a seguito di
valutazione congiunta tra il Ministro competente, il
Ministro dell'interno, il Ministro dell'economia e delle
finanze, il Ministro per i rapporti con il Parlamento e le
riforme istituzionali ed il Ministro per le riforme e le
innovazioni nella pubblica amministrazione, attraverso la
realizzazione dell'esercizio unitario delle funzioni
logistiche e strumentali, l'istituzione dei servizi comuni
e l'utilizzazione in via prioritaria dei beni immobili di
proprieta' pubblica;
d) alla riorganizzazione degli uffici con funzioni
ispettive e di controllo;
e) alla riduzione degli organismi di analisi,
consulenza e studio di elevata specializzazione;
f) alla riduzione delle dotazioni organiche in modo
da assicurare che il personale utilizzato per funzioni di
supporto (gestione delle risorse umane, sistemi
informativi, servizi manutentivi e logistici, affari
generali, provveditorati e contabilita') non ecceda
comunque il 15 per cento delle risorse umane
complessivamente utilizzate da ogni amministrazione,
mediante processi di riorganizzazione e di formazione e
riconversione del personale addetto alle predette funzioni
che consentano di ridurne il numero in misura non inferiore
all'8 per cento all'anno fino al raggiungimento del limite
predetto;
g) all'avvio della ristrutturazione, da parte del
Ministero degli affari esteri, della rete diplomatica,
consolare e degli istituti di cultura in considerazione del
mutato contesto geopolitico, soprattutto in Europa, ed in
particolare all'unificazione dei servizi contabili degli
uffici della rete diplomatica aventi sede nella stessa
citta' estera, prevedendo che le funzioni delineate dagli
articoli 3, 4 e 6 del regolamento di cui al decreto del
Presidente della Repubblica 22 marzo 2000, n. 120, siano
svolte dal responsabile dell'ufficio unificato per conto di
tutte le rappresentanze medesime.».
- Il decreto del Presidente della Repubblica 18 luglio
2011, n. 173 (Regolamento recante modifiche al decreto del
Presidente della Repubblica 30 gennaio 2008, n. 43,
concernente la riorganizzazione del Ministero dell'economia
e delle finanze, a norma dell'art. 1, comma 404, della
legge 27 dicembre 2006, n. 296)e' pubblicato nella Gazzetta
Ufficiale 28 ottobre 2011, n. 252.
- Si riporta il testo del comma 3 dell'art. 17 della
legge 23 agosto 1988, n. 400 (Disciplina dell'attivita' di
Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei
Ministri):
«3. Con decreto ministeriale possono essere adottati
regolamenti nelle materie di competenza del Ministro o di
autorita' sottordinate al Ministro, quando la legge
espressamente conferisca tale potere. Tali regolamenti, per
materie di competenza di piu' Ministri, possono essere
adottati con decreti interministeriali, ferma restando la
necessita' di apposita autorizzazione da parte della legge.
I regolamenti ministeriali ed interministeriali non possono
dettare norme contrarie a quelle dei regolamenti emanati
dal Governo. Essi debbono essere comunicati al Presidente
del Consiglio dei Ministri prima della loro emanazione.».
Note all'art. 1:
- Si riporta il testo degli articoli 2400, 2401 e
2409-bis del codice civile:
«Art. 2400 (Nomina e cessazione dall'ufficio). - I
sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto
costitutivo e successivamente dall'assemblea, salvo il
disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450. Essi restano in
carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea
convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo
esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per
scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il
collegio e' stato ricostituito.
I sindaci possono essere revocati solo per giusta
causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata con
decreto dal tribunale, sentito l'interessato.
La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno
di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di
nascita e del domicilio, e la cessazione dall'ufficio
devono essere iscritte, a cura degli amministratori, nel
registro delle imprese nel termine di trenta giorni.
Al momento della nomina dei sindaci e prima
dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti
all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di
controllo da essi ricoperti presso altre societa'.».
«Art. 2401 (Sostituzione). - In caso di morte, di
rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i
supplenti in ordine di eta', nel rispetto dell'art. 2397,
secondo comma. I nuovi sindaci restano in carica fino alla
prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina
dei sindaci effettivi e supplenti necessari per
l'integrazione del collegio, nel rispetto dell'art. 2397,
secondo comma. I nuovi nominati scadono insieme con quelli
in carica.
In caso di sostituzione del presidente, la presidenza
e' assunta fino alla prossima assemblea dal sindaco piu'
anziano.
Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio
sindacale, deve essere convocata l'assemblea perche'
provveda all'integrazione del collegio medesimo.
«Art. 2409-bis (Revisione legale dei conti). - La
revisione legale dei conti sulla societa' e' esercitata da
un revisore legale dei conti o da una societa' di revisione
legale iscritti nell'apposito registro.
Lo statuto delle societa' che non siano tenute alla
redazione del bilancio consolidato puo' prevedere che la
revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio
sindacale. In tal caso il collegio sindacale e' costituito
da revisori legali iscritti nell'apposito registro.».