LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETA' E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, recante
il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria (di seguito, «TUF») e successive modificazioni;
Visto il regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14
giugno 2017, n. 1129/2017 relativo al prospetto da pubblicare per
l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti
finanziari, che ha abrogato la direttiva 2003/71/CE (di seguito,
«Regolamento prospetto»);
Visto in particolare l'art. 3, paragrafo 2, comma 1, lettera b),
del Regolamento prospetto, il quale consente agli Stati membri di
esentare le offerte al pubblico di titoli dall'obbligo di
pubblicazione del prospetto di cui al paragrafo 1 del medesimo
articolo, a condizione che il corrispettivo totale di ciascuna
offerta nell'Unione sia inferiore ad un importo monetario calcolato
su un periodo di 12 mesi che non superi 8.000.000 euro;
Visto l'art. 49 del Regolamento prospetto in base al quale la
disposizione da ultimo citata si applica a decorrere dal 21 luglio
2018;
Visto il considerando 13 del Regolamento prospetto ai sensi del
quale gli Stati membri dovrebbero avere la facolta' di imporre a
livello nazionale altri requisiti di informativa, nella misura in cui
tali requisiti non costituiscano un onere sproporzionato o inutile in
relazione alle offerte di titoli che beneficiano di esenzione;
Visto l'art. 100, comma 1, del TUF, il quale attribuisce alla
Consob il potere di stabilire in via regolamentare l'ammontare
complessivo al di sotto del quale non si applicano le disposizioni
del TUF in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari
comunitari e di prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di
Oicr aperti;
Visto il regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e
successive modificazioni (di seguito «Regolamento emittenti»), ed in
particolare l'art. 34-ter, comma 1, lettera c), ai sensi del quale le
disposizioni del TUF in materia di offerta al pubblico di strumenti
finanziari comunitari e di prodotti finanziari diversi dalle quote o
azioni di Oicr aperti e le relative disposizioni regolamentari della
Consob non si applicano alle offerte al pubblico aventi ad oggetto
prodotti finanziari inclusi in un'offerta il cui corrispettivo
totale, calcolato all'interno dell'Unione europea, sia inferiore a
5.000.000 di euro;
Vista la comunicazione Consob n. DIE/13028158 del 4 aprile 2013, in
materia di informazioni da pubblicare in occasione di operazioni di
rafforzamento patrimoniale di ammontare complessivo inferiore alla
soglia di esenzione dalla pubblicazione del prospetto informativo;
Visto il documento di consultazione pubblicato in data 28 giugno
2018, con il quale sono state illustrate e sottoposte alle
considerazioni degli operatori del mercato le opzioni regolamentari
in merito alla definizione della soglia di esenzione dall'obbligo di
pubblicazione di un prospetto;
Valutate le osservazioni pervenute in risposta al citato documento
di consultazione;
Considerato che e' opportuno, alla luce delle disposizioni
contenute nell'art. 3, paragrafo 2, comma 1, lettera b), del
Regolamento prospetto e di quanto emerso a seguito della procedura di
consultazione, procedere a una revisione dell'art. 34-ter del
Regolamento emittenti;
Considerato altresi' che, unitamente alla modifica della soglia di
esenzione, e' opportuno codificare all'interno del Regolamento
emittenti quanto previsto dalla richiamata comunicazione Consob n.
DIE/13028158 del 4 aprile 2013;
Delibera:
Art. 1
Modifiche al regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971
del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, concernente la
disciplina degli emittenti
1. Al regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999
e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
1) nella Parte II, Titolo I, Capo V, Sezione I, all'art. 34-ter,
comma 1,
i. la lettera c) e' sostituita dalla seguente:
«c) aventi ad oggetto prodotti finanziari il cui
corrispettivo totale nell'Unione europea, calcolato su un periodo di
12 mesi, e' inferiore a 8.000.000 di euro.»;
ii. alla lettera f) la parola «OICR» e' sostituita dalla parola
«FIA»;
2) nella Parte II, Titolo II, Capo II, Sezione IV, all'art. 72,
comma 1-bis, dopo le parole «presente Sezione», sono inserite le
seguenti: «ivi inclusa l'emissione a pagamento di titoli di capitale
mediante offerta al pubblico per un importo inferiore a 8.000.000 di
euro in esenzione dall'obbligo di prospetto ai sensi dell'art.
34-ter, comma 1 lettera c)»;
3) nell'Allegato 3A, Schema n. 2, dopo il punto 5 e' inserito il
seguente:
«6) nelle ipotesi di operazioni di emissione a pagamento di
titoli di capitale mediante offerta al pubblico per un importo
inferiore a 8 milioni di euro in esenzione dall'obbligo di prospetto
ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1 lettera c):
6.1. la stima a data aggiornata del capitale circolante netto
dell'emittente o del gruppo (inteso come differenza tra attivo
corrente e passivo corrente), determinata senza tener conto dei
proventi o degli effetti (ad es. conversione di debiti in capitale)
rivenienti dall'operazione in parola. La stima del capitale
circolante netto potra' essere riferita all'ultima rendicontazione
contabile approvata dall'emittente; in tal caso, riportare una
dichiarazione, anche con formulazione negativa, in merito alle
variazioni significative eventualmente intervenute successivamente;
6.2. la stima del fabbisogno finanziario netto dell'emittente
o del gruppo, ulteriore oltre a quello eventualmente connesso al
precedente punto 6.1, per i dodici mesi successivi alla data prevista
di inizio dell'offerta, determinata senza tener conto dei proventi o
degli effetti rivenienti dalla citata operazione;
6.3. la descrizione delle modalita' di finanziamento del
fabbisogno finanziario complessivo di cui ai suddetti punti 6.1 e
6.2. In particolare devono essere fornite le considerazioni degli
amministratori circa la congruita' dei proventi netti per cassa
rivenienti dall'offerta in parola rispetto al citato fabbisogno
finanziario complessivo dell'emittente o del gruppo. Ove le risorse
rivenienti dall'offerta siano inferiori rispetto al complessivo
fabbisogno finanziario corrente del gruppo, deve essere fornita la
descrizione degli ulteriori interventi previsti/posti in essere per
fronteggiare gli impegni a breve dell'emittente o del gruppo;
6.4. le destinazioni, per quanto possibile in ordine di
priorita', dei proventi dell'operazione ulteriori rispetto a quella
funzionale alla copertura del citato fabbisogno finanziario corrente.
Nei casi in cui le operazioni indicate nel presente punto 6) siano
deliberate da organi diversi dall'assemblea dei soci, le informazioni
di cui ai punti 6.1), 6.2) e 6.3) e 6.4) sopra richieste devono
essere altresi' fornite nei comunicati price sensitive diffusi ad
esito delle delibere del relativo organo.».