Direttive concernenti le modalita' e le procedure di cessione delle partecipazioni dello Stato nelle societa' per azioni derivanti dalla trasformazione degli enti pubblici economici e delle aziende autonome.(GU n.28 del 4-2-1993)
IL COMITATO INTERMINISTERIALE PER LA PROGRAMMAZIONE ECONOMICA Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri in data 30 dicembre 1992 con cui e' stato approvato il programma di riordino delle partecipazioni dello Stato di cui all'art. 16 del decreto-legge 11 luglio 1992, n. 333, convertito, con modificazioni, con legge 8 agosto 1992, n. 359, dando mandato al Ministro del tesoro di adeguarne i contenuti specifici alle osservazioni contenute nei pareri forniti dalla Camera dei deputati e dal Senato della Repubblica; Viste le indicazioni contenute in detta deliberazione del Consiglio dei Ministri in merito alle societa' che, nella fase piu' immediata, saranno oggetto di interventi volti alla dismissione, anche attraverso operazioni di cessione di attivita' e di rami di aziende, scambi di partecipazioni, fusioni, incorporazioni; Delibera: 1. La presente direttiva e' volta a regolare la dismissione, anche parziale, delle partecipazioni attribuite al Ministero del tesoro nelle societa' di cui ai commi 1 e 3 dell'art. 15 del decreto-legge 11 luglio 1992 n. 333, convertito, con modificazioni, dalla legge 8 agosto 1992 n. 359, nonche' in quelle derivanti dalla trasformazione in societa' per azioni ai sensi dell'art. 18 dello stesso decreto- legge, ferme restando specifiche deliberazioni assunte o da assumersi dal Consiglio dei Ministri. 2. Alle stesse direttive saranno altresi' tenute a conformarsi le societa' di cui al punto 1 in sede di assunzione di determinazioni relative alla dismissione, anche parziale, di partecipazioni di controllo, adottando le opportune modalita' sulla base dell'assetto dei poteri attribuiti in merito dalle previsioni statutarie o da eventuali deleghe. Dette societa' potranno trasmettere alle controllate le presenti direttive nell'ambito delle proprie funzioni di indirizzo e coordinamento. 3. Le dismissioni dovranno essere effettuate mediante: offerta pubblica di vendita, sia a prezzo fisso sia a prezzo determinato con sistema d'asta; asta pubblica, con eventuale preselezione dei partecipanti, anche finalizzata alla formazione di un nucleo stabile di azionisti di riferimento; trattativa privata. 4. Alla determinazione del valore delle partecipazioni da dismettere dovra' provvedersi con l'assistenza di uno o piu' primari intermediari specializzati, nazionali o internazionali, sulla base dei criteri comunemente in uso, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'azienda, della sua capacita' di reddito nonche' dei valori determinati in occasione della conclusione di operazioni analoghe relative ad aziende dello stesso settore concluse in Italia o all'estero. Ai fini della determinazione del prezzo di cessione dei titoli, oltreche' della valutazione definita secondo la procedura di cui sopra, i soggetti proprietari potranno in particolare tenere conto sia della specifica rilevanza per i potenziali acquirenti delle partecipazioni offerte, che delle condizioni del mercato e degli aggiustamenti di prezzo opportuni per favorire la diffusione dell'azionariato. 5. L'assistenza di consulenti specializzati (banche d'affari, societa' di revisione, esperti legali e fiscali), incaricati dalle societa' i cui titoli saranno oggetto di dismissione, in accordo con il soggetto proprietario, potra' riguardare la fase propedeutica al collocamento o alla cessione, qualora siano richiesti interventi di ristrutturazione dell'impresa sotto il profilo istituzionale, industriale, finanziario ed organizzativo. 6. La guida del consorzio di collocamento, previo acquisto a fermo o con assunzione di garanzia, dovra' essere affidata a soggetti diversi da quelli incaricati della valutazione ai sensi del precedente punto 4, che dovranno comunque partecipare al consorzio stesso. 7. Ai fini dell'affidamento degli incarichi di cui ai punti 4 e 6 dovranno essere in ogni caso acquisite offerte di non meno di tre specialisti nazionale e/o esteri. L'incarico di cui al punto 4 dovra' essere conferito dal soggetto proprietario conformemente a quanto previsto dalle disposizioni statutarie, valutate, anche sul piano qualitativo, le offerte degli specialisti di cui sopra. 8. La scelta dell'offerta pubblica di vendita, eventualmente con la previsione di un limite massimo al quantitativo di azioni acquistabili da ciascun singolo soggetto, e' coerente con l'obiettivo della diffusione massima dell'azionariato ovvero con la diffusione di una quota parziale del pacchetto di azioni di proprieta'. L'offerta pubblica di vendita puo' anche utilizzarsi in combinazione con l'impiego delle alternative modalita' di dismissioni previste al punto 3, ove cio' risulti opportuno per il classamento della quota residua (o di parte di tale quota) del capitale sociale. In considerazione dell'obiettivo della diffusione massima dell'azionariato, i soggetti proprietari potranno procedere alle rel- ative operazioni operando, in sede di offerta a prezzo fisso, riduzioni di prezzo cosi' come previsto al punto 4; tale circostanza dovra' essere chiaramente illustrata al pubblico dei risparmiatori al fine di costituire un effettivo fattore incentivante e promozionale. 9. Allo scopo di attenuare il rischio di riflusso sul mercato secondario delle azioni collocate, favorendo la stabilita' dell'investimento, i soggetti proprietari, potranno attribuire agli acquirenti un buono rappresentativo di un diritto alla assegnazione senza corrispettivo di azioni della stessa specie, esercitabile a condizione che le azioni acquistate siano mantenute in proprieta' per almeno tre periodi d'imposta consecutivi, incluso quello nel quale e' effettuato il collocamento. L'offerta al pubblico potra' inoltre prevedere sia facilitazioni di acquisto concesse a specifiche categorie di sottoscrittori attraverso meccanismi di rateizzazione del prezzo sia criteri preferenziali di riparto nel collocamento. In particolare e' opportuno che godano di tali condizioni di favore, anche differentemente parametrate: i dipendenti della societa' i cui titoli costituiscono oggetto del collocamento e i dipendenti del soggetto proprietario delle azioni da dismettere nonche' delle societa' dallo stesso, direttamente e indirettamente controllate; i soggetti legati da particolari rapporti contrattuali alla societa' i cui titoli costituiscono oggetto di collocamento, quali gli assicurati, i clienti di enti creditizi ovvero gli utenti, nel caso di imprese erogatrici di servizi di pubblica utilita'. 10. La diffusione del capitale azionario dovra' essere in particolare favorita nel settore delle imprese erogatrici di servizi di pubblica utilita'; in tale caso, accanto all'introduzione di specifiche forme di tutela dell'azionista di minoranza potra' procedersi nell'interesse degli utenti alla costituzione di appositi organismi di regolamentazione e di controllo della qualita' dei servizi prodotti e dei prezzi applicati. 11. Negli statuti delle societa' per le quali sia prevista la realizzazione di una struttura proprietaria ad azionariato diffuso, nel caso in cui le stesse operino nei settori delle pubbliche utilita', prima della perdita del controllo diretto o indiretto da parte del Ministero del tesoro, dovranno esser inserite clausole comportanti l'attribuzione allo Stato di diritti speciali per la nomina di uno o piu' amministratori e/o sindaci, per impedire alienazioni, anche di aziende, rami o parti di esse, tali da implicare modifiche sostanziali dell'attivita' caratteristica effettivamente svolta al momento della dismissione, per impedire l'assunzione di partecipazioni rilevanti nella societa' nonche' per impedire l'assunzione di modificazioni statutarie che, direttamente o indirettamente, possano alterare o ostacolare l'esercizio dei predetti diritti speciali. 12. Il ricorso all'asta pubblica puo' essere finalizzato sia all'individuazione di un unico acquirente sia alla costituzione di un nucleo stabile di azionisti di riferimento. In entrambi i casi la procedura relativa a tale modalita' di vendita, pur nel rispetto dell'obiettivo di massima del conseguimento del miglior risultato in termine di prezzo, potra' prevedere l'acquisizione di offerte dei potenziali acquirenti sulla base di criteri qualitativi determinati. In concreto, i potenziali acquirenti saranno selezionati sulla base di un'offerta preliminare, formulata secondo criteri determinati dal venditore, contenente, in particolare, l'indicazione delle modalita' di pagamento del prezzo e di eventuali garanzie nonche' delle strategie industriali e finanziarie. Sotto il profilo qualitativo dovra' inoltre tenersi conto dell'esperienza maturata nel settore di operativita' dell'azienda oggetto di dismissione e di eventuali sinergie con essa. Sotto il profilo quantitativo, nel caso in cui l'asta sia finalizzata alla costituzione di un nucleo stabile di azionisti di riferimento, dovra' di norma prevedersi un numero contenuto di componenti il nucleo stabile di azionisti di riferimento, un tetto relativo alla quota individuale di partecipazione e un tetto, inferiore alla maggioranza assoluta delle azioni, relativo alla quota di capitale sociale complessivamente ascrivibile al medesimo nucleo stabile. In ogni caso, sara' possibile assicurare flessibilita' per il venditore a fronte delle offerte ricevute, attraverso la facolta' di interrompere la procedura, di consentire successivi rilanci, di procedere a trattativa privata. 13. La realizzazione del nucleo stabile di azionisti di riferimento deve essere attuata mediante stipulazione di patti parasociali in grado di assicurare stabilita' nell'assetto azionario e unita' di indirizzo nella gestione della societa' mediante la costituzione di sindacati, rafforzati con il deposito delle azioni sindacate presso la stessa societa' ovvero con intestazione delle medesime azioni a societa' fiduciarie la cui attivita' sia coordinata da una direzione avente, in particolare, i poteri di: 1) valutare i risultati della societa' anche in corso di gestione; 2) curare l'esame delle proposte di variazione del capitale della societa'; 3) curare l'esame delle strategie di bilancio e delle strategie relative ai nuovi investimenti della societa', nonche' delle proposte relative all'acquisizione di partecipazioni o di altri beni patrimoniali di rilevante entita'; 4) curare l'esame delle proposte di variazione dello statuto della societa' e delle altre proposte su argomenti di competenza dell'assemblea sia ordinaria sia straordinaria; 5) formulare proposte relative alla determinazione del numero complessivo degli amministratori; 6) designare le persone che dovranno essere nominate a coprire le cariche di presidente e/o vice presidente e/o amministratori delegati, nonche' eventualmente di altri consiglieri della societa'; 7) designare, ove ne sia prevista la presenza, i membri del comitato esecutivo della societa'; 8) designare i membri del collegio sindacale da proporre per la nomina all'assemblea degli azionisti. 14. Nel caso in cui, tra i componenti il nucleo stabile degli azionisti di riferimento, siano presenti il Ministero del tesoro o societa' da esso direttamente o indirettamente controllate, questi dovranno riservarsi il diritto di prelazione, per il caso in cui gli altri aderenti al patto intendano cedere le proprie quote sindacate, ovvero il diritto di opzione di acquisto delle quote sindacate appartenenti ad aderenti al patto stesso che, alla scadenza, non intendano rinnovarlo, ad un prezzo da determinarsi di comune accordo o, in mancanza di accordo, con l'intervento di un arbitratore, nonche' la facolta' di gradimento all'ingresso di nuovi aderenti. Nell'ambito dei patti di cui sopra, agli indirizzi dello Stato e delle societa' da esso controllate dovra' essere riservata efficacia vincolante ove si verta su specifici accordi di portata internazionale o di particolare valenza strategica. I patti avranno di norma durata compresa fra i cinque e i dieci anni. 15. La vendita a trattativa privata, che e' coerente con l'obiettivo della predeterminazione specifica del soggetto o dei soggetti acquirenti, puo' essere utilizzata solamente ove ricorrano interessi pubblici di particolare rilevanza. In tale caso, ferma restando la necessita' della massima trasparenza del prezzo di vendita, da garantirsi attraverso l'affidamento dell'incarico per la determinazione del valore della partecipazione almeno a due soggetti individuati secondo la procedura di cui al punto 7, il prezzo stesso dovra' riflettere la significativita' per l'acquirente della quota di capitale sociale oggetto dell'operazione di dismissione. 16. Saranno favorite operazioni di ricapitalizzazione societaria sia in concomitanza con operazioni di dismissione di quote direttamente o indirettamente possedute dal Ministero del tesoro, sia tramite aumenti di capitale con esclusione dei diritti di opzione, nell'interesse sociale, riservati al pubblico o all'ingresso di soci di rilievo. 17. Nel procedere alle dimissioni, dovranno essere previste specifiche forme di tutela degli azionisti di minoranza; in particolare le societa' favoriranno l'inserimento negli statuti di meccanismi volti ad assicurare ad essi adeguata rappresentanza negli organi di gestione attraverso la previsione del voto di lista. Le societa' che hanno emesso azioni di risparmio favoriranno soluzioni che consentano la conversione di tali titoli in azioni ordinarie, determinando un equo rapporto di concambio che tenga nel dovuto conto le maggiorazioni di dividendo godute nei trascorsi esercizi sociali dalle azioni di risparmio. 18. In ogni caso ove risulti opportuno, potranno essere statutariamente previsti tetti massimi individuali (anche a livello di gruppo) di partecipazione al capitale. In linea di principio non dovra' essere operata alcuna discriminazione fra investitori nazionali ed investitori esteri. L'eventuale riserva di quote di pertinenza dello Stato o di soggetti pubblici, o di azionisti domestici dovra' comunque avvenire nel rispetto della normativa comunitaria. 19. Le societa' di cui al punto 1 e, tramite queste, le societa' dalle stesse controllate, forniscono periodicamente al Presidente del Consiglio dei Ministri nonche' dei Ministri azionisti informative sull'applicazione delle procedure di dismissioni di cui alla presente delibera. Roma, 30 dicembre 1992 Il Presidente delegato: REVIGLIO