CUSTODIA VALORE - CREDITO SU PEGNO S.P.A.
Sede: via Orazio n. 19 - Bolzano (BZ)
Capitale sociale: Euro 2.500.000 interamente versato
Registro delle imprese: Bozano 020976440210
R.E.A.: Bolzano 221423
Codice Fiscale: 020976440210
Partita IVA: 020976440210

(GU Parte Seconda n.117 del 6-10-2018)

 
Conferimento di ramo d'azienda ai sensi e per gli  effetti  dell'art.
58 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 ("Testo Unico Bancario"  -  in
                            breve "TUB") 
 

  Custodia Valore - Credito su Pegno SpA (la "Conferitaria") comunica
che in data 27 giugno 2018 si e' perfezionato il conferimento di ramo
di azienda di Credito su Pegno in esecuzione di aumento  di  capitale
sociale, con atto  redatto  con  scrittura  privata  autenticata  dal
dottor Angelo  Busani,  Notaio  in  Milano  (rep.  n.  42.294/19.549)
(l'"Atto di Conferimento") stipulato tra la Conferitaria e "UNICREDIT
S.P.A.", con sede in Milano (MI), Piazza Gae Aulenti n.  3,  capitale
sociale  di  euro  20.940.398.466,81,  interamente  versato,   codice
fiscale, partita Iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese
di Milano, Monza-Brianza e Lodi: 00348170101 (R.E.A. MI  -  992)  (la
"Conferente" o "UniCredit"). 
  Ai sensi dell'Atto di Conferimento, la Conferente ha conferito alla
Conferitaria, con effetto dal 1 luglio 2018 ("Data di  Efficacia  del
Conferimento"), il ramo d'azienda (il "Ramo") avente  ad  oggetto  il
complesso dei beni organizzati e condotti da UniCredit ai fini  dello
svolgimento delle  attivita'  di  credito  su  pegno  (l'"Attivita'")
composto esclusivamente dalle attivita' del Ramo, Passivita' del Ramo
e Contratti del Ramo come di seguito  descritti,  nella  composizione
qualitativa e quantitativa  risultante  ed  esistente  alla  Data  di
Efficacia del Conferimento: 
  Attivita' del Ramo: 
  (i)tutti i beni tangibili (inclusi gli hardware, l'arredamento e  i
sistemi) di proprieta' di UniCredit utilizzati alla Data di Efficacia
del Conferimento ai fini dello svolgimento dell'Attivita'  e  situati
in  una  delle  filiali  indicate  nell'Allegato   B   dell'Atto   di
Conferimento presso cui e'  svolta  l'Attivita',  nonche'  il  denaro
contante che sia - alla Data di Efficacia del  Conferimento  -  nella
disponibilita' materiale di tali filiali  ed  attenga  esclusivamente
all'esercizio dell'Attivita' di Credito su Pegno; 
  (ii)il  sistema  motorizzato  rotante,  per   l'organizzazione   di
magazzini verticali situati nella filiale Monte di Pieta' di Roma (il
"Caveau Robot"); 
  (iii) la piena ed esclusiva proprieta' dell'immobile sito  in  Roma
(RM), Via  Faleria  n.  22,  come  meglio  descritto  all'articolo  8
dell'Atto di Conferimento; 
  (iv)i diritti di proprieta' intellettuale descritti nell'Allegato C
dell'Atto di Conferimento; 
  (v)tutti i crediti di UniCredit che siano esclusivamente  sorti  in
conseguenza dell'esercizio dell'Attivita' ed esistenti alla  Data  di
Efficacia del Conferimento, sottostanti alle polizze di pegno  emesse
nell'esercizio dell'Attivita', nonche' i sottostanti diritti di pegno
sui beni mobili a garanzia degli anzidetti crediti, la cui  materiale
disponibilita'  e'  pertanto   trasferita   alla   Conferitaria   con
l'acquisto  del  Ramo  (ivi  inclusi  senza  limitazione  i   crediti
garantiti dai beni mobili  oggetto  di  provvedimento  di  sequestro,
confisca   e/o   altro   provvedimento   dell'autorita'   giudiziaria
competente, c.d. "fermi di magistratura"); 
  (vi)ogni deposito e/o acconto in denaro eventualmente costituito da
UniCredit  a  favore  di  qualsiasi  autorita'  (organo  giudiziario,
dipartimento,    commissione,     ente     governativo     nazionale,
internazionale, straniero o locale)  ovvero  ente  o  persona  fisica
(inclusi i fornitori di energia, gas ed altri servizi e/o i  locatori
ai  sensi  dei  contratti  di  locazione  indicati  nell'Allegato   E
dell'Atto  di  Conferimento)   al   solo   fine   dello   svolgimento
dell'esercizio dell'Attivita', esistente alla Data di  Efficacia  del
Conferimento e che avrebbe dovuto essere restituito ad (e/o  imputato
a beneficio di) UniCredit successivamente alla Data di Efficacia  del
Conferimento; 
  (vii)ogni  eventuale  risconto  attivo  esistente  alla   Data   di
Efficacia del Conferimento  afferente  a  servizi  e/o  prodotti  che
attengano  esclusivamente   all'esercizio   dell'Attivita',   e   che
dovrebbero essere ricevuti da UniCredit successivamente alla Data  di
Efficacia del Conferimento; 
  (viii)i libri e la contabilita' di UniCredit, inclusa la lista  dei
clienti,  attinenti  all'esercizio  dell'Attivita',  con   esclusione
evidentemente dei libri sociali, dei verbali, dei libri, dei registri
fiscali e di qualsiasi altra documentazione che riguardi qualsivoglia
altro ramo e/o attivita' di UniCredit; nonche' 
  (ix)le eventuali imposte differite attive esistenti  alla  Data  di
Efficacia  del  Conferimento   ed   esclusivamente   attinenti   alla
situazione patrimoniale oggetto del presente conferimento 
  (congiuntamente, le "Attivita' del Ramo"); 
  Contratti del Ramo: 
  (i)i contratti di locazione commerciale  elencati  nell'Allegato  E
dell'Atto di Conferimento  nonche'  i  diritti  e  gli  obblighi  del
conduttore ivi previsti; 
  (ii) qualsivoglia  accordo  contrattuale  e/o  altro  impegno  (ivi
incluse le polizze) ed i diritti da  essi  derivanti  in  essere  tra
UniCredit, da un lato, ed i clienti ed  attinenti  in  via  esclusiva
all'esercizio dell'Attivita' nonche' ogni altro  accordo,  impegno  o
vincolo contrattuale di qualsiasi natura di cui  e'  parte  UniCredit
esclusivamente al fine dell'esercizio dell'Attivita' che  sia  ancora
in essere o contempli obbligazioni non ancora adempiute alla Data  di
Efficacia del Conferimento; 
  (iii)tutte le garanzie, rappresentazioni, dichiarazioni, impegni  o
indennizzi di cui UniCredit sia parte ovvero che siano rilasciate  da
UniCredit al fine esclusivo dell'esercizio dell'Attivita' di  Credito
su Pegno; 
  (iv)i contratti di lavoro  ed  ogni  relativo  accordo,  impegno  o
vincolo consensuale (impliciti od espliciti) in essere alla  Data  di
Efficacia del Conferimento  ed  identificati  dai  numeri  di  codice
indicati nell'Allegato F dell'Atto di Conferimento (i "Dipendenti del
Ramo"); 
  (v)il  contratto  di  finanziamento  stipulato  tra  UniCredit,  in
qualita' di prenditore, e UniCredit Bank Austria AG, in  qualita'  di
finanziatore in data 25 giugno 2018, e gli obblighi  e/o  diritti  da
essi derivanti; nonche' 
  (vi)i contratti di manutenzione del Caveau Robot; 
  (congiuntamente i "Contratti"); 
  Passivita' del Ramo: 
  (i)qualsiasi passivita', debito,  obbligo,  rateo,  responsabilita'
e/o impegno di qualsivoglia natura (noti o ignoti, esistenti o  meno,
contingenti o  meno,  maturati  o  meno)  di  UniCredit  relativi  ai
Dipendenti del Ramo; 
  (ii)qualsiasi  passivita'  derivante   dai   Contratti   del   Ramo
sottoscritti  da  UniCredit,  o  di  cui  UniCredit  sia  parte,   in
connessione con l'esercizio dell'Attivita'; 
  (iii)qualsiasi  passivita'  di  qualsiasi   natura   (ivi   incluso
qualsiasi responsabilita' di natura contrattuale o extracontrattuale)
relativa alla, ovvero derivante dall'esercizio dell'Attivita'  ovvero
dalla titolarita' di qualsiasi Attivita'  del  Ramo,  ivi  inclusi  i
debiti verso la clientela derivanti dai  beni  venduti  all'asta  che
abbiano dato/diano luogo  a  sopravanzi  d'asta  da  restituire  alla
clientela; 
  (iv)qualsivoglia esposizione e/o riserva  o  debito  da  registrare
derivante dall'esercizio dell'Attivita'; 
  (v)qualsivoglia  debito  derivante  dall'esercizio   dell'Attivita'
esistente alla Data di Efficacia del Conferimento; 
  (vi)ogni controversia, disputa, contenzioso, reclamo,  arbitrato  o
simile  procedimento  attinente  all'Attivita',  ivi  inclusi   senza
limitazione quelli di cui all'allegato G dell'Atto  di  Conferimento,
con esclusione unicamente,  nella  misura  massima  consentita  dalla
legge,  dei  contenziosi  indicati  nell'Allegato  H   dell'Atto   di
Conferimento che continueranno a far capo ad UniCredit; 
  (vii)il debito derivante dal contratto di finanziamento di  cui  al
precedente punto (v) della definizione di "Contratti del Ramo",  piu'
il debito per interessi  e  accessori  maturati  sino  alla  Data  di
Efficacia del Conferimento; nonche' 
  (viii) le eventuali imposte differite passive esistenti  alla  Data
di  Efficacia  del  Conferimento  ed  esclusivamente  attinenti  alla
situazione patrimoniale oggetto del conferimento. 
  (congiuntamente, definite le "Passivita' del Ramo"). 
  Unitamente alle filiali oggetto della cessione, sono stati altresi'
trasferiti alla Conferitaria senza bisogno  di  alcuna  formalita'  o
annotazione ulteriore secondo quanto disposto dall'art. 58  del  TUB,
tutti i privilegi e le  garanzie  di  qualsiasi  tipo  e  natura,  da
chiunque prestate e comunque esistenti a favore della  Conferente  in
relazione ai beni ed ai  rapporti  ricompresi  nel  Ramo  oggetto  di
conferimento. 
  In forza del predetto Atto  di  Conferimento,  la  Conferitaria  e'
subentrata, secondo i termini e le  condizioni  ivi  indicati  e  con
effetto  a  decorrere  dal  1°  luglio  2018,  nel  complesso   delle
Attivita', Passivita' e Contratti del Ramo, diritti ed  obblighi  del
Ramo meglio individuati nell'Atto di Conferimento.  La  comunicazione
dell'avvenuta cessione del Ramo  e'  stata  altresi'  depositata  per
l'iscrizione al Registro delle Imprese, a norma dell'articolo 58  del
TUB, a seguito del provvedimento n. 0679858/18 del 5 giugno 2018  con
cui   la   Banca   d'Italia   ha   rilasciato    alla    Conferitaria
l'autorizzazione  all'esercizio  dell'attivita'  di  concessione   di
finanziamenti nei confronti del pubblico ex art. 106 TUB. 
  Il conferimento, oltre che con  la  presente  pubblicazione,  sara'
comunque portato a  conoscenza  dei  diretti  titolari  dei  rapporti
giuridici conferiti anche mediante comunicazione diretta agli  stessi
nella prima occasione utile. 
  Si rende inoltre noto che, per effetto del trasferimento del  Ramo,
a decorrere dal 1° luglio 2018, ai sensi del decreto legislativo  196
del 2003,  Custodia  Valore  -  Credito  Su  Pegno  Spa  e'  divenuta
"Titolare del trattamento dei dati personali relativi ai  soggetti  e
concernenti i rapporti compresi  nel  Ramo  precedentemente  trattati
dalla Conferente. I dati continueranno  ad  essere  trattati  con  le
stesse modalita' e per le stesse finalita' per le  quali  gli  stessi
sono stati raccolti dalla Cedente alla data di cessione. I  dati  non
sono oggetto di diffusione. 
  A far tempo dal 1 luglio 2018, informazioni sul  trasferimento  del
Ramo possono essere acquisite dagli interessati presso la sede legale
di Via Orazio 19 a Bolzano e presso le filiali oggetto  dell'Atto  di
Conferimento    nonche'     ai     seguenti     indirizzi     e-mail:
Info@custodiavalore.it                                         oppure
custodiavalorecreditosupegno@legalmail.it. 

           Il presidente del consiglio di amministrazione 
                          Faldella Michele 

 
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mef Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato
Realizzazione Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato S.p.A.