Assemblea straordinaria ed ordinaria dei soci avviso di convocazione 
                                                                      
      A norma dell'art. 25 dello statuto sociale, l'assemblea
 straordinaria ed ordinaria dei soci e' indetta in prima convocazione
 per il giorno di venerdi' 9 marzo 2007, alle ore 9, presso la sede
 sociale (piazza Nogara n. 2), per trattare il seguente
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte straordinaria:
       1. Approvazione del progetto di fusione tra la Banca Popolare
 Italiana Soc. coop. e il Banco Popolare di Verona e Novara S.c. a
 r.l., ai sensi dell'art. 2501 e seguenti del Codice civile, mediante
 costituzione del 'Banco Popolare Societa' cooperativa', progetto,
 che, oltre al rapporto di concambio, comprende tra l'altro:
         la richiesta di ammissione alla quotazione sul Mercato
 Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.a.,
 delle emittende azioni ordinarie del Banco Popolare Societa'
 cooperativa nonche' delle obbligazioni convertibili costituenti il
 prestito obbligazionario convertibile 4,75%, 2000/2010, ISIN
 IT0001444360 e dei 'Warrant azioni ordinarie Banca Popolare Italiana
 Soc. coop. 2005/2010, ISIN IT0003872279' gia' emessi da Banca
 Popolare Italiana Soc. coop. e i cui obblighi verranno assunti dal
 Banco Popolare Societa' cooperativa per effetto della fusione;
         lo statuto sociale, caratterizzato dalla adozione del sistema
 dualistico, del costituendo Banco Popolare Societa' cooperativa;
         l'indicazione dei componenti del Consiglio di sorveglianza,
 del Collegio dei probiviri e della societa' di revisione del medesimo
 costituendo Banco Popolare Societa' cooperativa;
         l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ed il
 relativo piano di fidelizzazione e incentivazione a favore di
 amministratori esecutivi, dirigenti e dipendenti del Banco Popolare.
 
    Deliberazioni inerenti e conseguenti.
       2. Proroga del mandato dei consiglieri in scadenza che
 rimarranno in carica nell'attuale composizione sino all'attuazione
 della fusione.
 
 
    Parte ordinaria:
       1. Proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione
 di azioni proprie deliberazioni inerenti e conseguenti; deleghe di
 poteri.
 
 
      In caso di mancato raggiungimento del quorum costitutivo,
 l'assemblea, sempre a norma dell'art. 25, secondo comma, dello
 Statuto sociale, e' indetta, in seconda convocazione, per il giorno
 di sabato 10 marzo 2007, alle ore 9,30, in Verona, presso il
 Quartiere Fieristico (padiglione n. 9) dell'Ente autonomo fiere di
 Verona, viale del Lavoro n. 8, per deliberare sull'ordine del giorno
 sopra indicato a' termini degli artt. 27 e 28 dello Statuto sociale.
      Possono intervenire alla riunione i soci che risultano iscritti
 nel Libro soci da almeno 90 giorni e per i quali, almeno 2 giorni non
 festivi prima di quello fissato per la prima convocazione, ovvero
 entro mercoledi' 7 marzo 2007, sia stata effettuata al Banco la
 'comunicazione' da parte dell'intermediario incaricato prevista
 dall'art. 2370 Codice civile e dalla delibera Consob n. 11768/98 e
 successive modificazioni.
  I soci, le cui azioni risultano gia' depositate in dossier a
 custodia e amministrazione presso il Banco, o la Banca Popolare di
 Novara o altra Banca del gruppo, e, in quanto tali, gia'
 dematerializzate, devono comunque richiedere l'effettuazione della
 'comunicazione', ricevendone contestualmente copia, valida quale
 biglietto di ammissione all'assemblea.
      I soci, le cui azioni risultano depositate presso altri
 intermediari autorizzati, devono richiedere ai medesimi
 l'effettuazione della 'comunicazione' di cui alla citata delibera
 Consob, avendo cura di farsi rilasciare copia.
      I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate devono
 consegnare le stesse al Banco o ad altro intermediario autorizzato
 per procedere alla loro dematerializzazione e richiedere quindi
 l'effettuazione della 'comunicazione' per l'intervento in assemblea.
      A norma di statuto, i titoli per quali e' stata effettuata la
 'comunicazione' non possono essere ritirati prima che l'assemblea
 abbia avuto luogo.
      Ogni socio ha diritto ad un solo voto. Il socio ha diritto di
 farsi rappresentare in assemblea da altro socio che non sia
 amministratore, ne' sindaco ne' dipendente dell'Istituto ne' che si
 trovi negli altri casi di incompatibilita' previsti dalla legge,
 mediante delega compilata a norma di legge, con firma autenticata da
 un dipendente del Banco o della Banca Popolare di Novara S.p.a. o da
 un pubblico ufficiale. Ogni socio puo' rappresentare per delega solo
 un altro socio, salvi i casi di rappresentanza legale. Al fine di
 consentire al Presidente di accertare, a norma dell'art. 29 dello
 Statuto sociale, la regolarita' delle deleghe, si invitano i soci
 interessati ad inoltrare le stesse presso gli Uffici centrali o
 periferici del Banco entro il 5 marzo 2007.
      Le deleghe presentate successivamente a tale scadenza o in sede
 di assemblea dovranno comunque essere compilate e autenticate con le
 stesse modalita' sopra indicate.
      I documenti di cui all'art. 2501-septies del Codice civile
 saranno depositati presso la sede sociale e presso la Borsa Italiana
 S.p.a. nei termini di legge a disposizione degli azionisti e del
 pubblico. Nei dieci giorni antecedenti l'assemblea sara' inoltre
 messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la Borsa
 Italiana S.p.a. Il documento informativo di cui all'art. 70 del
 regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni.
      Nei termini di legge verra' altresi' messa a disposizione degli
 azionisti e del pubblico, presso la sede sociale e la Borsa Italiana
 S.p.a., la relazione degli amministratori sugli altri argomenti
 all'ordine del giorno.
      La medesima documentazione sara' altresi' pubblicata sul sito
 internet del Banco: www.bpv.it
    I soci avranno facolta', avvenuto il deposito, di ottenerne copia.
 
     Verona, 31 gennaio 2007
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
                  Il presidente: Carlo Fratta Pasini                  
                                                                      
S-939 (A pagamento).