Avviso ai possessori di obbligazioni convertibili del prestito "Banca
popolare dell'Emilia Romagna 4,00% 18 gennaio 2001 - 31 dicembre 2008"
    Codice Isin IT0003065759 (ai sensi e per gli effetti dell'art.
             2503-bis, secondo comma, del Codice civile).
 
   Ai  sensi  e  per gli effetti dell'art. 2503-bis, secondo comma del
Codice   civile,   si   comunica   ai  possessori  delle  obbligazioni
convertibili  relative  al prestito "Banca popolare dell'Emilia Romana
4,00%  18  gennaio  2001 - 31 dicembre 2008" Codice Isin IT0003065759,
emesso in origine per complessivi Euro 74.999.992 (rappresentato da n.
1.973.684  obbligazioni  convertibili di nominali Euro 38,00 cadauna),
che  il  Consiglio di amministrazione della Banca popolare dell'Emilia
Romagna, in data 20 maggio 2007, ha deliberato di approvare un accordo
quadro  che  prevede,  tra  l'altro,  l'avvio  di  un  procedimento di
fusione con la Banca Popolare di Milano S.c.ar.l.
   La  pubblicazione  del  presente avviso e' richiesta ai sensi e per
gli  effetti  dell'art. 2503-bis, secondo comma, del Codice civile, al
fine  di  consentire  ai possessori delle obbligazioni convertibili di
cui  al  prestito "Banca Popolare dell'Emilia Romagna 4,00% 18 gennaio
2001  -  31  dicembre  2008" Codice Isin IT0003065759 di esercitare il
diritto di conversione nel termine di 30 (trenta) giorni dalla data di
pubblicazione dell'avviso.
   Il presente avviso non integra ne' modifica i diritti attribuiti ai
possessori   delle  suddette  obbligazioni  convertibili  che  restano
disciplinati  dal  regolamento del prestito. Il diritto di conversione
delle  obbligazioni  nel  suddetto termine di 30 (trenta) giorni dalla
data  di pubblicazione del presente avviso potra' essere esercitato in
conformita'   con  quanto  previsto  dal  regolamento  del  suindicato
prestito.
   Si invitano i signori obbligazionisti che intendono avvalersi della
facolta'  di  conversione  a  presentare  le  corrispondenti richieste
presso gli sportelli della Banca popolare dell'Emilia Romagna o presso
uno  degli  intermediari  aderenti al sistema Monte Titoli S.p.a., nel
termine di 30 (trenta) giorni dalla data di pubblicazione del presente
avviso.
   Ai  sensi  dell'art.  12  del regolamento del prestito, il presente
avviso sara' pubblicato anche sul quotidiano "Il Resto del Carlino".
   Modena, 22 maggio 2007

                  p. Il Consiglio di amministrazione
                      L'amministratore delegato:
                          dott. Guido Leoni
 
S-5469 (A pagamento).