Avviso di convocazione
 
   I soci di UniCredito Italiano sono convocati in assemblea ordinaria
e  straordinaria presso la sede in Genova, via Dante n. 1 il 28 luglio
2007   alle   ore   9   ed  eventualmente,  relativamente  alla  parte
straordinaria,  in  seconda adunanza, il 29 luglio 2007 alle ore 18,30
nello  stesso  luogo.  Per  il caso che nelle suddette adunanze non si
raggiungano i rispettivi occorrenti quorum costitutivi, l'assemblea e'
convocata  in  seconda  adunanza  per  la  parte ordinaria ed in terza
adunanza  per  la parte straordinaria il 30 luglio 2007 in Genova alle
ore 10 nello stesso luogo, per trattare il seguente
                          Ordine del giorno:
   Parte ordinaria:
      1. Nomina di amministratore.
      
   Parte straordinaria:
      1.  Approvazione  del  progetto di fusione per incorporazione di
Capitalia S.p.a. in UniCredit S.p.a., ai sensi degli artt. 2501 e s.s.
del Codice civile, e conseguenti modifiche dello statuto sociale;
      2.  Autorizzazione  a destinare parte di azioni proprie detenute
da  UniCredit  al  servizio  di  n.  425.000  diritti  di  acquisto da
assegnare  ad  amministratori  delegati non dipendenti di societa' del
Gruppo Capitalia in sostituzione di pari numero di diritti a suo tempo
loro   attribuiti,  a  tal  fine  modificando  la  destinazione  delle
predette   azioni   proprie  deliberata  dall'assemblea  dei  soci  di
UniCredit in data 16 dicembre 2005;
      3.  Modifica  dell'articolo  27,  commi 2 e 3, dell'articolo 28,
commi 1, 2 e 3 e dell'articolo 32, comma 1, dello statuto sociale.
      
   La  relazione  illustrativa  dell'argomento  posto  all'ordine  del
giorno  della  parte  ordinaria  sara' depositata nei termini di legge
presso  la sede legale e la Direzione centrale della societa', nonche'
presso  la  Societa'  di  gestione del mercato Borsa Italiana S.p.a. e
sara'   altresi'   disponibile   sul   sito  internet  della  societa'
all'indirizzo  www.unicreditgroup.eu  Di  tale  documentazione  i soci
potranno prendere visione.
   Al  proposito,  si fa presente che la societa', in sede di adesione
ai  principi  del  Codice di Autodisciplina delle societa' quotate, ha
formulato  l'auspicio  che  le  eventuali  candidature  alla carica di
consigliere,  corredate dai relativi curricula siano depositate presso
la sede legale almeno 15 giorni prima dell'adunanza assembleare.
   La   documentazione  riguardante  l'operazione  prevista  dall'art.
2501-septies  del  Codice  civile  (Progetto  di  fusione  e  relativi
allegati,  relazione  degli  amministratori, situazione patrimoniale e
valutazione  degli  esperti  sulla  congruita' del concambio) restera'
depositata  presso  la  sede  legale  e  la  Direzione  centrale della
societa'  nonche'  presso  la  societa'  di gestione del mercato Borsa
Italiana  S.p.a. ai sensi dell'art. 2501-septies del Codice civile nei
30  giorni antecedenti l'assemblea. Tale documentazione sara' altresi'
disponibile  nei  medesimi  termini  sul  sito internet della societa'
all'indirizzo  www.unicreditgroup.eu  Entro  il 18 luglio 2007, con le
medesime   modalita',   sara'   inoltre  reso  pubblico  il  documento
informativo relativo all'operazione, redatto ai sensi dell'art. 70 del
regolamento  Consob  concernente la disciplina degli emittenti; i soci
hanno facolta' di richiederne copia.
   Si  informa,  altresi',  che e' stata inoltrata alla Banca d'Italia
richiesta  di autorizzazione per il perfezionamento dell'operazione di
fusione  e  per  l'adozione  delle  relative  modifiche statutarie. Il
procedimento   di   rilascio   di   tali   autorizzazioni   da   parte
dell'Autorita'  di  Vigilanza, alla data di pubblicazione del presente
avviso, e' in corso.
   Ai  sensi  dell'art.  12  dello  statuto  sociale e dell'art. 3 del
regolamento  assembleare  possono partecipare all'assemblea i titolari
di  azioni  ordinarie  i  quali  producano  copia  della comunicazione
effettuata  dall'intermediario  aderente  a Monte Titoli alla societa'
che  l'intermediario stesso, in conformita' alla normativa vigente, e'
tenuto  a  mettere  a  loro  disposizione.  Si  rammenta che, ai sensi
dell'art.   12  dello  statuto  sociale,  la  comunicazione  trasmessa
dall'intermediario  deve  pervenire  alla  societa'  almeno due giorni
prima di quello fissato per la prima convocazione dell'assemblea.

           Il presidente del Consiglio di amministrazione:
                             Dieter Rampl
 
S-075832 (A pagamento).