Avviso di convocazione
                di assemblea ordinaria e straordinaria
 
   I  signori  azionisti  sono  convocati  in  assemblea  ordinaria  e
straordinaria  in Milano, presso la "Casa dell'Energia AEM", piazza Po
n. 3, per il giorno 22 ottobre 2007, alle ore 9, in prima convocazione
ed,  occorrendo,  in  seconda  convocazione  per  il giorno 23 ottobre
2007, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente
                          Ordine del giorno:
   Parte ordinaria:
      1.  Informativa agli azionisti sull'andamento e sui programmi di
Aem  S.p.a.,  ai  sensi  dell'art.  12,  secondo  comma, dello statuto
sociale.
      
   Parte straordinaria:
      1.   Esame   e   approvazione   del   progetto  di  fusione  per
incorporazione  di Amsa - Azienda Milanese Servizi Ambientali - S.p.a.
(che  si  prevede  assuma  la  denominazione  di  Amsa Holding S.p.a.,
"Amsa")  in  Aem  S.p.a.  ai  sensi degli artt. 2501 e s.s. del Codice
civile  (la  "Fusione Aem/Amsa"); delibere inerenti e conseguenti, tra
cui:
        1.1) esame e approvazione dell'aumento del capitale sociale di
Aem  S.p.a. per Euro 50.494.605,20 mediante emissione di n. 97.105.010
nuove  azioni ordinarie di Aem S.p.a. del valore nominale di Euro 0,52
ciascuna,  da  riservare  in  via  esclusiva  a servizio del concambio
azionario relativo alla fusione Aem/Amsa con esclusione del diritto di
opzione degli azionisti di Aem S.p.a.;
        1.2) esame e approvazione delle modifiche allo statuto sociale
di  Aem  S.p.a.  conseguenti  alla fusione Aem/Amsa, come indicato nel
relativo progetto;
      2.   Esame   e   approvazione   del   progetto  di  fusione  per
incorporazione  di  Asm  Brescia  S.p.a.  in Aem S.p.a. ai sensi degli
artt.  2501  e s.s. del Codice civile (la "Fusione Aem/Asm"); delibere
inerenti e conseguenti, tra cui:
        2.1) esame e approvazione dell'aumento del capitale sociale di
Aem  S.p.a.,  in  via  scindibile,  per  massimi  Euro  642.591.490,84
mediante  emissione di massime n. 1.235.752.867 nuove azioni ordinarie
di  Aem  S.p.a. del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna (in funzione
del  numero di azioni proprie detenute da Asm Brescia S.p.a. alla data
di  efficacia  della  fusione  Aem/Asm  che  saranno  annullate  e non
concambiate),  da  riservare in via esclusiva a servizio del concambio
azionario relativo alla fusione Aem/Asm, con esclusione del diritto di
opzione degli azionisti di Aem S.p.a.;
        2.2)  esame  e approvazione del nuovo testo di statuto sociale
di  Aem  S.p.a.  conseguente  alla  fusione Aem/Asm, come indicato nel
relativo  progetto, statuto caratterizzato, tra l'altro, dall'adozione
del sistema di amministrazione e controllo dualistico.
        
   Ai  sensi  dell'art.  14 dello statuto sociale, sono legittimati ad
intervenire  in  assemblea  gli azionisti di Aem S.p.a. per i quali la
societa'  abbia  ricevuto,  almeno due giorni prima della data fissata
per  la  riunione  assembleare,  la  comunicazione  dell'intermediario
prevista  dall'art.  2370,  comma  2,  del  Codice civile. Copia della
suddetta  comunicazione  e'  messa  a disposizione degli azionisti dai
rispettivi  intermediari  ai sensi di quanto previsto dall'art. 34-bis
del  regolamento in materia di mercati adottato con delibera Consob n.
11768/1998, come successivamente modificato.
   Ogni  azionista puo' farsi rappresentare nell'assemblea ai sensi di
legge.
   Per  la parte ordinaria, la relazione semestrale al 30 giugno 2007,
corredata  dalla  relazione  contenente  il giudizio della societa' di
revisione e dalle eventuali osservazioni del Collegio sindacale, sara'
messa  a  disposizione  del  pubblico  presso  la  sede sociale, Borsa
Italiana  S.p.a., nonche' sul sito internet http://www.aem.it/ durante
i quindici giorni precedenti l'assemblea.
   Per  la  parte  straordinaria,  i progetti della fusione Aem/Amsa e
della  fusione  Aem/Asm sono stati depositati presso la sede legale di
Aem  S.p.a.  in  data 29 giugno 2007 e saranno depositati presso Borsa
Italiana S.p.a. nei 30 giorni antecedenti l'assemblea.
   Durante lo stesso periodo di 30 giorni saranno depositati, ai sensi
di  legge  e regolamento, presso la sede legale di Aem S.p.a. e presso
Borsa Italiana S.p.a. anche:
      le relazioni dei Consigli di amministrazione di Aem S.p.a., Amsa
e  Asm  Brescia  S.p.a. sulla fusione Aem/Amsa e sulla fusione Aem/Asm
ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice civile;
      le  relazioni  degli  esperti  sulla  fusione  Aem/Amsa  e sulla
fusione Aem/Asm ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice civile;
      i  bilanci al 31 dicembre 2006 di Aem S.p.a., Amsa e Asm Brescia
S.p.a.,  quali  situazioni  patrimoniali di fusione ai sensi dell'art.
2501-quater del Codice civile;
      i  bilanci  degli  ultimi tre esercizi di Aem S.p.a., Amsa e Asm
Brescia   S.p.a.,   con   le   relazioni  dei  soggetti  cui  compete;
l'amministrazione e il controllo contabile.
   Nei  dieci  giorni  antecedenti  l'assemblea, sara' inoltre messo a
disposizione del pubblico presso la sede legale di Aem S.p.a. e presso
Borsa  Italiana  S.p.a.  Il Documento Informativo di cui all'art. 70 e
del  regolamento  in materia di emittenti adottato con delibera Consob
n. 11971/1999, come successivamente modificato.
   I  soci  hanno diritto di ottenere copia della documentazione sopra
indicata,   che   sara'  resa  disponibile  anche  sul  sito  internet
www.aem.it

                  p. Il Consiglio di amministrazione
                            Il presidente:
                           Giuliano Zuccoli
 
S-078931 (A pagamento).