Assemblea straordinaria dei soci 
                       Avviso di convocazione 
 

  A  norma  dell'art.   22   dello   statuto   sociale,   l'assemblea
straordinaria dei soci e' indetta in prima convocazione per  venerdi'
29 gennaio 2010, alle ore 9, presso la sede sociale (piazza Nogara n.
2) per trattare il seguente 
 
                         Ordine del giorno: 
 
    1. Attribuzione al Consiglio di gestione della delega,  ai  sensi
dell'articolo 2420-ter del Codice civile, ad emettere, previo  parere
favorevole del Consiglio di sorveglianza,  obbligazioni  convertibili
da offrire in opzione agli aventi diritto,  con  conseguente  aumento
del capitale sociale, per  un  importo  massimo  di  € 1  miliardo  e
modifica  dell'articolo  6  dello  statuto   sociale;   deliberazioni
inerenti e conseguenti. 
    2. Proposta di ulteriore  modifica  dell'articolo  6  nonche'  di
modifica degli articoli 33.2, 39.1,  41.2,  46  e  52  dello  statuto
sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti. 
      
  In mancanza del  raggiungimento  del  numero  legale,  l'assemblea,
sempre a norma dell'art. 22 dello  statuto  sociale,  e'  indetta  in
seconda convocazione per sabato 30 gennaio 2010 alle ore 9 in Verona,
presso il Quartiere Fieristico  (Padiglione  7b)  dell'Ente  Autonomo
Fiere di Verona, viale dell'Industria - Ingresso «E1» per  deliberare
sull'ordine del giorno sopra indicato a' termini degli artt. 24 e  25
delle statuto sociale. 
 
                       Intervento in assemblea 
                   (art. 23 dello statuto sociale) 
 
  Possono intervenire in assemblea i soci che risultino iscritti  nel
libro soci da almeno 90 (novanta) giorni e  per  i  quali  sia  stata
effettuata al Banco Popolare, almeno 2 (due) giorni non festivi prima
di quello fissato per la  prima  convocazione,  ovvero  entro  il  27
gennaio  2010,  la  «comunicazione»   da   parte   dell'intermediario
incaricato ai sensi dell'art. 85, comma  4,  decreto  legislativo  24
febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 23 del Provvedimento congiunto Banca
d'Italia - Consob del 22 febbraio 2008. 
  I soci, le cui  azioni  risultano  gia'  depositate  in  dossier  a
custodia e amministrazione, e in quanto tali  gia'  dematerializzate,
presso le banche del gruppo e precisamente 
    Banca Popolare di Verona - S. Geminiano e S. Prospero; 
    Banca Popolare di Novara; 
    Credito Bergamasco; 
    Banca Aletti & C.; 
    Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno; 
    Banca Popolare di Lodi; 
    Banca Popolare di Crema; 
    Banca Popolare di Cremona; 
    Banca Caripe; 
  devono comunque richiedere l'effettuazione  della  «comunicazione»,
ricevendone  contestualmente  copia,  valida   quale   biglietto   di
ammissione all'assemblea. 
  I  soci,  le  cui  azioni   risultano   depositate   presso   altri
intermediari   autorizzati,    devono    richiedere    ai    medesimi
l'effettuazione della «comunicazione» di cui al citato  provvedimento
congiunto, avendo cura di farsi rilasciare copia. 
  I soci  titolari  di  azioni  non  ancora  dematerializzate  devono
consegnare le stesse al Banco Popolare, alle citate banche del gruppo
o  ad  altro  intermediario  autorizzato  per  procedere  alla   loro
dematerializzazione  e  richiedere   quindi   l'effettuazione   della
«comunicazione» per l'intervento in assemblea. 
  Ogni socio ha diritto ad un solo voto qualunque sia il numero delle
azioni possedute. 
  Il socio ha facolta' di farsi rappresentare da altro  socio  avente
diritto di intervenire in assemblea -  che  non  sia  Consigliere  di
sorveglianza o  Consigliere  di  gestione,  o  dipendente  del  Banco
Popolare o membro  degli  Organi  amministrativi  o  di  controllo  o
dipendente delle societa', direttamente o indirettamente, controllate
dal Banco Popolare e che non rientri in una delle altre condizioni di
incompatibilita' previste  dalla  legge  -  mediante  delega  scritta
compilata a norma di legge, con  firma  autenticata  da  un  pubblico
ufficiale o da un dipendente del Banco Popolare o di una delle citate
banche del gruppo. 
  Ogni socio puo' rappresentare solo un altro socio, salvi i casi  di
rappresentanza legale. 
  A norma dell'art. 26  dello  statuto  sociale,  il  presidente  del
Consiglio  di  sorveglianza,  nella  sua   qualita'   di   presidente
dell'assemblea, ha pieni poteri per accertare  la  regolarita'  delle
deleghe ed in genere  il  diritto  degli  intervenuti  a  partecipare
all'assemblea, per constatare se questa sia  regolarmente  costituita
ed in numero valido per deliberare. A tal  fine  i  soci  interessati
potranno inoltrare le deleghe presso gli Uffici  centrali  del  Banco
Popolare, anche tramite le Filiali delle banche del gruppo, entro  il
25 gennaio 2010. Le deleghe presentate successivamente a tale data  o
in sede di assemblea dovranno comunque essere compilate e autenticate
con le stesse modalita' sopra indicate. 
    Verona, 15 dicembre 2009 

             p. Il Consiglio di gestione Il presidente: 
                         prof. Vittorio Coda 

 
TS09AAA9531