CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA 
 

  I legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto  di  voto
sono convocati in assemblea straordinaria per il  giorno  25  gennaio
2011, alle ore 15, in Torino, Via Piero Gobetti  15,  presso  l'Hotel
Principi di Piemonte,  in  prima  convocazione,  ed,  occorrendo,  in
seconda convocazione, per il giorno 26 gennaio  2011,  alle  ore  11,
stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente 
 
                          Ordine del Giorno 
 
    1) Delega al Consiglio di  Amministrazione,  ai  sensi  dell'art.
2443 del Codice Civile,  della  facolta'  di  aumentare  il  capitale
sociale, a pagamento, in via scindibile, per un importo  complessivo,
comprensivo   di   eventuale   sovrapprezzo,    di    massimi    euro
460.000.000,00, mediante emissione di nuove  azioni  ordinarie  e  di
risparmio, da offrire in opzione  agli  aventi  diritto.  Conseguente
modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti  e
conseguenti. 
      
  Ai sensi  dell'art.  8  dello  Statuto  Sociale,  sono  legittimati
all'intervento in assemblea ed  all'esercizio  del  diritto  di  voto
coloro che risultano tali in base  ad  una  comunicazione  effettuata
alla Societa' da un soggetto qualificantesi come  "intermediario"  ai
sensi della disciplina applicabile, sulla base delle  evidenze  delle
proprie  scritture  contabili  relative  al  termine  della  giornata
contabile del settimo giorno di mercato aperto (c.d.  "record  date")
precedente la data fissata  per  l'assemblea  in  prima  convocazione
(ossia il 25 gennaio 2011). Coloro che  risulteranno  titolari  delle
azioni solo successivamente alla record date non avranno  il  diritto
di partecipare e di votare in assemblea. 
  Si rammenta  ai  possessori  di  azioni  FONDIARIA-SAI  S.p.A.  non
accentrate presso Monte Titoli S.p.A.  che  l'esercizio  dei  diritti
relativi a detti titoli puo' essere effettuato esclusivamente  previa
consegna degli  stessi  ad  un  intermediario  per  l'immissione  nel
sistema di gestione accentrata. 
  Gli interessati a cio' legittimati possono farsi  rappresentare  in
assemblea mediante delega scritta con l'osservanza delle disposizioni
di  legge;  la  delega  di  voto   potra'   essere   rilasciata   (i)
sottoscrivendo la relativa formula  inserita  in  calce  alla  citata
comunicazione rilasciata alla Societa' dall'intermediario  abilitato,
copia della quale  l'intermediario  stesso  e'  tenuto  a  mettere  a
disposizione  del  titolare  del  diritto  di   voto,   ovvero   (ii)
sottoscrivendo il modulo di delega reperibile sul sito internet della
Societa' "www.fondiaria-sai.it". 
  La delega puo' essere trasmessa  alla  Societa'  mediante  invio  a
mezzo raccomandata all'Ufficio Soci della Societa' stessa al seguente
indirizzo: 
    FONDIARIA-SAI S.p.A. - Direzione di Firenze - Att.ne Ufficio Soci
- Via Lorenzo il Magnifico, 1 - 50129 FIRENZE, 
    ovvero  mediante  notifica  elettronica  all'indirizzo  di  posta
certificata "gruppofondiaria-sai@legalmail.it". 
  La delega puo' essere conferita, con istruzioni di voto, a Societa'
per Amministrazioni Fiduciarie  "SPAFID"  S.p.A.  all'uopo  designata
dalla Societa' ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, a condizione  che
essa  pervenga  al  medesimo  soggetto,  mediante   invio   a   mezzo
raccomandata presso il domicilio  all'uopo  eletto  in  Milano,  Foro
Buonaparte n. 10, ovvero mediante notifica elettronica  all'indirizzo
di posta certificata "spafid@actaliscertymail.it" entro la  fine  del
secondo giorno di mercato  aperto  precedente  la  data  fissata  per
l'assemblea in prima convocazione (ossia entro il 23  gennaio  2011).
La delega eventualmente  rilasciata  a  SPAFID  non  ha  effetto  con
riguardo alle  proposte  per  le  quali  non  siano  state  conferite
istruzioni di voto. Un  modulo  di  delega  e'  reperibile  sul  sito
internet della Societa' "www.fondiaria-sai.it". 
  Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con  mezzi
elettronici. 
  Gli interessati a cio'  legittimati  possono  porre  domande  sulle
materie all'ordine del giorno anche  prima  dell'assemblea,  mediante
invio  a  mezzo  raccomandata,  all'Ufficio  Soci   della   Societa',
all'indirizzo sopra indicato, ovvero  mediante  notifica  elettronica
all'indirizzo            di             posta             certificata
"gruppofondiaria-sai@legalmail.it";  alle  domande  pervenute   prima
dell'assemblea e' data risposta nel corso della stessa, con  facolta'
per la Societa' di fornire una risposta unitaria alle domande  aventi
contenuto analogo. 
  Ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. 58/98 gli interessati a  cio'
legittimati  che,  anche  congiuntamente,  rappresentino  almeno   un
quarantesimo  del  capitale  sociale  con  diritto  di  voto  possono
chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso,
l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella
domanda gli ulteriori argomenti  proposti.  La  domanda  deve  essere
presentata per iscritto a mezzo raccomandata  presso  l'Ufficio  Soci
della Societa', all'indirizzo sopra indicato, ovvero all'indirizzo di
posta certificata  "gruppofondiaria-sai@legalmail.it",  a  condizione
che pervenga alla Societa' entro il termine di cui sopra; entro detto
termine e con le medesime modalita' deve essere presentata, da  parte
degli eventuali proponenti, una relazione sulle materie di cui  viene
proposta la  trattazione.  Delle  eventuali  integrazioni  all'elenco
delle  materie  che  l'assemblea  dovra'  trattare  a  seguito  delle
predette richieste e' data notizia, nelle stesse forme prescritte per
la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici  giorni
prima di  quello  fissato  per  l'assemblea  in  prima  convocazione.
Contestualmente alla  pubblicazione  della  notizia  di  integrazione
sara'  messa  a  disposizione  del  pubblico,  nelle  medesime  forme
previste per la documentazione relativa all'assemblea,  la  relazione
predisposta  dai  soci   richiedenti,   accompagnata   da   eventuali
valutazioni dell'organo amministrativo. 
  Si ricorda che l'integrazione non e' ammessa per gli argomenti  sui
quali l'assemblea delibera, a  norma  di  legge,  su  proposta  degli
amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro
predisposta. 
  Il capitale sociale sottoscritto e versato della Societa', pari  ad
Euro 167.043.712,00, e' suddiviso in n. 124.482.490 azioni  ordinarie
di valore nominale unitario pari ad Euro 1,00, oltre a n.  42.561.222
azioni di risparmio. Alla data odierna hanno diritto di voto, escluse
le azioni proprie e quelle  possedute  da  societa'  controllate,  n.
110.099.933 azioni ordinarie. 
  La documentazione relativa all'ordine del  giorno  verra'  messa  a
disposizione del pubblico nei termini e  con  le  modalita'  previsti
dalla  normativa  vigente  e  sul  sito   internet   della   Societa'
all'indirizzo  "www.fondiaria-sai.it".  I  soci  hanno  facolta'   di
ottenerne copia. 
  Il presente avviso  di  convocazione  viene  pubblicato,  ai  sensi
dell'art. 125-bis TUF ed ai sensi dell'art. 7 dello Statuto  Sociale,
sul  sito  internet  della  Societa'  "www.fondiaria-sai.it",   sulla
Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana e sul quotidiano Il Sole
24 Ore. 

          P. Il Consiglio Di Amministrazione Il Presidente 
                         (Jonella Ligresti) 

 
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