Avviso di cessione di crediti  pro-soluto  (ai  sensi  del  combinato
disposto degli articoli 1 e 4 della legge del 30 aprile 1999, n.  130
(la Legge 130),  dell'articolo  58  del  decreto  legislativo  del  1
settembre 1993, n. 385 (il T.U.  Bancario)  e  dell'articolo  13  del
decreto legislativo del 30 giugno 2003 n. 196 (il Codice  in  materia
                 di Protezione dei dati Personali). 
 

  Con riferimento all'avviso di cessione  pubblicato  nella  Gazzetta
Ufficiale della Repubblica Italiana Parte II n. 129  del  3  novembre
2012 codice redazionale T-12AAB16133,  Farmafactoring  SPV  I  S.r.l.
(Farmafactoring SPV I) comunica che,  nell'ambito  del  programma  di
cessioni indicato nel summenzionato avviso di cessione,  in  data  30
ottobre 2012 ha acquistato pro soluto da  Farmafactoring  S.p.A.  (il
Cedente) un  primo  portafoglio  di  crediti  derivanti  da  crediti,
acquistati  dal  Cedente  in  virtu'  di  contratti  di  cessione  (i
Contratti di Factoring) stipulati ai sensi del codice civile e  della
legge 21  febbraio  1991,  n.  52,  vantati  da  alcuni  imprenditori
operanti  nel   settore   sanitario   (i   Cedenti   Originari)   per
l'effettuazione di  forniture  e/o  servizi  sanitario-ospedalieri  a
favore di aziende sanitarie locali, aziende ospedaliere ed  enti  del
sistema sanitario nazionale (le ASL)  che  operano  in  piu'  Regioni
della Repubblica Italiana (i Crediti). 
  Si comunica inoltre che, in data 27 febbraio  2013,  Farmafactoring
SPV I ha acquistato pro soluto dal Cedente un  ulteriore  portafoglio
di Crediti che a tale data rispettavano i seguenti criteri nonche'  i
limiti di composizione di seguito specificati: 
  (a)  Il  Credito  e'  stato  originato   dal   Cedente   Originario
nell'ordinario  svolgimento  della  sua  attivita'   di   impresa   e
rappresenta il prezzo delle forniture e/o dei servizi  che  e'  stato
fatturato alla relativa ASL. 
  (b) Il Credito e' stato ceduto pro-soluto dal Cedente Originario  a
Farmafactoring  S.p.A.  conformemente  al   relativo   Contratto   di
Factoring. 
  (c) Il Credito e' rappresentato da una fattura. 
  (d)  La  fattura  che  rappresenta  il  Credito  e'  stata   emessa
successivamente al 31/12/2009. 
  (e) Il  pagamento  dovuto  dalla  relativa  ASL,  in  relazione  al
relativo Credito, non e' soggetto a ritenuta d'acconto. 
  (f) Il Credito e' denominato in Euro e include la relativa  imposta
sul valore aggiunto (IVA) (ove applicabile). 
  (g) Il Credito  e'  o  sara'  esigibile  in  Italia  alla  relativa
scadenza. 
  (h) Il Credito deriva da Rapporti Sottostanti: 
  (i) regolati dalla legge Italiana; 
  (ii) pienamente efficaci e che costituiscono un'obbligazione valida
e vincolante per la relativa ASL e le cui previsioni  possono  essere
fatte valere nei confronti della medesima; 
  (iii) rispetto ai quali sono stati ottenuti tutti  i  consensi,  le
approvazioni e le autorizzazioni necessarie ai sensi di  ogni  legge,
regolamento o provvedimento pubblico che sia applicabile  al  Cedente
Originario ed alla relativa ASL. 
  (i) Il Credito costituisce obbligazioni legali, valide e vincolanti
per  la  relativa  ASL,   e   tali   obbligazioni   sono   azionabili
conformemente ai rispettivi termini  (soggetti  soltanto  alla  legge
italiana e ad ogni regolamentazione italiana applicabile nel caso  in
cui la relativa ASL dovesse divenire insolvente). 
  (j) Il Credito e' stato identificato e puo' essere identificato dal
Cedente Originario nonche' da Farmafactoring S.p.A. in ogni momento. 
  (k) Il Credito e'  stato  ceduto  a  Farmafactoring  S.p.A.  da  un
Fornitore Idoneo (come definito di seguito). 
  (l) Il Credito e' vantato nei confronti di un Debitore Idoneo (come
definito di seguito). 
  (a) Il Credito e' liberamente trasferibile a terzi,  e  i  Rapporti
Sottostanti dai quali deriva non contengono alcuna  limitazione  alla
cessione del Credito da parte del Cedente originario a terzi. 
  (m) Il Credito e' stato contabilizzato sul  conto  gestione  aperto
presso Farmafactoring e dedicato al Cessionario, denominato "Conto n.
700",  contrassegnato  dal  codice   conto   700   ed   ulteriormente
identificato  nel  bollato  di  Farmafactoring  denominato  "Giornale
Crediti in Servicer - Conto 700. 
  (n) Una ASL puo' essere qualificato come "Debitore Idoneo" se, alla
relativa Data di Riferimento, soddisfa tutti i seguenti requisiti: 
  (i)  sia  un'Azienda  Sanitaria  Locale  o  un'Azienda  Ospedaliera
appartenente al settore pubblico ("ASL"), con esclusione  di  aziende
ospedaliere e/o sanitarie appartenenti al settore privato o  comunque
ad enti di tipo mutualistico o religioso; 
  (ii)  per  quanto  a  conoscenza  di  Farmafactoring,  non  si   e'
verificato o e' pendente alcuna  procedura  di  commissariamento,  di
dissesto o altra procedura similare, in relazione a tale  ASL,  e  la
ASL non e' classificata come "bloccata" da Farmafactoring S.p.A.  per
limiti di DSO alla Data di Cessione; 
  (iii) non ha un DSO (come  determinato  da  Farmafactoring  S.p.A.)
alla Data di offerta superiore a 800 giorni; 
  (iv) deve essere basata in una Regione della Repubblica Italiana ad
esclusione di Molise, Lazio, Calabria e  Campania,  o  altra  regione
indicata di comune accordo tra le parti); 
  (v) i Rapporti Sottostanti da cui  traggono  origine  i  rispettivi
Crediti non sono stati risolti per iniziativa di alcune delle parti o
non hanno  altrimenti  avuto  scadenza  ovvero,  qualora  cio'  fosse
avvenuto, il relativo Credito e' legittimamente sorto in costanza del
relativo rapporto contrattuale; 
  (vi) la ASL, con riferimento sia ai Contratti di Factoring  che  ai
Documenti dell'Operazione, non si e' opposto alla notifica  e/o  alla
cessione, non ha altrimenti rifiutato  di  rilasciare  l'Accettazione
nei casi in cui la stessa  sia  richiesta  o  non  si  e'  altrimenti
opposto a qualsiasi altra cessione dei relativi Crediti  vantati  nei
confronti di tale ASL effettuata ai sensi  del  Contratto  Quadro  di
Cessione precedentemente a tale Data di Cut-Off; 
  (vii) i Crediti vantati nei confronti di tale ASL  saranno  crediti
esigibili  alle  relative  scadenze  e   derivanti   da   prestazioni
effettuate da parte dei  relativi  Cedenti  Originari  nei  confronti
della stessa; 
  (viii) le ASL non appartengono a Regioni  rispetto  alle  quali  si
siano  verificati  cambiamenti  nel  contesto   normativo   ad   esse
applicabile, sia a livello di normativa regionale sia  a  livello  di
normativa  nazionale,   che   possano   pregiudicare   o   modificare
sostanzialmente la capacita' finanziaria delle ASL di tali Regioni di
adempiere  alle  proprie  obbligazioni  nei  confronti   dei   propri
creditori, ivi incluse a titolo esemplificativo  modifiche  normative
che  riducano  in  modo   sostanziale   l'attribuzione   di   risorse
finanziarie a tali ASL. 
  (o) Un Cedente Originario puo' essere qualificato  come  "Fornitore
Idoneo" se (i) ha la propria sede  legale  in  Italia,  (ii)  non  e'
sottoposto a procedure fallimentari  o  di  liquidazione  al  momento
dell'acquisto dei relativi Crediti da parte del Cessionario  e  (iii)
non e' a sua  volta  un  fornitore,  un  affiliato  o  dipendente  di
Farmafactoring S.p.A., (iv) e' cliente di  Farmafactoring  S.p.A.  da
almeno 3 anni e il relativo rapporto e' attivo (non e' stato  sospeso
o terminato da Farmafactoring secondo le  sue  procedure  di  credito
interne) (v) ha un fatturato consolidato a livello di gruppo pari  ad
almeno  Euro  400  milione  ovvero  (vi)  si  tratta  di  un  Cedente
Originario   approvato   (approvazione   che    non    puo'    essere
irragionevolmente  rifiutata)  dal  Cessionario  sulla   base   delle
istruzioni ricevute dai Portatori dei Titoli. 
  Unitamente ai Crediti oggetto della cessione sono stati  trasferiti
a Farmafactoring SPV I, ai sensi del combinato disposto dell'articolo
4 della Legge 130 e dell'articolo 58 del  T.U.  Bancario,  tutti  gli
interessi maturati e maturandi  (anche  di  mora),  i  privilegi,  le
garanzie reali e/o personali, le cause di prelazione e gli  accessori
che, ove esistenti, assistono i Crediti,  nonche'  ogni  e  qualsiasi
diritto, ragione e pretesa (anche  di  danni),  azione  ed  eccezione
sostanziali e processuali, inerenti o comunque accessori ai Crediti e
al  loro  esercizio  ed  ai  relativi  rapporti  sottostanti  nonche'
eventuali note di credito afferenti (sulla base  dell'esperienza  del
Cedente) ai Crediti emesse  dai  Cedenti  Originari  a  favore  della
relativa ASL. 
  Farmafactoring SPV I ha conferito incarico a Zenith Service  S.p.A.
affinche', in nome e per conto di Farmafactoring SPV  I,  svolga,  ai
sensi dell'articolo 2, comma 3, lettera (c), e commi 6 e 6-bis  della
Legge 130, l'attivita' di  amministrazione  e  incasso  dei  Crediti,
nonche' di gestione  delle  eventuali  procedure  di  recupero  degli
stessi. Zenith Service S.p.A. ha, con il consenso  di  Farmafactoring
SPV I, delegato a Farmafactoring S.p.A. lo svolgimento, in tutto o in
parte, di alcune attivita' ad essa attribuite ai sensi  del  suddetto
incarico, tra cui quella di incasso delle somme dovute e, a tal file,
Farmafactoring SPV I ha conferito a  Farmafactoring  S.p.A.  apposito
mandato all'incasso dei Crediti. Per effetto di  quanto  precede,  le
ASL  sono  legittimate  a  pagare  a  Farmafactoring  S.p.A.,   quale
mandatario all'incasso in nome e per conto di Farmafactoring  SPV  I,
ogni somma dovuta in relazione ai  Crediti  e  diritti  ceduti  nelle
forme nelle quali il pagamento di tali somme era  a  loro  consentito
per contratto  o  in  forza  di  legge  anteriormente  alla  suddetta
cessione, salvo specifiche indicazioni in senso diverso che  potranno
essere comunicate a tempo debito alle ASL. 
  Le  ASL,  i  Cedenti  Originari  e  gli  eventuali  loro   garanti,
successori o aventi causa, al fine di esercitare  i  diritti  di  cui
sopra  nonche'  di  ottenere  ulteriori  informazioni   rispetto   al
trattamento dei Dati Personali, ivi incluso l'elenco  aggiornato  dei
soggetti  nominati  quali  responsabili  del   trattamento,   possono
rivolgersi a Farmafactoring SpA,  in  qualita'  di  responsabile  del
trattamento nominato da Farmafactoring SPV I, mediante  comunicazione
scritta da inviarsi, al seguente recapito: Via Domenichino  5,  20149
Milano (MI), all'attenzione del dott. Gianni Domenico Marzi 
  Con riferimento al trattamento dei dati  personali  identificativi,
patrimoniali e reddituali delle ASL e dei Cedenti Originari si rinvia
a quanto contenuto nell'avviso di cessione pubblicato nella  Gazzetta
Ufficiale della Repubblica Italiana Parte II n. 129  del  3  novembre
2012 codice redazionale T-12AAB16133. 
  Milano, 27 febbraio 2013 

        Farmafactoring SPV I S.r.l. - L'amministratore Unico 
                            Manlio Genero 

 
T13AAB2423