Avviso di cessione di crediti pro soluto ai sensi dell'art. 58 del D.
Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993 (il "Testo Unico Bancario"),
nonche' informativa ai sensi degli articoli 13 e 14 del Regolamento
UE n. 679/2016 e del provvedimento dell'Autorita' Garante per la
Protezione dei Dati Personali del 18.01.2007 (il "Regolamento
Privacy").
Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Filiale di Londra ("DB" o
l'"Acquirente") comunica di aver acquistato pro soluto, ai sensi e
per gli effetti di cui all'art. 58 del Testo unico Bancario, in base
ad un contratto di acquisto di crediti pecuniari individuabili "in
blocco" (il "Contratto di Cessione") concluso in data 30 maggio 2018
(la "Data di Sottoscrizione") con Commerzbank Aktiengesellschaft
societa' per azioni costituita ai sensi delle leggi della Germania,
avente sede legale in Kaiserstraße 16, 60311 Francoforte sul Meno,
registrata nel registro del commercio (Handelsregister) presso il
tribunale (Amtsgericht) di Francoforte sul Meno con numero HRB 32000
("Commerzbank" o il "Cedente"), con efficacia economica dal 31 luglio
2017 (la "Data di Efficacia Economica") tutti i crediti (i
"Crediti"), derivanti dai finanziamenti ipotecari vantati dal Cedente
verso i propri clienti ai sensi di contratti di mutuo ipotecario (i
"Contratti di Finanziamento") che alla Data di Efficacia Economica
erano di proprieta' di Commerzbank e che rispondevano ai seguenti
criteri cumulativi:
(i) sono concessi da Commerzbank;
(ii) sono registrati nei libri sociali e nei registri contabili
tenuti da Commerzbank in Germania;
(iii) sono finanziamenti di carattere commerciale e immobiliare;
(iv) erano, alla data del 23 marzo 2018, in bonis (ossia non vi
erano ritardi di pagamento di capitale e interessi);
(v) erano stati inizialmente concessi dal dante causa di
Commerzbank, Hypothekenbank Frankfurt AG, attraverso la filiale di
Milano del relativo predecessore (EUROHYPO AG Filiale di Milano) tra
1 aprile 2005 e il 31 dicembre 2007 (data di concessione del
finanziamento ed iniziale erogazione dei fondi) indipendentemente da
qualsiasi estensione, modifica, ristrutturazione o rinnovo che possa
da allora essere occorso;
(vi) non sono presenti somme non erogate e non sono permesse
ulteriori erogazioni;
(vii) sono stati messi a rogito dai seguenti notai: (a) Domenico
Cambareri con i numeri di repertorio compresi tra 20.070 e 20.072 e
di raccolta compresi tra 8.077 e 8.079, (b) Renata Mariella con i
numeri di repertorio compresi tra 17.422 e 17.424 e di raccolta
compresi tra 4.837 e 4.839, o (c) Paola Donati con i numeri di
repertorio compresi tra 5.176 e 5.178 e di raccolta compresi tra
2.532 e 2.534;
(viii) sono classificati come "contratto di mutuo fondiario" o
"contratto di finanziamento";
(ix) sono regolati dalla legge italiana;
(x) sono denominati in Euro;
(xi) sono concessi a soggetti italiani costituiti nella forma di
Societa' per Azioni (S.p.A.) o Societa' a responsabilita' limitata
(S.r.l.), in qualita' di prenditori dei finanziamenti;
(xii) sono concessi a soggetti aventi sede in Italia;
(xiii) sono garantiti da un'ipoteca di primo grado economico sui
seguenti beni immobili commerciali situati in Italia: (a) centri
commerciali situati a Bari - 70123, (b) uffici e unita' residenziali
(in parte ancora in corso di costruzione) situati a Milano - 20145, o
(c) hotel a cinque stelle situati a Milano - 20121;
(xiv) sono garantiti da ipoteche su proprieta' che, alla data di
sottoscrizione dei relativi Contratti di Finanziamento, avevano i
seguenti dati catastali:
(a) A/10, D/8, D/5, D/3, D/1, EU (Ente Urbano); o
(b) A/10, C/1, C/2, D/8, D/1, EU (ente urbano); o
(c) D/2.
(xv) sono garantiti da ipoteche che sono state riannotate in favore
di Commerzbank nel periodo compreso tra il 1 ottobre 2017 e il 31
marzo 2018;
(xvi) il cui un ammontare complessivo iniziale si collocava tra
Euro 22.500.000 e 500.000.000, messo a disposizione da Commerzbank in
qualita' di soggetto finanziatore (o membro di un consorzio);
(xvii) avevano, alla data del 23 marzo 2018, un importo
complessivamente dovuto in linea capitale, nei confronti di
Commerzbank in qualita' di soggetto finanziatore o membro di un
consorzio, maggiore di Euro 17.000.000 ma minore di Euro 51.000.000;
(xviii) non vi e' alcun contratto di copertura del rischio di tasso
di interesse o valuta ad essi associato ed in essere con Commerzbank;
(xix) sono assistiti da servizi erogati da parte di LSF Loan
Solutions Frankfurt GmbH e/o FGREF Ltd. First Growth Real Estate
Finance;
(xx) avevano, alla data del 23 marzo 2018, scadenza contrattuale
tra il 31 dicembre 2016 e il 31 marzo 2020 (incluso),
indipendentemente da qualsiasi opzione di estensione che il soggetto
prenditore del finanziamento potesse avere; e
(xxi) avevano, alla data del 23 marzo 2018, o (i) un tasso
d'interesse fisso compreso tra 1,49% e 1,51% su base annuale, o (ii)
tassi d'interesse variabile da calcolarsi sulla base del tasso
Euribor a tre mesi con l'aggiunta di un margine compreso tra 1,09% e
1,11% su base annuale o tra 3,49% e 3,51% su base annuale.
Unitamente ai Crediti, sono stati trasferiti all'Acquirente, senza
bisogno di alcuna formalita' e annotazione, come previsto
dall'articolo 58, 3° comma, del Testo Unico Bancario tutti gli altri
diritti del Cedente derivanti dai Crediti oggetto di cessione, ivi
incluse le garanzie reali e personali, i privilegi, gli accessori e
piu' in generale ogni diritto, azione, facolta' o prerogativa, anche
di natura processuale, inerente ai suddetti Crediti ed ai Contratti
di Finanziamento che li hanno originati.
In forza di tale cessione, i Debitori Ceduti sono legittimati a
pagare all'Acquirente ogni somma dovuta in relazione ai Crediti
ceduti compresi nel portafoglio nelle forme previste dai relativi
Contratti di Finanziamento o in forza di legge e dalle eventuali
ulteriori informazioni che potranno essere comunicate ai Debitori
Ceduti.
Per effetto di quanto precede, i debitori ceduti ai sensi del
presente avviso (i "Debitori Ceduti") dovranno pagare a DB ogni somma
dovuta in relazione ai Crediti ceduti nelle forme previste dai
relativi Contratti di Finanziamento o in forza di legge e dalle
eventuali ulteriori informazioni che potranno essere comunicate ai
Debitori Ceduti.
I Debitori Ceduti e gli eventuali garanti, successori ed aventi
causa potranno rivolgersi per ogni ulteriore informazione a DB.
Informativa ai sensi degli articoli 13 e 14 del Regolamento Privacy
La cessione dei Crediti all'Acquirente ha comportato il
trasferimento anche dei dati personali contenuti nei documenti e
nelle evidenze informatiche connessi ai crediti ceduti e relativi ai
Debitori Ceduti ed eventuali garanti, successori ed aventi causa (i
"Dati Personali").
L'Acquirente - tenuto a fornire ai Debitori Ceduti, ai rispettivi
garanti, ai loro successori ed aventi causa (gli "Interessati")
l'informativa di cui agli articoli 13 e 14 del Regolamento Privacy -
assolve tale obbligo, che si ritiene essere una misura appropriata
anche ai sensi dell'art. 14, comma 5, lett. b), secondo periodo, del
Regolamento Privacy.
Pertanto, ai sensi e per gli effetti del Regolamento Privacy,
l'Acquirente - in nome proprio nonche' del Cedente e degli altri
soggetti di seguito individuati - informa di aver ricevuto dal
Cedente, nell'ambito della cessione dei crediti di cui al presente
avviso, i Dati Personali relativi agli Interessati contenuti nei
documenti e nelle evidenze informatiche connesse ai Crediti.
L'Acquirente informa, in particolare, che i Dati Personali saranno
trattati esclusivamente nell'ambito della normale attivita', secondo
le finalita' legate al perseguimento dell'oggetto sociale
dell'Acquirente e, quindi:
1. per l'adempimento ad obblighi di legge o regolamentari; e
2. per finalita' strettamente connesse e strumentali alla gestione
del rapporto con i debitori/garanti ceduti nonche' all'emissione di
titoli della cartolarizzazione ovvero alla valutazione ed analisi dei
Crediti.
Resta inteso che non verranno trattate categorie particolari di
dati personali di cui all'art. 9 del Regolamento Privacy.
Il trattamento dei Dati Personali avverra' mediante strumenti
manuali, informatici e telematici con logiche strettamente correlate
alle finalita' sopra menzionate e, comunque, in modo da garantire la
sicurezza e la riservatezza dei Dati Personali. Si precisa che i Dati
Personali verranno registrati e formeranno oggetto di trattamento in
base ad un obbligo di legge ovvero sono strettamente funzionali
all'esecuzione del rapporto in essere con gli stessi Debitori Ceduti
e pertanto la natura del conferimento e' obbligatoria in quanto un
eventuale rifiuto renderebbe impossibile l'esecuzione del rapporto in
essere.
I Dati Personali potranno anche essere comunicati all'estero per
dette finalita' ma solo a soggetti che operino in Paesi appartenenti
all'Unione Europea. Potranno essere comunicati alla Banca d'Italia e
alle altre autorita' governative e regolamentari che eventualmente ne
abbiano titolo, in conformita' alle norme di legge e/o regolamentari
applicabili, ai revisori dei conti, consulenti e professionisti, alle
societa' di servizi e a tutti gli altri soggetti cui tali
comunicazioni devono essere fatte ai fini dello svolgimento dei
servizi e per l'esatto e diligente adempimento degli obblighi imposti
dalla normativa vigente. In ogni caso, i Dati Personali non saranno
oggetto di diffusione.
I Dati Personali saranno conservati solo per il tempo
ragionevolmente necessario ai fini di cui sopra o per il tempo
previsto dalla legge o necessario per la risoluzione di possibili
pretese o controversie.
L'elenco completo ed aggiornato dei soggetti ai quali i Dati
Personali possono essere comunicati e di quelli che ne possono venire
a conoscenza in qualita' di responsabili del trattamento (i
"Responsabili"), unitamente alla presente informativa, saranno messi
a disposizione presso la sede legale dell'Acquirente. Possono
altresi' venire a conoscenza dei Dati Personali in qualita' di
incaricati del trattamento - nei limiti dello svolgimento delle
mansioni assegnate - persone fisiche appartenenti alle categorie dei
consulenti e dei dipendenti delle societa' esterne nominate dai
Responsabili, ma sempre e comunque nei limiti delle finalita' di
trattamento di cui sopra.
Titolare autonomo del trattamento dei Dati Personali e' DB, con
sede legale all'indirizzo sopra indicato.
Responsabile del trattamento dei Dati Personali di cui all'art. 28
del Regolamento Privacy e' FGREF LTD, cui sono state delegate da DB
alcune funzioni amministrative, con sede legale in 36 Mall Chambers,
Kensington Mall - W8 4DZ, numero di registrazione presso il Registrar
of Companies for England and Wales, 8310336.
Si informa, infine, che la Normativa Privacy attribuisce agli
Interessati specifici diritti. In particolare, ciascun Interessato ha
il diritto di accesso ai Dati Personali ai sensi dell'art. 15 del
Regolamento Privacy. Ciascun Interessato ha, inoltre, diritto di
opporsi, in tutto o in parte, nei casi previsti dall'art. 21
Regolamento Privacy, al trattamento dei Dati Personali che lo
riguardano, ancorche' pertinenti allo scopo della raccolta. Inoltre,
ove applicabili, ciascun interessato potra' altresi' esercitare i
diritti di cui agli articoli 15 - 22 del Regolamento Privacy, tra cui
in particolare il diritto di rettifica, diritto all'oblio, diritto di
limitazione del trattamento, diritto alla portabilita' dei dati,
nonche' il diritto di proporre reclamo all'Autorita' Garante per la
Protezione dei Dati Personali in relazione ai trattamenti di cui alla
presente informativa, diritto a ritirare il consenso in qualsiasi
momento senza pregiudicare la liceita' del trattamento basata sul
consenso prestato prima della revoca. Si informa che i Interessati
possono esercitare i propri diritti ai sensi del Regolamento Privacy
nei confronti di ciascun titolare del trattamento.
Conegliano, li' 6 giugno 2018
Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Filiale di Londra - La persona
fisica designata
David Ruiz
TX18AAB6408
