Avviso di rettifica
Errata corrige
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Convocazione di assemblea ordinaria Signori Soci, l'Assemblea Ordinaria di Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.a. ("Banca" o "Societa'") e' convocata per il giorno 15 aprile 2021 alle ore 09.30, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il 16 aprile 2021 alle ore 09.30 presso la Filiale della Banca in Gravina in Puglia in Piazza Cavour, 20, per esaminare e, ove previsto, deliberare sul seguente ordine del giorno: 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, corredato delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Societa' di Revisione. Destinazione del risultato di esercizio e della riserva di utili in sospensione COVID. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Determinazione del sovrapprezzo di emissione di nuove azioni per l'anno 2021, ai sensi dell'art. 6 dello Statuto Sociale. 3. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2021. 4. Informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione 2020. Approvazione della "Policy in materia di politiche di remunerazione ed incentivazione" per l'anno 2021. 5. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti Testo per esteso delle deliberazioni da adottare Con riferimento alle materie poste all'ordine del giorno, i Signori Soci, presa visione della documentazione prevista dalla normativa vigente sui singoli punti, sono invitati ad assumere le seguenti proposte di deliberazione. Relativamente al punto 1 all'ordine del giorno: «L'Assemblea dei Soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata SCpA, udita l'illustrazione del Presidente, delibera di: a) approvare le Relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il Bilancio al 31 dicembre 2020 contenente lo Stato Patrimoniale, il Conto Economico, il prospetto della redditivita', il prospetto delle variazioni del patrimonio netto, il rendiconto finanziario e la Nota Integrativa (cosi' come sottoposto a revisione legale dalla societa' PricewaterhouseCoopers SpA), il tutto da approvarsi nel loro complesso e nelle singole appostazioni; b) approvare la destinazione del risultato dell'esercizio 2020 e della riserva di utili in sospensione COVID secondo quanto proposto dagli Amministratori». Relativamente al punto 2 all'ordine del giorno: «L'Assemblea dei Soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata SCpA, udita la proposta del Presidente, sentito il Collegio Sindacale, delibera ai sensi dell'art. 6 dello Statuto Sociale, di fissare il sovrapprezzo di emissione di nuove azioni per l'anno 2021 secondo quanto proposto dagli Amministratori». Relativamente al punto 3 all'ordine del giorno: «L'Assemblea dei Soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata SCpA, udita la proposta, delibera di: a) fissare il compenso da riconoscere a ciascun amministratore per l'esercizio 2021 secondo quanto proposto dagli Amministratori; b) fissare la medaglia di presenza da corrispondere a ciascun amministratore per la partecipazione a sedute del Consiglio, del Comitato Esecutivo e degli altri eventuali Comitati Consiliari, senza cumulo per le riunioni nelle stesse giornate, secondo quanto proposto dagli Amministratori». Relativamente al punto 4 all'ordine del giorno: «L'Assemblea dei Soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata SCpA, udita la proposta del Presidente, delibera di approvare nella sua interezza il documento "Policy in materia di politiche di remunerazione ed incentivazione", secondo quanto proposto dagli Amministratori nel testo messo a disposizione dei Soci e illustrato». Relativamente al punto 5 all'ordine del giorno: «L'Assemblea dei Soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata SCpA, udita la proposta del Presidente, delibera di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere all'acquisto, alla vendita, o ad altro atto dispositivo di azioni emesse dalla Banca secondo quanto proposto dagli Amministratori nella Relazione illustrativa adottata ai sensi dell'articolo 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58» Tenuto conto delle misure di contenimento imposte a fronte dell'eccezionale situazione di emergenza sanitaria conseguente all'epidemia di COVID-19, e in ossequio ai fondamentali principi di tutela della salute dei soci, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Societa', ai sensi di quanto previsto dall'art. 106, comma 6, del D.L. 17 marzo 2020 n. 18 (Decreto "Cura Italia"), come da ultimo modificato dall'art. 3, comma 6, del D.L. 31 dicembre 2020, n. 183, conv. Legge 26 febbraio 2021, n. 21, l'intervento in Assemblea degli aventi diritto al voto si svolgera' esclusivamente: (i) tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.lgs. n.58/98 (c.d. T.U.F.), ovvero in via alternativa, (ii) tramite il voto per corrispondenza o mediante altri mezzi di telecomunicazione, come previsto dall'art. 23, comma 8 dello Statuto. Nel rispetto del medesimo Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, al predetto Rappresentante Designato potranno essere conferite, con le modalita' di cui infra, anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del T.U.F., pure in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del T.U.F. Verra', altresi', data la possibilita' ai componenti degli organi sociali, nonche' ad eventuali soggetti, diversi dai Soci, che saranno a cio' legittimati ai sensi di legge, di partecipare e intervenire ai lavori assembleari mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione. Resta fermo, a norma dell'art. 127-ter del T.U.F., il diritto di porre domande prima dell'Assemblea, tramite il Rappresentante Designato ovvero mediante la Banca, sempre nel rispetto delle misure di contenimento del Covid. Per ulteriori informazioni, consultare il sito internet della Banca www.bppb.it nella sezione "Scopri BPPB - Investor Relations - Documenti assembleari - Assemblea 2021"). In osservanza delle disposizioni di ordine pubblico concernenti l'emergenza epidemiologica provocata dal Covid-19, e' interdetto ai Signori Soci di recarsi fisicamente nel luogo fissato per l'adunanza dell'Assemblea; essi, pertanto, sono tenuti ad esercitare il diritto di voto esclusivamente con le modalita' sopra indicate. Si comunica che la data e/o il luogo e/o le modalita' di svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione potrebbero subire variazioni qualora venissero emanati ulteriori provvedimenti da parte delle Autorita' competenti per l'emergenza da "COVID-19" dalla data del presente avviso. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalita' previste per la pubblicazione dell'avviso. PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto Sociale, hanno diritto ad intervenire alle assemblee ed esercitarvi il diritto di voto (per questa assemblea solo tramite Rappresentante Designato o per corrispondenza o in via elettronica) coloro che risultino iscritti nel libro dei Soci almeno novanta giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (15 aprile 2021) e che abbiano fatto pervenire presso la sede della Banca l'apposita comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la relativa legittimazione ai sensi della vigente normativa. I Soci aventi azioni gia' immesse in deposito a custodia e amministrazione presso la Banca potranno richiedere apposita attestazione presso tutti gli sportelli della stessa. La Banca, verificata la sussistenza dei requisiti prescritti, emette un biglietto di ammissione nominativo, valevole per l'esercizio del diritto di voto. Ogni Socio in Assemblea e' titolare di un voto, qualunque sia il numero delle azioni a lui intestate. Tenuto conto del contesto generale, si invitano i soci ad attivarsi per tempo per richiedere alla Banca la copia del biglietto di ammissione ovvero all'intermediario depositario l'invio della comunicazione ex art. 83-sexies del T.U.F., di modo che tutti gli adempimenti di legge possano essere tempestivamente espletati. Ad ogni buon conto, si fa presente che gli aventi diritto potranno richiedere il biglietto di ammissione mediante email indirizzata alla Filiale di riferimento. VOTO PER DELEGA Per il conferimento della delega, occorrera' compilare l'apposita sezione del biglietto di ammissione disponibile presso le filiali della Banca. La delega deve essere sottoscritta dal Socio delegante con firma autenticata a norma di legge ovvero da personale a cio' autorizzato presso gli uffici della Banca. La delega e' valida tanto per la prima che per la seconda convocazione. Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto Sociale, e' ammessa la rappresentanza di un Socio da parte di altro Socio che non sia amministratore, sindaco o dipendente della Banca. Ciascun Socio puo' rappresentare fino a un massimo di dieci Soci. Non e' ammessa la rappresentanza da parte di persona non socia, anche se munita di mandato generale. Le limitazioni anzidette non si applicano ai casi di rappresentanza legale. Si precisa che, salvo i casi di rappresentanza legale, il voto per delega potra' essere esercitato esclusivamente per il tramite del Rappresentato Designato e che non sono ammessi pertanto altri mezzi di esercizio. DELEGHE DI VOTO E RAPPRESENTANTE DESIGNATO DALLA SOCIETA' Ciascun soggetto legittimato ad intervenire e votare in Assemblea puo' farsi rappresentare tramite Rappresentante Designato mediante delega predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facolta' di utilizzare il modulo di delega reperibile sul sito internet della Banca nella sezione "Scopri BPPB - Investor Relations - Documenti assembleari - Assemblea 2021". Per l'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, Banca Popolare di Puglia e Basilicata ha designato quale Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F., lo Studio Legale Trevisan & Associati, con sede legale in Milano, Viale Majno n. 45, in persona dell'Avv. Dario Trevisan o suoi sostituti in caso di impedimento ("Rappresentante Designato"), al quale potra' essere conferita delega scritta senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno. La delega al Rappresentante Designato dovra' essere conferita mediante la sottoscrizione di apposito modulo, contenente le istruzioni di voto e fatto pervenire, in originale, unitamente a copia di un documento di identita' e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), mediante corriere o lettera raccomandata A/R, a Studio Legale Trevisan & Associati, Viale Majno n. 45, 20122 - Milano (Rif. "Delega Assemblea BANCA POPOLARE DI PUGLIA E BASILICATA 2021") entro e non oltre il secondo giorno precedente la data di prima convocazione dell'Assemblea (ossia entro e non oltre le ore 23:59 del 13 aprile 2021). Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa puo' essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata rappresentante-designato@pec.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. Il relativo modulo di delega e' reperibile sul sito internet della Banca nella sezione Scopri BPPB - Investor Relations - Documenti assembleari - Assemblea 2021". La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Le deleghe e le istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro le ore 23:59 del 13 aprile 2021) e con le medesime modalita' previste per il conferimento. Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del T.U.F., potranno conferire deleghe o sub-deleghe al Rappresentante Designato ex art. 135-novies del T.U.F., in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del T.U.F.. Tali deleghe dovranno essere corredate delle relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identita' e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare) e dovranno pervenire entro e non oltre le ore 12:00 del 14 aprile 2021 agli indirizzi di seguito indicati (fermo restando che il Rappresentante Designato avra' facolta' di accettare le deleghe, sub-deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine, purche' prima dell'apertura dei lavori assembleari): Studio Legale Trevisan & Associati Viale Majno n. 45 20122 Milano - Italia ovvero all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it ovvero rappresentante-designato@trevisanlaw.it (Rif. "Delega Assemblea BANCA POPOLARE DI PUGLIA E BASILICATA 2021") Con le stesse modalita' ed entro i termini descritti e agli indirizzi sopra indicati dovranno pervenire le eventuali revoche delle deleghe gia' conferite. Ulteriori informazioni, anche relative alla disciplina applicabile al voto per delega, sono reperibili sul sito internet della Banca, nella sezione "Scopri BPPB - Investor Relations - Documenti assembleari - Assemblea 2021". Per eventuali chiarimenti inerenti il conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) e' possibile contattare, oltre che il Rappresentante Designato, agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero Verde: 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi), anche la Banca al seguente Numero Verde 800 938836 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00), o via e-mail all'indirizzo: relazioni.soci@bppb.it VOTO PER CORRISPONDENZA O MEDIANTE ALTRI MEZZI DI TELECOMUNICAZIONE In alternativa all'esercizio del voto tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto Sociale e' ammesso il voto per corrispondenza o mediante altri mezzi di telecomunicazione. I Soci che intendono votare per corrispondenza o in via elettronica - dopo aver espletato le formalita' per il rilascio del biglietto di ammissione - devono farne richiesta scritta. Il titolare del diritto puo' esercitare il voto a decorrere dalla data che verra' pubblicata sul sito internet della Banca e mediante appositi avvisi affissi presso le filiali della stessa, con termine ultimo di recapito il 13 aprile 2021, secondo le seguenti modalita': a) in via elettronica, tramite l'apposita sezione sul sito internet www.bppb.it, con le modalita' e nei limiti ivi descritti; b) per corrispondenza, utilizzando la scheda di voto disponibile presso le filiali della Banca. La busta - contenente: i) la scheda di voto per corrispondenza compilata e firmata (da includere in ulteriore busta chiusa) e ii) copia di un documento di identita' valido di chi sottoscrive la scheda - dovra' pervenire, a mezzo posta, al seguente indirizzo: BANCA POPOLARE DI PUGLIA E BASILICATA S.C.p.A. Servizio Segreteria Organi Societari - Rif. Ufficio Elettorale Via Ottavio Serena n. 13 - 70022 ALTAMURA BA - Italia Nel caso in cui le azioni siano detenute presso altro intermediario, il socio (o l'intermediario stesso) potra' contattare il Servizio Segreteria Organi Societari, chiamando il Numero Verde 800 938836, per gli adempimenti necessari ad esercitare il voto per corrispondenza. Le schede pervenute oltre il suddetto termine di recapito o prive di sottoscrizione non sono prese in considerazione ne' ai fini della costituzione dell'Assemblea ne' ai fini della votazione. Il voto puo' essere revocato: - mediante accesso all'apposita sezione sul sito internet www.bppb.it entro il 13 aprile 2021, in caso di voto espresso con la modalita' sub a); - mediante dichiarazione scritta ricevuta dalla Banca, all'indirizzo sopra indicato, entro il 13 aprile 2021, in caso di voto espresso con la modalita' sub b). Il modulo di revoca e' disponibile presso le filiali della Banca. In caso di revoca del voto gia' espresso su un punto all'ordine del giorno, il voto revocato e' comunque computato ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; il medesimo voto non e' tuttavia computato ai fini del calcolo della maggioranza richiesta per l'approvazione delle delibere. Coloro che hanno espresso il voto per corrispondenza o in via elettronica e intendano avvalersi del voto per delega tramite Rappresentante Designato dovranno compilare modulo di revoca del voto gia' espresso per corrispondenza o in via elettronica e, conseguentemente, potranno esercitare il voto per delega su tutti i punti all'ordine del giorno. Il voto per corrispondenza o in via elettronica non e' esercitabile per delega, salvi i casi di rappresentanza legale. Ulteriori informazioni sul voto per corrispondenza o in via elettronica, ivi comprese le proposte di deliberazione, saranno reperibili sul sito internet www.bppb.it. DOCUMENTAZIONE E ULTERIORI INFORMAZIONI Per opportuna informazione dei Soci, si comunica che la documentazione prevista dalla normativa vigente relativa agli argomenti all'ordine del giorno, comprensiva delle relazioni del Consiglio di Amministrazione e delle proposte di deliberazione sui singoli punti all'ordine del giorno, e' resa disponibile al pubblico, a termini di legge, presso la sede sociale Servizio Segreteria Organi Societari e resa, altresi', disponibile presso le filiali della Banca. Per ulteriori informazioni il Socio potra' rivolgersi al Servizio Segreteria Organi Societari, chiamando il Numero Verde 800 938836. Altamura, 26 febbraio 2021 p. Il consiglio di amministrazione - Il presidente avv. Leonardo Patroni Griffi TX21AAA2496