Fusione  transfrontaliera  per  incorporazione  della  "Event  Better
S.r.l." nella "Phoenix (USA) LLC", redatto ai  sensi  degli  articoli
                      2501-bis e 2501-ter c.c. 

  Il rappresentante in Italia della societa' PHOENIX (USA) LLC - Poli
Mafalda, nata a Latisana (UD) il 27.02.1970, C.F. PLOMLD70B67E473H, e
domiciliata per la carica presso  l'unita'  locale  italiana:  Milano
viale Certosa, 218 - 20156; e l'organo amministrativo delle societa':
EVENT BETTER SRL  -  Perversi  Claudio,  nato  a  San  Remo  (IM)  il
12.03.1960, C.F. PRVCLD60C12I138R, e domiciliato per la carica presso
la sede sociale: BIELLA (BI), via Torino n.55 - 13900  -,  nella  sua
qualita' di amministratore unico; 
  per  ragioni  legate  ai  benefici  economici,   amministrativi   e
finanziari per le societa' partecipanti, tra i quali: 
  • riduzione dei costi amministrativi, gestionali  e  organizzativi,
attraverso concentrazione delle relative funzioni; 
  • semplificazione della struttura del gruppo; 
  • realizzazione di processi produttivi diretti a valorizzare  -  in
sinergia con  le  capacita'  finanziarie  e  di  management  espresse
dall'incorporante  PHOENIX  (USA)  LLC   -   attivita'   patrimoniali
dell'incorporanda  EVENT  BETTER   S.r.l.   sinora   non   pienamente
utilizzate in rapporto alla loro effettiva  potenzialita'  economica;
hanno deciso e redatto il presente progetto di fusione. 
  In particolare, in  ordine  ai  benefici  economici  manifestamente
derivanti dalla fusione, si ritrovano anche al  successivo  punto  8)
del presente progetto, nella parte in  cui  sono  indicate  le  fonti
delle risorse  finanziarie  previste  per  il  soddisfacimento  delle
obbligazioni della societa' risultante dalla fusione. 
  1) Societa' partecipanti alla fusione (art 2501-ter, comma 1, n.  1
CC). 
  Societa' incorporante: PHOENIX (USA) LLC.,  con  unita'  locale  in
Italia, Viale Certosa 218 , Codice Fiscale  e  N.  di  Iscrizione  al
Registro delle Imprese di Milano: 11284850960, R.E.A.  di  Milano  n.
2591857. 
  La societa' e' stata costituita in data 4  giugno  2020  avente  ad
oggetto la fornitura di servizi di consulenza classificata,  ai  fini
ISTAT, con il codice, relativo alle Attivita' Economiche (ATECO)  con
il numero 70.22.09 - altre attivita' di consulenza imprenditoriale  e
altra   consulenza   amministrativo-gestionale    e    pianificazione
aziendale. 
  Nella sua concretizzazione la societa'  offre  un  servizio  legato
alla  consulenza  nell'ambito  della  cartolarizzazione  dei  crediti
presenti nell'Attivo di Stato Patrimoniale  delle  societa'  clienti,
nella consulenza legata alla  monetizzazione  delle  immobilizzazioni
materiali, nella valutazione, anche tramite professionisti abilitati,
delle immobilizzazioni immateriali  e  finanziarie,  nello  studio  e
ricerca del migliore ricondizionamento delle merci in magazzino ed un
servizio di gestione dei rapporti con  i  terzi,  delle  cessioni  di
crediti in genere e relativa monetizzazione. 
  L'offerta e' volta a fornire  un  servizio  di  analisi,  studio  e
gestione dei possibili squilibri finanziari, fornendo,  alle  aziende
clienti ed  in  base  alla  loro  struttura  patrimoniale,  soluzioni
alternative all'indebitamento. 
  L'attivita' e' svolta nei confronti delle piccole e medie  imprese,
nelle societa' di capitali, nei  gruppi  d'impresa  e  nei  confronti
delle ditte individuali, anche se in piccola percentuale. 
  Societa' incorporanda: EVENT BETTER S.r.l. con sede in Biella,  Via
Torino n. 55, Codice  Fiscale/Partita  IVA  e  N.  di  Iscrizione  al
Registro delle Imprese di Milano N. 02563900022, R.E.A. di Biella  n.
195074, capitale sociale di Euro 10.000,00 i.v.. 
  La societa' e' stata costituita in data 13 marzo  2014,  avente  ad
oggetto  l'organizzazione,  la   gestione,   la   realizzazione,   la
consulenza, ideazione e fornitura in tutto o in parte di: campagne ed
operazioni promozionali, servizi di trade marketing, eventi  speciali
ed aziendali; campagne ed operazioni di direct marketing, one to  one
marketing, promozione aziendale e commerciale  sviluppate  attraverso
l'impiego di ogni media sia esso tradizionale o innovativo: 
  la  fornitura  di  servizi  di  supporto  alla   comunicazione   ed
informazione di impresa interna ed esterna (inclusa  la  pubblicita',
immagine, incentivazione, comunicazione interna  ed  esterna,  public
relations,   formazione   del   personale);   servizi   di    grafica
pubblicitaria, allestimento stands fieristici, organizzazione fiere e
conventions. 
  Tali societa' non sono sottoposte a procedure concorsuali,  non  si
trovano in stato di liquidazione  ne'  in  condizioni  ostative  alla
fusione. 
  In relazione alla natura delle societa' partecipanti, tra le  quali
non figurano societa' regolate dai capi V  e  VI  c.c.  ne'  societa'
cooperative  per   azioni,   sono   applicabili   alla   fusione   le
semplificazioni previste dall'art. 2505-quater c.c.;  semplificazioni
che il presente progetto contempla riguardo ai seguenti punti: 
  a)  deroga,  con  il  consenso  di  tutti  i  soci  delle  societa'
partecipanti alla fusione, alle  disposizioni  dell'art.  2501-sexies
c.c.; 
  b) riduzione alla meta' dei termini di  cui  agli  artt.  2501-ter,
quarto comma, 2501-septies, primo comma, e 2503, primo comma. 
  L'approvazione del presente progetto  -  pertanto  -  varra'  anche
quale espressione del consenso unanime di tutti i  soci  all'adozione
delle indicate semplificazioni, ai sensi e per  gli  effetti  di  cui
all'art. 2505-quater c.c. 
  Si segnala che tutte le  quote  del  capitale  della  EVENT  BETTER
S.r.l. sono possedute dalla PHOENIX (USA) LLC. 
  Il presente progetto di fusione, pertanto, e' redatto nel  rispetto
delle disposizioni dell'art. 2501-bis c.c. 
  La fusione avverra', ai sensi del 2°  comma  dell'art.  2501-quater
c.c., sulla base delle situazioni patrimoniali delle societa' PHOENIX
(USA) LLC e EVENT BETTER S.r.l. al 01 gennaio 2021. 
  Dalla stessa data  saranno  imputate  al  bilancio  della  societa'
incorporante le operazioni della incorporanda. 
  2) Statuto. 
  Lo statuto sociale dell'incorporante PHOENIX (USA) LLC S.r.l.,  non
sara' modificato  e  sara'  adottato  quale  statuto  della  societa'
risultante dalla fusione. 
  3) Rapporto di cambio delle quote. 
  Essendo le quote del capitale dell'incorporanda EVENT BETTER S.r.l.
interamente possedute dalla incorporante PHOENIX (USA)  LLC,  non  si
da' luogo a problemi di determinazione di rapporto di cambio  ne'  di
eventuali conguagli in  danaro,  ma  le  quote  della  prima  saranno
annullate a seguito della fusione. 
  Tale  procedimento  non  crea  pregiudizio  alcuno  ai  soci  delle
societa' partecipanti alla fusione ne' si presenta atto a  modificare
in alcun modo i diritti patrimoniali ed  amministrativi  da  ciascuno
posseduti antecedentemente alla prospettata operazione. 
  4)  Modalita'  di   assegnazione   delle   quote   della   societa'
incorporante. 
  Vertendosi in ambito di incorporazione di una societa'  interamente
posseduta, le quote  della  societa'  incorporata  saranno  annullate
senza che si debba ne' si possa procedere all'assegnazione  di  quote
all'incorporante medesima (art. 2504-ter c.c.). 
  In relazione a detta circostanza, nemmeno si da' luogo a necessita'
delle indicazioni di  cui  all'art.  2501-ter,  comma  primo,  n.  5,
relativamente alla data dalla quale le quote stesse partecipano  agli
utili. 
  5) Imputazione a bilancio delle operazioni. 
  In relazione all'obbligo stabilito dall'art. 2501-ter, primo comma,
n. 6, c.c., si precisa che le  operazioni  della  incorporanda  EVENT
BETTER S.r.l. saranno imputate all'incorporante PHOENIX (USA) LLC con
effetto retroattivo ai fini contabili a partire  dalla  data  del  01
gennaio 2021. Da tale data decorreranno altresi' gli effetti  fiscali
ai fini delle imposte sui redditi, ai sensi dell'art. 172 del  D.P.R.
n. 917/1986 (c.d. nuovo T.U.I.R.). 
  Per quanto concerne gli effetti civilistici della  fusione,  questi
si  produrranno  ai  sensi  dell'art.  2504-bis  c.c.,  2°  comma,  a
decorrere  dal  giorno  in  cui  sara'  effettuata   l'ultima   delle
iscrizioni di cui all'art. 2504 c.c. 
  6) Trattamenti riservati. 
  La  fusione  non  prevede  trattamenti  riservati   a   particolari
categorie di soci ne' ai possessori di titoli diversi dalle azioni. 
  7) Vantaggi particolari. 
  La fusione non comportera' alcun vantaggio particolare a favore dei
soggetti cui compete l'amministrazione delle societa' partecipanti. 
  8)  Risorse  finanziarie  previste  per  il  soddisfacimento  delle
obbligazioni della societa' risultante dalla fusione. 
  Si premette che le situazioni  patrimoniali  di  riferimento  delle
societa'  partecipanti  alla  fusione,  redatte  ai  sensi  dell'art.
2501-quater c.c., mostrano quanto segue: 
  a) per l'incorporanda EVENT BETTER S.r.l. le obbligazioni  iscritte
nei confronti del socio unico PHOENIX (USA)  LLC  sono  destinate  ad
estinguersi, per effetto della fusione, ai sensi dell'art. 1253 c.c.; 
  b) per l'incorporante PHOENIX (USA) LLC  si  evidenziano  le  somme
versate in relazione ai finanziamenti in conto capitale concessi alla
societa'  dai  soci  della  medesima;  somme  tutte  utilizzate   per
acquisire la partecipazione  totalitaria  nel  capitale  della  EVENT
BETTER S.r.l. 
  Le obbligazioni della societa' risultante dalla fusione,  pertanto,
corrisponderanno a quelle  attualmente  risultanti  dalla  situazione
patrimoniale di riferimento dell'incorporante PHOENIX (USA) LLC. 
  Considerato che i finanziamenti dei soci a  favore  della  societa'
sono in conto capitale - e che il rimborso degli stessi, comunque, e'
postergato rispetto alla soddisfazione degli  altri  creditori  (art.
2467 c.c.) -, le risorse finanziarie previste per il  soddisfacimento
delle  obbligazioni  della  societa'  risultante  dalla  fusione   si
indicano come segue: 
  a) Ricavi previsti in  relazione  all'attivita'  operativa  propria
della societa'. 
  b) Maggiori finanziamenti dei soci, se ed in quanto  necessari  per
allineare  le  disponibilita'  finanziarie  all'effettivo  fabbisogno
della societa'. 
  9) Sede legale. 
  La sede legale della societa' risultante dalla fusione sara' quella
dell'incorporante. 
  10) Altre informazioni. 
  Le societa' partecipanti alla fusione: 
  a) non sono soggette alla revisione contabile obbligatoria  di  cui
all'art. 2501-bis, comma quinto, c.c.; 
  b) al momento della fusione la societa' incorporante PHOENIX  (USA)
LLC non ha personale alle proprie dipendenze. 
  Il presente progetto di fusione, e' stato approvato dai  rispettivi
rappresentanti in data odierna e sara' depositato ai  sensi  dell'art
2501-ter, comma 3 c.c. per l'iscrizione nel  registro  delle  Imprese
nel luogo ove hanno sede le societa' partecipanti alla fusione. 
  Si segnala che la PHOENIX (USA) LLC, in quanto  neocostituita,  non
ha ancora approvato alcun bilancio. 
  Milano, 6 febbraio 2021. 

            Event Better S.r.l. - L'amministratore unico 
                          Claudio Perversi 
       Phoenix (USA) LLC - Il legale rappresentante in Italia 
                            Mafalda Poli 

 
TX21AAB2680