Avviso ai soci - Comunicazione del deposito del prezzo di riscatto ex
                      art. 7 bis dello statuto 

  Si  comunica  che  in  data  25  maggio  2023,  il   Consiglio   di
Amministrazione della Banca per lo  Sviluppo  della  Cooperazione  di
Credito S.p.A si e' riunito  in  Roma,  presso  la  sede  sociale,  a
seguito  di  regolare  convocazione  ed  ha   assunto   la   seguente
deliberazione: 
  OGGETTO: Esame valore liquidazione azioni ex art. 2437 ter  c.c.  e
delibere conseguenti. 
  premesso che 
  - in data 11 aprile 2022 l'Assemblea straordinaria degli  Azionisti
della  Banca  ha  approvato  una  serie  di   modifiche   statutarie,
comprendenti, tra le altre, l'introduzione del nuovo art. 7  bis  che
prevede  la  possibilita'  di  procedere  al  riscatto  delle  azioni
detenute dal socio  inattivo,  considerando  tale  il  socio  che,  a
partire dall'iscrizione nel registro  delle  imprese  della  predetta
delibera  assembleare,  non  partecipi  ad   almeno   tre   assemblee
consecutive, nell'arco di almeno dodici mesi; 
  - la predetta delibera e' stata iscritta nel Registro delle Imprese
lo stesso 11 aprile 2022; 
  - le uniche Assemblee dei soci della Banca tenutesi successivamente
a tale iscrizione si sono svolte in data 6 maggio 2022, 30  settembre
2022 ed 8  maggio  2023  e,  nelle  stesse  e'  stata  registrata  la
partecipazione del solo socio Iccrea Banca  spa,  risultando  assenti
tutti i soci titolari di azioni privilegiate; 
  - il Consiglio di Amministrazione della Banca,  prendendo  atto  di
quanto sopra, con delibera assunta nella riunione del 12 maggio 2023,
ha preso  atto  che  si  e'  concretizzata  la  fattispecie  prevista
dall'art. 7 bis dello statuto per l'esercizio del diritto di riscatto
delle azioni dei  soci  inattivi  e,  per  l'effetto,  ha  dichiarato
accertata, ai sensi dell'art. 2437  sexies  c.c.,  la  condizione  di
riscatto prevista dal medesimo art. 7 bis dello statuto  sociale  nei
confronti dei 1.331 soci titolari delle 394.106  azioni  privilegiate
risultati assenti alle tre assemblee consecutive  tenutesi  nell'arco
di almeno dodici mesi sopra indicate; 
  - ai sensi dell'art. 7 bis, comma 2 dello Statuto,  in  favore  dei
soci nei confronti dei quali sia  stata  esercitata  la  clausola  di
riscatto, deve essere corrisposta una somma di denaro pari al  valore
di liquidazione di ciascuna  azione,  determinato  dal  consiglio  di
Amministrazione ai sensi dell'art. 2437-ter  del  Codice  Civile  (il
"Prezzo di Riscatto"); 
  - l'art.  2437  ter,  2  comma,  c.c.  prevede  che  il  valore  di
liquidazione  delle  azioni,  venga  determinato  dal  Consiglio   di
Amministrazione sentito  il  parere  del  Collegio  Sindacale  e  del
soggetto incaricato della revisione legale dei conti; 
  - con delibere del 24 marzo  e  17  aprile  2023  il  Consiglio  di
Amministrazione, potendo ragionevolmente ipotizzare  che  almeno  una
parte degli azionisti  privilegiati  assenti  alle  Assemblee  del  6
maggio  e  30  settembre  2022  sarebbero  risultati  assenti   anche
all'Assemblea  dell'8  maggio  2023  e  che   si   sarebbe   pertanto
concretizzata la predetta fattispecie di cui al suddetto art.  7  bis
dello  Statuto,  ha  conferito  specifico  incarico   alla   Deloitte
Financial Advisory S.r.l. per la redazione di  una  fairness  opinion
concernente il valore di liquidazione delle azioni  della  Banca  che
potesse costituire supporto al Consiglio stesso nella  determinazione
del valore di liquidazione stesso; 
  - la fairness opinion e' stata rilasciata dalla Deloitte  Financial
Advisory S.r.l. in data 28 aprile 2023  ed  e'  stata  esaminata  dal
Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 maggio 2023; 
  - il Consiglio di Amministrazione ha  ritenuto  di  condividere  il
metodo patrimoniale  utilizzato  dalla  Deloitte  Financial  Advisory
S.r.l. per la valutazione del  valore  delle  azioni,  in  quanto  e'
apparso l'unico concretamente applicabile essendo  tuttora  in  corso
attivita' e valutazioni volte al  riposizionamento  strategico  della
Banca e  non  essendo  noti  i  nuovi  modelli  di  business  che  la
Capogruppo intendera' assegnare alla stessa, con la  conseguenza  che
risulterebbero  inattendibili  eventuali  proiezioni  economiche  cui
l'azienda potrebbe tendere; 
  - il metodo patrimoniale  individua  il  valore  di  un'azienda  in
funzione del suo Patrimonio Netto, calcolato come  differenza  tra  i
valori  correnti  delle  poste  attive  e  passive  della  situazione
patrimoniale espressi alla  data  di  valutazione;  il  valore  delle
singole azioni si ottiene conseguentemente  dividendo  il  patrimonio
netto a valori correnti per il numero  delle  azioni  rappresentative
dell'intero capitale sociale; 
  - con l'utilizzo del  metodo  patrimoniale  la  Deloitte  Financial
Advisory srl, tenendo conto di quanto previsto dall'art. 2437-ter del
Codice Civile, sulla base delle analisi condotte sui dati economici e
patrimoniali espressi nella relazione trimestrale al  31  marzo  2023
come approvati dal Consiglio della  Banca  in  data  4  maggio  2023,
tenendo  in  considerazione  tutti  gli  ulteriori  dati   economici,
patrimoniali e di mercato disponibili fino alla data  del  27  aprile
2023, ha stimato il valore di liquidazione delle azioni  della  Banca
in misura pari ad euro 2,29; 
  - in data 25 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione aveva gia'
provveduto alla  determinazione  del  valore  di  liquidazione  delle
azioni   ai   sensi   dell'art.   2437-ter   c.c.,    in    occasione
dell'introduzione della modifica statutaria sopra  indicata  e  della
connessa facolta' di recesso ex art.  2437  primo  comma  lettera  g)
c.c., concessa in favore dei soci  che  non  avessero  concorso  alla
deliberazione introduttiva della clausola di riscatto; 
  - in tale occasione, il valore di  liquidazione  delle  azioni  era
stato  determinato  in  misura  pari  ad  euro  2,37  e,   per   tale
determinazione ci si era avvalsi del supporto di una fairness opinion
rilasciata dalla medesima Deloitte  Financial  Advisory  S.r.l.,  che
aveva utilizzato gli stessi criteri metodologici  oggi  riproposti  e
ritenuti  anche  allora  gli   unici   concretamente   attuabili   in
considerazione   della   particolare   situazione   della   Banca   e
dell'assenza di  specifiche  e  diverse  disposizioni  statutarie  in
merito; 
  - il Consiglio di Amministrazione ha quindi ritenuto altresi' nella
medesima riunione del 12 maggio 2023  di  condividere  la  stima  del
valore di liquidazione operata dalla Deloitte Financial Advisory srl,
ottenuta dividendo il valore del patrimonio netto come  accertato  al
31 marzo 2023 nell'importo di euro 121.137.661 per  il  numero  delle
azioni  rappresentative  dell'intero   capitale   sociale,   pari   a
53.004.673  e  di   determinare   conseguentemente   il   valore   di
liquidazione delle azioni della Banca in misura unitaria pari ad Euro
2,29; 
  -  il  Consiglio  di  Amministrazione  ha  altresi'  deliberato  di
riservare la definitiva determinazione  del  valore  di  liquidazione
delle azioni all'esito dell'acquisizione dei  prescritti  pareri  del
Collegio Sindacale e della societa' incaricata della revisione legale
dei conti della Banca, Mazars Italia S.p.A; 
  -  il  Consiglio  di  Amministrazione  ha  pertanto  deliberato  di
richiedere il parere ex art. 2437 ter c.c., sia al Collegio Sindacale
che alla Mazars Italia spa, previa acquisizione, per quest'ultimo, di
nulla osta da parte del Collegio Sindacale in  funzione  di  Comitato
per il Controllo Interno. 
  Tutto cio' premesso, il Presidente comunica che la citata  delibera
del Consiglio del 12 maggio 2023 e' stata rimessa all'attenzione  del
Collegio Sindacale e della societa' di revisione Mazars Italia spa ai
sensi dell'art. 2437 ter c.c. ed in data 24 maggio  2023  sono  stati
acquisiti i pareri previsti dal secondo comma del medesimo articolo. 
  L'analisi dei due elaborati evidenzia quanto segue: 
  - Collegio Sindacale: dopo aver ripercorso l'iter  procedurale  che
ha portato il Consiglio di Amministrazione  alla  proposizione  della
deliberazione in esame, tenendo in considerazione: 
  • le disposizioni dell'articolo 2437-ter del Codice Civile; 
  • la documentazione esaminata; 
  • la determinazione operata dal  Consiglio  di  Amministrazione  in
misura  di  Euro  2,29  per  azione  relativamente   al   valore   di
liquidazione da riconoscere a favore degli azionisti  privilegiati  a
seguito  dell'esercizio  del  diritto  di   riscatto   delle   azioni
privilegiate della Banca, in relazione all'accertata  fattispecie  di
cui all'art 7 bis dello Statuto; 
  • che, in relazione alla fase di studio delle traiettorie di futuro
sviluppo delle attivita' e  della  configurazione  operativa  attuale
della Banca, non risultano disponibili proiezioni  economiche  future
attendibili  che  possano  consentire   di   applicare   criteri   di
valutazione basati sulle prospettive reddituali; 
  •  il  confronto  intercorso  con  la  societa'  incaricata   della
revisione legale dei conti di Banca  Sviluppo  e  delle  informazioni
raccolte; 
  • la circostanza che il valore unitario  per  azione  proposto  dal
Consiglio di Amministrazione risulta in linea con il valore  unitario
determinato a marzo 2022, sempre in ossequio ai dettami dell'art 2437
ter, secondo comma, del Codice Civile, nonche' con il valore unitario
a cui si e' perfezionato nell'aprile 2021 l'acquisito  da  parte  del
socio Iccrea Banca S.p.A. di  una  ulteriore  quota  del  22,18%  del
capitale sociale di Banca Sviluppo, 
  ha rappresentato il  proprio  parere  favorevole  circa  i  criteri
adottati  dal  Consiglio  di  Amministrazione  della  Banca  per   la
determinazione del  valore  di  liquidazione  delle  azioni  ai  fini
dell'esercizio del diritto di riscatto di cui all'art.  7  bis  dello
Statuto, in quanto  ritenuti  ragionevoli  e  non  arbitrari  per  le
finalita' di cui al medesimo articolo, e circa il relativo valore  di
Euro 2,29 per azione proposto dal Consiglio di Amministrazione. 
  - Mazars Italia spa: dopo aver indicato analiticamente i  motivi  e
l'oggetto dell'incarico, nonche' la natura ed i limiti dello  stesso,
e' stata riportata la copiosa documentazione acquisita  ed  esaminata
per la redazione dell'elaborato, come di seguito trascritta: 
  • Statuto sociale vigente della Societa'; 
  •  Bilancio  d'esercizio  della  Societa'  al  31   dicembre   2022
comprensivo di relazione sulla gestione; 
  • dettaglio gestionale dei crediti verso clientela al  31  dicembre
2022 della Societa'; 
  • Relazione patrimoniale ed economica al  31  marzo  2023  e  delle
informazioni di corredo funzionali alla relazione COREP,  oggetto  di
approvazione da parte del Consiglio  di  amministrazione  in  data  4
maggio 2023; 
  • dettaglio gestionale dei crediti verso clientela al 31 marzo 2023
della Societa'; 
  • dettaglio degli RWA e dei coefficienti patrimoniali di  vigilanza
della Societa' al 31 marzo 2023 ed al 31 dicembre 2022; 
  • Fairness Opinion redatta da Deloitte  Financial  Advisory  S.r.l.
che  espone  il  criterio  di  valutazione  adottato   ed   eventuali
difficolta' incontrate nel processo valutativo  nella  determinazione
del valore di liquidazione delle azioni della Societa'; 
  • verbali del Consiglio di amministrazione della Societa' datati 24
marzo 2023 e 17 aprile 2023, in cui si approva la bozza  di  bilancio
al 31 dicembre 2022  ed  il  conferimento  dell'incarico  a  Deloitte
Financial Advisory S.r.l. per la redazione della fairness opinion; 
  • verbale del Consiglio di amministrazione della Societa' datato  4
maggio 2023 in cui si approva la relazione trimestrale  al  31  marzo
2023; 
  • nota del verbale del Consiglio di amministrazione della  Societa'
datato 12 maggio 2023 in cui  si  dichiara  l'accertamento  ai  sensi
dell'art. 2437-ter della condizione di riscatto prevista dall'art.  7
bis dello statuto sociale; 
  • nota del verbale del Consiglio di amministrazione della  Societa'
datato 12 maggio 2023 in cui si esamina e delibera in via preliminare
il valore di liquidazione delle azioni della Societa' stabilito dalla
perizia dell'Advisor e si propone di richiedere  il  parere  ex  art.
2437 del Codice Civile al Collegio Sindacale ed a Mazars Italia spa. 
  Il  parere  riporta  quindi  l'analisi  svolta  dalla  societa'  di
revisione   sulla   metodologia   di   valutazione   adottata   dagli
amministratori con i relativi esiti  ed  in  conclusione,  dopo  aver
premesso  che  nello  svolgimento  dell'incarico   non   sono   stati
riscontrati   limiti   e   difficolta'   specifiche   ma   e'   stato
esclusivamente evidenziato che alla data di rilascio del  parere,  e'
ancora in corso di definizione un piano industriale  aggiornato  alla
luce delle riflessioni sul riposizionamento strategico  della  Banca,
la Mazars Italia spa ha ritenuto  di  concludere  il  proprio  lavoro
rappresentando  di  non  essere  venuta  a  conoscenza  di  fatti   o
situazioni tali da far ritenere che i metodi di valutazione  adottati
dagli Amministratori per la determinazione del valore di liquidazione
delle azioni della Banca non siano, limitatamente alla finalita'  per
la quale essi sono stati sviluppati, adeguati in quanto ragionevoli e
non arbitrari e che essi non siano stati correttamente  applicati  ai
fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni. 
  Tutto quanto  sopra  premesso  e  rappresentato  il  Presidente  ha
proposto al Consiglio di: 
  - determinare il valore di liquidazione delle azioni della Banca ai
sensi dell'art. 2437 ter c.c. in misura unitaria pari ad euro 2,29; 
  - deliberare che tale valore unitario delle azioni della  Banca  di
euro 2,29 sia considerato il prezzo di riscatto  da  corrispondere  a
ciascun socio per ogni azione riscattata; 
  -  disporre  che  della  presente  deliberazione  ne   venga   data
comunicazione  ai  soci  riscattati  mediante   pubblicazione   nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. 
  Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto sopra, 
  considerata 
  la delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2023 con
la quale e' stata  dichiarata  accertata,  ai  sensi  dell'art.  2437
sexies c.c., la condizione di riscatto prevista dall'art. 7 bis dello
statuto sociale nei confronti dei 1.331 soci titolari  delle  394.106
azioni privilegiate, 
  ha 
  - determinato il valore di liquidazione delle azioni della Banca ai
sensi dell'art. 2437 ter c.c. in misura unitaria pari ad euro 2,29; 
  - deliberato che tale valore unitario delle azioni della  Banca  di
euro 2,29 sia considerato il prezzo di riscatto  da  corrispondere  a
ciascun socio per ogni azione riscattata; 
  -  disposto   che   della   predetta   deliberazione   venga   data
comunicazione  ai  soci  riscattati  mediante   pubblicazione   nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. 
  Ciascun titolare  delle  azioni  riscattate  potra'  contestare  la
determinazione del Prezzo di  Riscatto  entro  15  (quindici)  giorni
dalla pubblicazione del  presente  Avviso  nella  Gazzetta  Ufficiale
della Repubblica  Italiana  ed  in  tal  caso  trovera'  applicazione
mutatis mutandis l'art. 2437-ter, comma 6, del codice  civile.  Resta
inteso  che  il  prelievo  della  porzione  del  Prezzo  di  Riscatto
spettante  a  ciascun  titolare  delle  azioni  riscattate,  comporta
accettazione da parte di costui della determinazione  del  Prezzo  di
Riscatto stesso e contestuale rinuncia ad ogni contestazione. 

           Il presidente del consiglio di amministrazione 
                        dott. Maurizio Longhi 

 
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