Avviso di rettifica
Errata corrige
Errata corrige
Avviso di cessione di beni e rapporti giuridici ai sensi
dell'articolo 7.1 commi 4 e 5 della Legge numero 130 del 30 aprile
1999 (la "Legge sulla Cartolarizzazione") e dell'articolo 58 del
D.Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993 (come successivamente modificato
e integrato, il "Testo Unico Bancario"), unitamente alla informativa
ai sensi degli artt. 13 e 14 del Regolamento (UE) 2016/679 e del
D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196 (rispettivamente il "GDPR" e il "Codice
Privacy" e congiuntamente "Normativa sulla Privacy")
Burgos LeasCo S.r.l., societa' a responsabilita' limitata
unipersonale costituita ai sensi dell'articolo 7.1, commi 4 e 5,
della Legge sulla Cartolarizzazione, con sede legale in Via V.
Alfieri 1, Conegliano, Italia, Italia, P. IVA, C.F. e n. di
iscrizione al Registro Imprese di Treviso n. 05508790267 (la
"Cessionaria" o la "Societa'"),
COMUNICA
che nell'ambito di un'operazione di cartolarizzazione realizzata ai
sensi della Legge sulla Cartolarizzazione (la "Cartolarizzazione"),
ai sensi di un contratto di cessione di crediti (il "Contratto di
Cessione Crediti") stipulato in data 17 marzo 2025 (la "Data di
Sottoscrizione") tra la societa' Esino Securitisation S.r.l. (la
"SPV"), con sede legale in Lungotevere Flaminio 18, Roma, Italia, e
Banco BPM S.p.A., una banca costituita nella forma di societa' per
azioni, con sede legale in Piazza Filippo Meda 4, 20121, Milano,
Italia, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro
delle imprese di Milano Monza-Brianza Lodi n. 09722490969, capitale
sociale Euro 7.100.000.000,00 interamente versato, capogruppo del
Gruppo Bancario Banco BPM, iscritta all'albo dei gruppi bancari
tenuto dalla Banca d'Italia ai sensi dell'articolo 64 del Testo Unico
Bancario al n. 8065 ("BBPM" o la "Cedente"), la SPV ha acquistato a
titolo oneroso e pro soluto, ai sensi e per gli effetti degli
articoli 1, 4 e 7.1 della Legge sulla Cartolarizzazione, tutti i
crediti (per capitale, interessi, anche di mora, maturati e maturandi
a far tempo dal 30 aprile 2024 (incluso) (la "Data di Efficacia
Economica"), accessori, spese, ulteriori danni, indennizzi e
quant'altro) vantati dalla Cedente e derivanti da contratti di
locazione finanziaria (leasing) scaduti e oggetto di risoluzione o di
scioglimento ex articoli 72-quater o 169-bis della Legge Fallimentare
ovvero degli articoli 97 o 177 del Nuovo Codice della Crisi d'Impresa
e dell' Insolvenza (a seconda del caso) o altrimenti divenuti
esigibili (i "Contratti di Leasing") vantati nei confronti di
debitori (i "Debitori") classificati "inadempienze probabili" o "in
sofferenza", ed alla Data di Sottoscrizione esclusivamente come "in
sofferenza", in conformita' alla Circolare della Banca d'Italia n.
272 del 30 luglio 2008, come successivamente modificata e integrata
(i "Crediti" o i "Crediti Leasing").
Della cessione dei Crediti di cui sopra e' stato pubblicato, ai
sensi dell'articolo 7.1 commi 4 e 5 della Legge sulla
Cartolarizzazione, un avviso di cessione in data odierna nella
Gazzetta Ufficiale, Parte II.
Inoltre, come indicato nel suddetto avviso di cessione, in forza
degli impegni previsti da un contratto di cessione di rapporti
giuridici e beni (il "Contratto di Cessione Rapporti"), concluso in
data 17 marzo 2025, tra la Cessionaria, la SPV e la Cedente, come
adempiuti mediante la sottoscrizione di un atto notarile di
trasferimento concluso in data 18 marzo 2025 dinnanzi al dott. Enrico
Mazzoletti, Notaio in Milano, avente sede in Via Alberto da Giussano,
18, 20145 Milano MI, con atto di deposito (rep. n. 9.456/racc. n.
3.489), la Cessionaria ha acquistato, pro soluto, ai sensi del
combinato disposto dell'articolo 7.1, commi 4 e 5 della Legge sulla
Cartolarizzazione e dell'articolo 58 del Testo Unico Bancario, con
efficacia giuridica - sospensivamente condizionata all'efficacia
dell'Atto di Scissione (come infra definito) - al 24 marzo 2025 (la
"Data di Cessione"), dalla Cedente, i rapporti giuridici derivanti
dai Contratti di Leasing, ovvero dalla risoluzione degli stessi
unitamente alla titolarita' dei beni oggetto di tali Contratti di
Leasing ivi indicati (i "Beni Leasing"), le garanzie specificamente
ed esclusivamente connesse ed accessorie a questi che alla data del
30 giugno 2024 (incluso) (la "Data di Valutazione") risultavano nella
titolarita' della Cedente, nonche' i diritti e le obbligazioni della
Cedente nei confronti della SPV derivanti da un primo contratto di
gestione stipulato in data 17 marzo 2025 tra la Cedente e la SPV
avente ad oggetto la gestione e la valorizzazione dei beni leasing e
dei rapporti giuridici (i "Rapporti e Beni Ceduti").
Inoltre con atto di scissione stipulato in data 18 marzo 2025 tra
BBPM e la Cessionaria, a rogito del Notaio dott. Enrico Mazzoletti
(rep. n. 9.457/racc. n. 3.490), con efficacia giuridica al 24 marzo
2025 (l'"Atto di Scissione"), con efficacia giuridica alla Data di
Cessione, sono stati assegnati a favore di LeaseCo per effetto della
scissione parziale di BBPM ex articoli 2506 e seguenti del Codice
Civile (i) taluni beni oggetto dei Contratti di Leasing stipulati da
BBPM e i relativi rapporti giuridici di titolarita' di BBPM (i
"Rapporti e Beni Oggetto di Scissione " e, insieme ai relativi
Rapporti e Beni Ceduti, i "Rapporti e Beni ") e (ii) i diritti e le
obbligazioni di BBPM nei confronti della SPV derivanti da un secondo
contratto di gestione stipulato in data 17 marzo 2025 tra BBPM e la
SPV avente ad oggetto la gestione e la valorizzazione dei Rapporti e
Beni Oggetto di Scissione.
Nei Rapporti e Beni risultano incluse altresi' tutte le
obbligazioni, i debiti, i diritti di indennizzo, le perdite, le
indennita', i costi, le responsabilita' e le spese della Cedente (in
ogni caso, sia che sorgano prima, alla o dopo la Data di Efficacia
Economica) (le "Passivita' Assunte"), derivanti da e/o discendenti
dai Contratti di Leasing e dai Rapporti e Beni, inclusa:
(i) qualsiasi responsabilita' in caso di mancata o ritardata
vendita o cattiva gestione dei beni leasing o derivante dall'onere di
recupero dei beni leasing;
(ii) ogni responsabilita' derivante dall'obbligo di rimborsare ai
debitori, ai sensi dell'articolo 1526 del Codice Civile, le rate
pagate dai debitori ai sensi del relativo Contratto di Leasing;
(iii) qualsiasi obbligazione di pagamento a favore del debitore
dell'intero o di una parte del prezzo di vendita di un beni leasing
al momento di tale vendita a terzi che sia sorta ai sensi del
relativo Contratto di Leasing ovvero di qualsiasi previsione di legge
applicabile, incluso l'articolo 1526 del Codice Civile, l'articolo
72-quater e 169-bis della Legge Fallimentare e l'articolo 1,
paragrafo 138 e 139 della legge n. 124 del 2017; e
(iv) qualsiasi altra responsabilita' contrattuale o ai sensi di
legge accessoria o connessa ai Contratti di Leasing (ivi incluse, a
titolo esemplificativo e non esaustivo, le indennita' di occupazione
ex art. 1591 c.c.),
escluse le "Passivita' Escluse", intendendosi, con riferimento
esclusivo ai Contratti di Leasing e ai relativi beni leasing,
qualsiasi passivita' della Cedente relativa a fatti antecedenti alla
Data di Cessione, relativa a:
(i) qualsiasi responsabilita' relativa a procedimenti penali o
indagini (incluse, se del caso, eventuali misure cautelari nei
confronti della Cedente) per fatti compiuti dalla Cedente e/o dai
suoi legali rappresentanti, procuratori o dipendenti ai sensi dei
Contratti di Leasing;
(ii) qualsiasi responsabilita' in relazione a cause passive fondate
(a) sulla applicazione della normativa in materia di usura o di
anatocismo e capitalizzazione degli interessi, (b) sulla
rideterminazione del tasso di interesse applicato per
indeterminatezza ed erronea indicazione dello stesso, l'ammontare
delle quali pretese ecceda l'ammontare dovuto alla Cessionaria in
relazione a ciascun Credito leasing, restando invece inteso che
qualunque responsabilita' che puo' essere oggetto di compensazione
fino all'importo dovuto alla Cessionaria in relazione al relativo
Credito leasing non costituisce una Passivita' Esclusa (e, per
l'effetto, si intende espressamente rientrante nelle Passivita'
Assunte);
(iii) qualsiasi responsabilita' in relazione a cause passive
fondate sulla tutela dei dati personali, trasparenza e correttezza
nelle relazioni e nei servizi bancari e nelle relative comunicazioni
o segnalazioni (tra cui quelle alla Centrale dei Rischi);
(iv) richieste di rimborso di indennizzi assicurativi, anche
avanzate in via di azione surrogatoria a seguito del pagamento di
tali indennizzi a favore di terzi;
(v) pretese di pagamento avanzate da precedenti titolari dei beni
leasing o da fornitori ovvero di terzi per il pagamento di opere
commissionate dal debitore e non pagate;
(vi) qualsiasi responsabilita', diversa dalle responsabilita' di
cui ai precedenti paragrafi da (i) a (v) sopra, (a) relativa a
qualsiasi causa passiva di natura extracontrattuale nei confronti
della Cedente o (b) altrimenti imputabile alla Cedente per frode,
colpa, dolo o violazione di norme imperative o violazione delle
disposizioni contenute nei Contratti di Leasing.
Ai sensi dell'art. 7.1, comma 6, della Legge sulla
Cartolarizzazione, i Crediti ceduti unitamente ai relativi Rapporti e
Beni sono specificatamente individuati, come risultanti da apposita
lista in cui e' indicato, con riferimento a ciascun debitore ceduto,
il codice identificativo del rapporto da cui ha avuto origine il
Credito vantato dalla Cedente nei confronti del relativo debitore
ceduto e il relativo Rapporto e Bene.
Le predette informazioni orientative relative a ciascuno dei
Crediti e dei Rapporti e Beni, nonche' la conferma, ai debitori
ceduti che ne faranno richiesta, dell'avvenuta cessione, sono messi a
disposizione sul sito internet https://www.bancobpm.it/ e resteranno
a disposizione fino all'estinzione di ciascun Credito ceduto.
Informativa ai sensi degli articoli 13 e 14 del Regolamento UE n.
679/2016 ("GDPR") e della successiva normativa nazionale di
adeguamento.
Informativa ai fini degli articoli 13 e 14 del GDPR e successiva
normativa nazionale di adeguamento (la "Normativa Privacy
Applicabile"), in tema di trattamento dei dati personali ed esercizio
dei diritti riconosciuti dalla normativa privacy applicabile. In
virtu' della cessione di crediti intervenuta in data 17 marzo 2025
tra Banco BPM S.p.A., in qualita' di cedente (in seguito, la
"Cedente"), e Esino Securitisation S.r.l. (in seguito, la "SPV"), in
qualita' di cessionaria, in forza della quale la SPV ha acquistato a
titolo oneroso e pro soluto dalla Cedente taluni crediti pecuniari (i
"Crediti") ai sensi della legge 30 aprile 1999 n. 130 (la "Legge
sulla Cartolarizzazione"), nonche' in virtu' della cessione dei beni
e rapporti giuridici intervenuta in data 17 marzo 2025 tra la Cedente
e Burgos LeasCo S.r.l. (in seguito, la "Societa'"), in qualita' di
cessionaria, in forza della quale la Societa' ha acquistato a titolo
oneroso e pro soluto dalla Cedente i beni oggetto dei contratti di
locazione finanziaria da cui derivano i Crediti e i rapporti
giuridici derivanti da tali contratti (i "Rapporti e Beni Ceduti") ai
sensi dell'articolo 7.1, commi 4 e 5 della legge 30 aprile 1999 n.
130 (la "Legge sulla Cartolarizzazione") e dell'articolo 58 del
D.Lgs. n. 385 del 1 settembre 1993, la Societa' e' divenuta titolare
(il "Titolare") autonomo del trattamento dei dati personali,
anagrafici, patrimoniali e reddituali contenuti nei documenti e nelle
evidenze informatiche connesse ai Crediti, relativi ai debitori
ceduti ed ai rispettivi eventuali garanti, successori ed aventi causa
(i "Dati"). La Societa', inoltre, ricevera' dalla Cedente anche
informazioni relative all'ammontare totale dell'esposizione di
ciascun debitore nei confronti della relativa Cedente. I Dati
continueranno ad essere trattati con le stesse modalita' e per le
stesse finalita' per le quali i medesimi sono stati raccolti dalla
Cedente al momento della stipulazione dei contratti da cui originano
i Crediti e comunque nel pieno rispetto dei principi di liceita',
correttezza, necessita' e pertinenza prescritti dalla Normativa
Privacy Applicabile. I Dati saranno trattati dalla Societa' e da
doNext S.p.A. (il "Servicer") in qualita' di responsabile del
trattamento (il "Responsabile"), per conto della Societa' al fine di:
(a) gestire, amministrare, incassare e recuperare i Crediti (anche
per il tramite della gestione e della valorizzazione dei Rapporti e
Beni), (b) espletare gli altri adempimenti previsti dalla normativa
italiana in materia di antiriciclaggio nonche' effettuare le
segnalazioni richieste ai sensi della vigilanza prudenziale, della
Legge sulla Cartolarizzazione, delle istruzioni di vigilanza e di
ogni altra normativa applicabile (anche inviando alle autorita'
competenti ogni comunicazione o segnalazione di volta in volta
richiesta dalle leggi, regolamenti ed istruzioni applicabili alla
Societa' o ai Crediti), (c) provvedere alla tenuta ed alla gestione
di un archivio unico informatico.
Il trattamento dei dati e' effettuato in modalita' elettronica e/o
cartacea, mediante registrazione, elaborazione, archiviazione e
trasmissione dei dati, anche con ausilio di strumenti informatici.
Gli strumenti e i supporti utilizzati nell'ambito dello svolgimento
delle attivita' di trattamento sono idonei a garantire la sicurezza e
la riservatezza dei dati.
Nello svolgimento delle attivita' di trattamento, la Societa' si
impegna a:
- assicurare l'esattezza e l'aggiornamento dei dati trattati, e
recepire prontamente eventuali rettifiche e/o integrazioni richieste
dall'Interessato;
- adottare misure di sicurezza idonee a garantire un'adeguata
protezione dei dati, in considerazione dei potenziali impatti che il
trattamento comporta sui diritti e le liberta' fondamentali
dell'Interessato;
- notificare all'Interessato, nei tempi e nelle casistiche previste
dalla normativa cogente, eventuali violazioni dei dati personali;
- garantire la conformita' delle operazioni di trattamento alle
applicabili disposizioni di legge.
I Dati saranno conservati presso il Servicer in una forma che
consenta l'identificazione degli interessati secondo i seguenti
criteri:
- per un arco di tempo non superiore al conseguimento delle
finalita' per le quali sono trattate, qualora non diversamente
previsto da obblighi normativi;
- per ottemperare a specifici obblighi normativi;
- qualora applicabile e legittimo, fino ad eventuale richiesta di
cancellazione da parte dell'interessato.
Il trattamento dei Dati avviene mediante strumenti automatizzati e
non, con logiche strettamente correlate alle suddette finalita' e,
comunque, in modo tale da garantire la sicurezza e la riservatezza
degli stessi Dati e gli stessi saranno conservati per il tempo
strettamente necessario a garantire il soddisfacimento dei crediti
ceduti e l'adempimento degli obblighi di legge.
Si precisa che i Dati potranno essere inoltre comunicati solo ed
esclusivamente a soggetti la cui attivita' sia strettamente collegata
o strumentale alle indicate finalita' del trattamento tra i quali, ad
esempio: (i) i soggetti incaricati dei servizi di cassa e di
pagamento, per l'espletamento dei servizi stessi, (ii) i revisori
contabili e agli altri consulenti legali, fiscali e amministrativi
della Societa', per la consulenza da essi prestata, e (iii) le
competenti autorita' di vigilanza per cio' che attiene l'ottemperanza
degli obblighi di legge; (iv) il/i soggetto/i incaricato/i di
tutelare gli interessi dei portatori dei titoli che verranno emessi
dalla Societa' per finanziare l'acquisto dei Crediti nel contesto di
un'operazione di cartolarizzazione posta in essere ai sensi della
Legge sulla Cartolarizzazione (la "Cartolarizzazione"); e (v) i
soggetti incaricati delle attivita' di recupero dei crediti. I
dirigenti, amministratori, sindaci, i dipendenti, agenti e
collaboratori autonomi della Societa' e degli altri soggetti sopra
indicati potranno venire a conoscenza dei Dati, assicurando sin d'ora
la debita conoscenza dei predetti soggetti circa le cautele da
adottare. I soggetti appartenenti alle categorie ai quali i dati
possono essere comunicati utilizzeranno i dati nel rispetto della
Normativa Privacy Applicabile e l'elenco aggiornato degli stessi
sara' disponibile presso le sedi del Titolare e del Responsabile.
Si precisa inoltre che non verranno trattate categorie particolari
di dati personali quali, ad esempio, quelli relativi allo stato di
salute, alle convinzioni religiose, filosofiche o di altro genere,
alle opinioni politiche ed alle adesioni a sindacati.
Si precisa, inoltre, che alcuni trattamenti dei dati potranno
avvenire sulla base di uno specifico obbligo di legge ovvero in
stretta connessione funzionale con l'esecuzione del rapporto in
essere con gli stessi debitori ceduti e pertanto senza l'obbligo di
acquisire il consenso dell'interessato.
I Dati continueranno ad essere trattati (i) per finalita' inerenti
alla realizzazione di un'operazione di cartolarizzazione ai sensi
della Legge sulla Cartolarizzazione; (ii) per l'adempimento ad
obblighi previsti da leggi, regolamenti e normativa nazionale e
comunitaria ovvero a disposizioni impartite da autorita' a cio'
legittimate dalla legge o dagli organi di vigilanza e controllo;
(iii) per finalita' strettamente connesse e strumentali alla gestione
del rapporto con il Debitore Ceduto e i relativi garanti, nonche'
all'emissione dei titoli da parte della Societa' ovvero alla
valutazione ed analisi dei Crediti e (iv) per finalita' connesse
all'esercizio di un diritto in giudizio (collettivamente, le
"Finalita'") nel pieno rispetto dei principi di liceita',
correttezza, necessita' e pertinenza prescritti dalla Normativa
Privacy Applicabile.
I Dati non saranno oggetto di diffusione. I dati personali verranno
archiviati ed elaborati all'interno dell'Unione europea. In caso di
eventuali trattamenti di dati personali al di fuori dell'Unione
Europea gli stessi avverranno unicamente previa adozione di adeguate
garanzie, come previsto dalla normativa cogente.
I dati personali potranno, inoltre, essere comunicati a societa'
che gestiscono banche dati istituite per valutare il rischio
creditizio consultabili da molti soggetti (ivi inclusi sistemi di
informazione creditizia) in conformita' a quanto stabilito nel
"Codice di condotta per i sistemi informativi gestiti da soggetti
privati in tema di crediti al consumo, affidabilita' e puntualita'
nei pagamenti". In virtu' di tale comunicazione, altri istituti di
credito e societa' finanziarie saranno in grado di conoscere e
valutare l'affidabilita' e puntualita' dei pagamenti (ad esempio, il
regolare pagamento delle rate) dei debitori ceduti. Nell'ambito dei
predetti sistemi di informazioni creditizie e banche dati, i dati
personali saranno trattati attraverso strumenti informatici,
telematici e manuali che garantiscono la sicurezza e la riservatezza
degli stessi, anche nel caso di utilizzo di tecniche di comunicazione
a distanza nell'esclusivo fine di perseguire le finalita' perseguite.
Ciascun Interessato potra' altresi' esercitare i diritti di cui
agli articoli 15 - 22 del Regolamento EU 679/2016, tra cui, in
particolare e ove ne ricorrano i presupposti:
- il diritto di accesso, ovvero il diritto di ottenere dal Titolare
la conferma che sia o meno in corso un trattamento di dati personali
e, in tal caso, di ottenere l'accesso ai dati personali e a ulteriori
informazioni su origine, finalita', categorie di dati trattati,
destinatari di comunicazione e/o trasferimento dei dati, ecc.;
- il diritto di rettifica, ovvero diritto di ottenere dal Titolare
la rettifica dei dati personali inesatti senza ingiustificato
ritardo, nonche' l'integrazione dei dati personali incompleti, anche
fornendo una dichiarazione integrativa;
- il diritto all'oblio (cancellazione), ovvero il diritto di
ottenere dal Titolare la cancellazione dei dati personali senza
ingiustificato ritardo nel caso in cui e fatti salvi gli obblighi di
legge e regolamenti cui e' tenuta la Societa':
- i dati personali non siano piu' necessari rispetto alle finalita'
del trattamento;
- il consenso su cui si basa il trattamento sia stato revocato e
non sussista altro fondamento giuridico per il trattamento;
- i dati personali siano stati trattati illecitamente;
- i dati personali debbano essere cancellati per adempiere un
obbligo legale;
- Il diritto di opposizione al trattamento, ovvero il diritto di
opporsi in qualsiasi momento al trattamento dei dati personali che
hanno come base giuridica un interesse legittimo del Titolare;
- il diritto di limitazione del trattamento, ovvero il diritto di
ottenere dal Titolare la limitazione del trattamento, nei casi in cui
sia contestata l'esattezza dei dati personali (per il periodo
necessario al Titolare per verificare l'esattezza di tali dati
personali), se il trattamento e' illecito e l'Interessato si e'
opposto al trattamento, se i dati personali sono necessari
all'Interessato per l'accertamento, l'esercizio o la difesa di un
diritto in sede giudiziaria, se a seguito dell'opposizione al
trattamento l'Interessato e' in attesa della verifica circa la
prevalenza o meno del legittimo interesse del Titolare;
- il diritto alla portabilita' dei dati, ovvero il diritto di
ricevere in un formato strutturato, di uso comune e leggibile da
dispositivo automatico i dati personali e di trasmettere tali dati a
un altro titolare del trattamento, solo per i casi in cui il
trattamento sia basato sul consenso o su un contratto e per i soli
dati trattati tramite strumenti elettronici;
- il diritto di non essere sottoposto a decisioni automatizzate
ovvero il diritto di ottenere dal Titolare di non essere sottoposto a
decisioni basate unicamente sul trattamento automatizzato, inclusa la
profilazione, che producano effetti giuridici che riguardino
l'Interessato o che incidano significativamente sulla sua persona,
salvo che tali decisioni siano necessarie per la conclusione o
l'esecuzione di un contratto o si basino sul consenso prestato
dall'Interessato;
- il diritto di proporre reclamo all'Autorita' Garante per la
Protezione dei Dati Personali in relazione ai trattamenti di cui alla
presente informativa.
I debitori ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o aventi
causa e altri interessati, potranno rivolgersi per ogni ulteriore
informazione e per esercitare i suddetti diritti, mediante
comunicazione scritta all'indirizzo del Responsabile con sede legale
in Lungotevere Flaminio n. 18, 00196 Roma (RM).
Milano, 18 marzo 2025
Burgos LeasCo S.r.l. - Societa' unipersonale - L'amministratore unico
Perin Andrea
TX25AAB2901