Art. 8.
(Titolo III) - (ex Titolo III - Capitale sociale - Azioni)
In relazione alla individuazione delle persone giuridiche ammesse a
partecipare alla societa', sostituzione della congiunzione "o" in
luogo della precedente "e" ("Alla societa' possono partecipare enti
pubblici o societa' ...").
Abrogazione dell'ex art. 9. (Titolo IV)
Convocazione dell'assemblea: organo preposto e luogo di
convocazione.
Ex art. 10, rinumerato art. 9. (Titolo IV)
Invariato nel testo.
Inserimento nuovo art. 10. (Titolo IV)
a) luogo ordinario di tenuta delle assemblee: sede sociale, salvo
diversa deliberazione dell'organo amministrativo, e comunque in
Italia, a Malta o in uno dei Paesi dell'U.E.;
b) organo preposto alla convocazione e modalita' di convocazione:
contenuto e pubblicita' dell'avviso;
c) individuazione dei casi di valida convocazione dell'assemblea,
pur in assenza di formale avviso: presenze richieste.
Art. 11.
(Titolo IV)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di:
a) intervento in assemblea: "L'intervento in assemblea e'
regolato dall'art. 2370 del codice civile e dall'art. 4 della legge
29 dicembre 1962, n. 1745" (in luogo della precedente previsione
statutaria: "Saranno ammessi all'assemblea quegli azionisti che
risulteranno nel libro dei soci, almeno cinque giorni prima di quello
fissato per l'adunanza, se titolari di azioni nominative, e che entro
tale termine abbiano depositato le proprie azioni al portatore nelle
casse designate nell'avviso di convocazione");
b) rappresentanza in assemblea per gli azionisti aventi diritto
d'intervento: "Ogni azionista, che abbia il diritto di intervenire
all'assemblea, puo' farsi rappresentare da altra persona, anche non
azionista, designata mediante delega scritta, salvi i divieti e le
esclusioni previste dalle leggi vigenti" (in luogo della precedente
previsione statutaria: "... Tali azionisti potranno farsi
rappresentare nella assemblea ordinaria e in quella straordinaria
anche da non soci").
Nuova disciplina in materia di competenze del presidente
dell'assemblea in relazione alla constatazione della regolarita'
delle singole deleghe e del diritto di intervento all'assemblea
medesima.
Art. 12.
(Titolo IV)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di:
a) presidenza dell'assemblea: "L'assemblea e' presieduta dal
presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di assenza o
di impedimento, dal vice-presidente del consiglio di amministrazione
se nominato, o da altra persona designata dall'assemblea" (in luogo
della precedente previsione statutaria: "L'assemblea e' presieduta
dal presidente del consiglio di amministrazione o da persona scelta
dai soci presenti");
b) presenza del segretario e del notaio in assemblea:
"L'assemblea, qualora il verbale non sia redatto da un notaio, nomina
un segretario, anche non socio" (in luogo della precedente previsione
statutaria: "Il presidente e' assistito dal segretario nominato
dall'assemblea o da un notaio nelle assemblee straordinarie").
Nuova disciplina in materia di nomina di due scrutatori: modalita'.
Art. 13.
(Titolo IV)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di:
a) regolare costituzione dell'assemblea ordinaria in prima
convocazione: "L'assemblea ordinaria e' regolarmente costituita in
prima convocazione con la presenza di tanti soci che rappresentino in
proprio o per delega almeno la meta' del capitale sociale, escluse
dal computo le azioni a voto limitato" (in luogo della precedente
previsione statutaria: "L'assemblea ordinaria in prima convocazione
e' regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che
rappresentino in proprio o per delega la meta' piu' uno del capitale
sociale con diritto a voto...");
b) validita' delle delibere dell'assemblea ordinaria in seconda
convocazione: "In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera
validamente sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella
prima qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata dai
soci intervenuti" (in luogo della precedente previsione statutaria:
"In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera validamente
sugli argomenti posti all'ordine del giorno, qualunque sia la parte
di capitale, avente diritto di voto, rappresentata ...");
c) maggioranza richiesta per le deliberazioni dell'assemblea
ordinaria in prima ed in seconda convocazione: "Sia in prima che in
seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera a maggioranza
assoluta" (in luogo della precedente previsione statutaria:
"L'assemblea ordinaria in prima convocazione ... delibera validamente
con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti ... In
seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera validamente ...
qualunque sia la parte di capitale, avente diritto di voto,
rappresentata");
d) validita' delle delibere dell'assemblea straordinaria, sia in
prima che in seconda convocazione: "L'assemblea straordinaria
delibera, tanto in prima che in seconda convocazione, con il voto
favorevole di tanti soci che rappresentino - in proprio o per delega
- piu' della meta' del capitale sociale" (in luogo della precedente
previsione statutaria: "L'assemblea straordinaria in prima
convocazione delibera validamente con il voto favorevole di tanti
soci che rappresentino in proprio o per delega piu' della meta' del
capitale sociale. In seconda convocazione delibera con voto
favorevole di tanti soci che rappresentino piu' del terzo del
capitale sociale, salvo le maggioranze inderogabili di legge").
Nuova disciplina in materia di redazione dei verbali assembleari,
ai fini della rappresentazione delle deliberazioni assunte: "Le
deliberazioni delle assemblee ordinarie debbono constare da verbale
sottoscritto dal presidente e dal segretario, mentre i verbali delle
assemblee straordinarie debbono essere redatti da un notaio";
Art. 14.
(Titolo V) - (ex Titolo V - Amministrazione)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di:
a) durata in carica degli amministratori: "... Essi durano in
carica per un anno e sono rieleggibili" (in luogo della precedente
previsione statutaria: "... Essi durano in carica per un periodo non
inferiore ad un anno, e non superiore a tre anni e sono
rieleggibili");
b) dimissioni della maggioranza dei membri del consiglio: "Nel
caso che si dimetta la maggioranza dei membri del consiglio, l'intero
consiglio decade, con effetto dal momento le cui relative dimissioni
pervengano al presidente del collegio sindacale o al presidente del
consiglio stesso ..." (in luogo della precedente previsione
statutaria: "Se ... viene meno la maggioranza degli amministratori,
decade l'intero consiglio di amministrazione");
c) sostituzione degli amministratori, qualora non venga a mancare
la maggioranza dei consiglieri: "Ove non venga a mancare la
maggioranza dei consiglieri, si provvede a norma dell'art. 2386 del
codice civile" (in luogo della precedente previsione statutaria: "Se
nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' amministratori
si provvede a norma dell'art. 2386 del codice civile);
Nuova disciplina in materia di:
a) nomina del nuovo consiglio in caso di dimissioni della
maggioranza degli amministratori: convocazione d'urgenza
dell'assemblea da parte del collegio sindacale o del presidente del
consiglio di amministrazione, anche se dimissionario;
b) rimborso agli amministratori delle spese sostenute per ragioni
del loro ufficio;
c) possibilita' di un compenso annuo fisso agli amministratori:
modalita' ed effetti;
d) competenze del consiglio in tema di ripartizione del compenso
di cui alla precedente lettera c): eccezioni;
e) competenze del monsiglio in tema di remunerazione degli
amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art.
2389, secondo comma, del codice civile;
Art. 15.
(Titolo V) - (ex Titolo V - Amministrazione)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di:
a) competenze del consiglio in materia di elezioni all'interno
dei suoi membri: "Il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi
membri un presidente, qualora non sia stato gia' nominato
dall'assemblea, ed eventualmente, un vice presidente che lo
sostituisca nei casi di assenza o impedimento" (in luogo della
precedente previsione statutaria: "Il consiglio elegge tra i propri
membri, ove non lo abbia fatto l'assemblea, un presidente e puo'
eleggere due vice-presidente");
b) modalita' di convocazione del consiglio: "La convocazione con
indicazione del giorno, del luogo, dell'ora e delle materie da
trattarsi, deve essere fatta con invito scritto e spedito, anche a
mezzo fax, almeno tre giorni prima di quello dell'adunanza, salvo i
casi di urgenza per i quali puo' osservarsi un termine piu' breve, in
ogni caso non inferiore alle 24 ore, e l'invito puo' essere diramato
telegraficamente o telefonicamente" (in luogo della precedente
previsione statutaria: "Le comunicazioni saranno fatte nel luogo
stabilito nell'avviso di convocazione, con lettera da inviarsi cinque
giorni liberi prima, o nel caso di urgenza con telegramma da inviarsi
almeno tre giorni liberi prima al domicilio di ciascun consigliere o
sindaco").
Nuova disciplina in materia di:
a) elezione di un segretario da parte del consiglio: modalita';
b) presidenza delle riunioni consiliari: soggetti preposti;
c) possibilita' di tenuta delle adunanze consiliari anche per
tele o videoconferenza: condizioni ed effetti;
d) possibilita' di intervento alle riunioni consiliari: soggetti
preposti - modalita' ed effetti;
e) validita' delle deliberazioni del consiglio: maggioranza
richiesta;
f) risultanze delle deliberazioni consiliari: disciplina dei
processi verbali.
Art. 16.
(Titolo V) - (ex Titolo V - Amministrazione)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di:
a) deleghe da parte del consiglio: "Il consiglio nel rispetto dei
limiti di legge puo' delegare le proprie attribuzioni e i propri
poteri al Presidente o ad altri suoi membri, determinando i limiti
della delega" (in luogo della precedente previsione statutaria: "Il
consiglio d'amministrazione puo' delegare parte o tutte le sue
funzioni e quelle del Presidente, compreso l'uso libero della firma
sociale ad uno o due consiglieri delegati congiuntamente e
disgiuntamente");
b) nomina del comitato esecutivo: "Il consiglio puo' altresi'
nominare, tra i suoi membri, un comitato esecutivo, ad esso delegando
attribuzioni e poteri propri: il tutto sempre nei limiti di cui
all'art. 2381 del codice civile" (in luogo della precedente
previsione statutaria: "Il consiglio di amministrazione puo' nominare
un comitato esecutivo detto anche "commissione di supervisione ...";
c) competenze del consiglio in materia di nomine: introduzione
della nomina del direttore generale, in aggiunta alle altre figure,
rimaste invariate;
d) nomina della commissione di supervisione a cura del consiglio:
separazione delle competenze tra comitato esecutivo e commissione di
supervisione, precedentemente unificate in quanto facenti capo
indistintamente ad un unico organo ed ora riferite, in statuto,
esclusivamente alla predetta commissione.
Nuova disciplina: obbligo di informativa al collegio sindacale, da
parte del consiglio di amministrazione, sull'attivita' svolta e sulle
operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale
effettuate dalla societa' o dalle societa' controllate ed, in
particolare, sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse:
modalita';
Art. 17.
(Titolo V) - (ex Titolo V - Amministrazione)
Nell'ambito delle competenze attribuite per la rappresentanza
legale della societa' e per l'esercizio di poteri di firma,
soppressione delle parole: "i vice-Presidente", relativamente ai
soggetti abilitati altresi' ad espletare, se del caso, le predette
funzioni in aggiunta al presidente del consiglio ed introduzione, in
relazione ai medesimi soggetti, dell'espressione "nei limiti dei
poteri loro conferiti".
Soppressione delle previsioni statutarie relative alla costituzione
di un ufficio legale presso la sede ed alla nomina di un segretario a
cura del consiglio.
Art. 18.
(Titolo VI) - (ex Titolo VI - Direttore generale)
Invariato nel testo.
Art. 19.
(Titolo VI) - (ex Titolo VI - Direttore generale)
In relazione alla competenza primaria del direttore generale,
ovvero sovraintendere all'organizzazione e direzione dell'attivita'
della societa', introduzione del termine "riassicurativa", in
aggiunta alla parola "assicurativa";
Art. 20.
(Titolo VI) - (ex Titolo VI - Direttore generale)
Invariato nel testo.
Art. 21.
(Titolo VII)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di:
a) nomina dei sindaci e del presidente del collegio e loro
retribuzione: "I membri del collegio sindacale vengono nominati dalla
assemblea dei soci, che designa anche il presidente del collegio
sindacale ... Ai sindaci spetta la retribuzione fissata
dall'assemblea (in luogo della precedente previsione statutaria:
"L'assemblea che nomina i sindaci ed il presidente del collegio
sindacale determina il compenso loro spettante");
b) riferimenti normativi in relazione al funzionamento del
collegio sindacale: "Al collegio sindacale si applicano tutte le
norme del codice civile" (in luogo della precedente previsione
statutaria: "Il collegio sindacale e' composto da ...... nominati e
funzionanti a norma di legge").
Nuova disciplina in materia di:
a) possesso dei requisiti di onorabilita' e professionalita' in
capo ai sindaci;
b) limiti al cumulo degli incarichi per i membri del collegio
sindacale: effetti;
c) rimborso delle spese sostenute dai sindaci in ragione del loro
ufficio;
Art. 22.
(Titolo VIII) - (ex Titolo VIII - Bilancio ed utili)
Introduzione della disciplina dei dividendi non riscossi: termine
ed effetti.
Art. 23.
(Titolo IX) - (ex Titolo IX - Scioglimento e liquidazione)
Invariato nel testo.
Art. 24.
(Titolo X) - (ex Titolo X - Clausola compromissione)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di:
a) risoluzione delle controversie a cura del collegio arbitrale:
"Tutte le controversie relative a diritti disponibili che dovessero
insorgere tra i soci o tra questi e la societa' in dipendenza od in
relazione all'efficacia, validita', esecuzione ed interpretazione
dell'Atto costitutivo e dello statuto della societa' saranno risolte
da un collegio arbitrale composto da tre membri" (in luogo della
precedente previsione statutaria: "Le controversie che potranno
sorgere in dipendenza del presente statuto tra la societa' ed i soci,
gli amministratori, il direttore generale ed il liquidatore, dovranno
essere decise da un collegio di tre arbitri ...");
b) nomina degli arbitri a cura delle parti: "Ciascuna parte
nominera' un arbitro, parte attrice nella richiesta di arbitrato,
parte convenuta nella prima memoria; il terzo arbitro, che fungera'
da presidente del collegio arbitrale, verra' nominato di comune
accordo dai due arbitri designati dalle parti" (in luogo della
precedente previsione statutaria: "... arbitri nominati uno da
ciascuna delle due parti ed il terzo dai due arbitri cosi' nominati
...";
c) nomina degli arbitri in caso di disaccordo: "Qualora parte
convenuta non designi il proprio arbitro entro venti giorni dalla
data di ricevimento della richiesta di arbitrato, ovvero qualora i
due arbitri nominati dalle parti non si accordino sulla designazione
del terzo arbitro entro venti giorni dalla nomina dell'arbitro della
convenuta, l'arbitro della convenuta e/o il terzo arbitro, secondo il
caso, saranno nominati dal presidente del tribunale di Palermo" (in
luogo della precedente previsione statutaria: "... arbitri ...
nominati ... in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale di
Palermo").
Nuova disciplina in materia di:
a) luogo e modalita' dell'arbitrato;
b) lodo del collegio arbitrale: lingua, termini ed effetti;
c) pendenza delle controversie: effetti per i soci.
Art. 25.
(Titolo Xl) - (ex Titolo XI - Disposizioni generali)
Invariato nel testo.
Il presente provvedimento sara' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana.
Roma, 6 febbraio 2001
Il presidente: Manghetti