2437-ter (Criteri di determinazione del valore delle azioni). - Il
socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita
il recesso.
Il valore di liquidazione delle azioni e' determinato dagli
amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del
soggetto incaricato della revisione contabile, tenuto conto della
consistenza patrimoniale della societa' e delle sue prospettive
reddituali, nonche' dell'eventuale valore di mercato delle azioni.
Il valore di liquidazione delle azioni quotate in mercati
regolamentati e' determinato facendo esclusivo riferimento alla media
aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la
pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione
dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.
Lo statuto puo' stabilire criteri diversi di determinazione del
valore di liquidazione, indicando gli elementi dell'attivo e del
passivo del bilancio che possono essere rettificati rispetto ai
valori risultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di rettifica,
nonche' altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da
tenere in considerazione.
I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di
cui al secondo comma del presente articolo nei quindici giorni
precedenti alla data fissata per l'assemblea; ciascun socio ha
diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese.
In caso di contestazione da proporre contestualmente alla
dichiarazione di recesso il valore di liquidazione e' determinato
entro novanta giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite
relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede
anche sulle spese, su istanza della parte piu' diligente; si applica
in tal caso il primo comma dell'articolo 1349.
2437-quater (Procedimento di liquidazione). - Gli amministratori
offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in
proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni
convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di
queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.
L'offerta di opzione e' depositata presso il registro delle imprese
entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di
liquidazione. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere
concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito
dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne facciano
contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto
delle azioni che siano rimaste non optate.
Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni del
recedente, gli amministratori possono collocarle presso terzi; nel
caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il loro collocamento
avviene mediante offerta nei mercati medesimi.
In caso di mancato collocamento ai sensi delle disposizioni dei
commi precedenti, le azioni del recedente vengono rimborsate mediante
acquisto da parte della societa' utilizzando riserve disponibili
anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2357.
In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata
l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale
sociale, ovvero lo scioglimento della societa'.
Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano
le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto dell'articolo 2445;
ove l'opposizione sia accolta la societa' si scioglie.
2437-quinquies (Disposizioni speciali per le societa' con azioni
quotate in mercati regolamentati). - Se le azioni sono quotate sui
mercati regolamentati hanno diritto di recedere i soci che non hanno
concorso alla deliberazione che comporta l'esclusione dalla
quotazione. (1)
2437-sexies (Azioni riscattabili). - Le disposizioni degli articoli
2437-ter e 2437-quater si applicano, in quanto compatibili, alle
azioni o categorie di azioni per le quali lo statuto prevede un
potere di riscatto da parte della societa' o dei soci. Resta salva in
tal caso l'applicazione della disciplina degli articoli 2357 e
2357-bis.
2438 (Aumento di capitale). - Un aumento di capitale non puo'
essere eseguito fino a che le azioni precedentemente emesse non siano
interamente liberate.
In caso di violazione del precedente comma, gli amministratori sono
solidalmente responsabili per i danni arrecati ai soci ed ai terzi.
Restano in ogni caso salvi gli obblighi assunti con la sottoscrizione
delle azioni emesse in violazione del precedente comma.
2439 (Sottoscrizione e versamenti). - Salvo quanto previsto nel
quarto comma dell'articolo 2342, i sottoscrittori delle azioni di
nuova emissione devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla
societa' almeno il venticinque per cento del valore nominale delle
azioni sottoscritte. Se e' previsto un soprapprezzo, questo deve
essere interamente versato all'atto della sottoscrizione.
Se l'aumento di capitale non e' integralmente sottoscritto entro il
termine che, nell'osservanza di quelli stabiliti dall'articolo 2441,
secondo e terzo comma, deve risultare dalla deliberazione, il
capitale e' aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte
soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente
previsto.
2440 (Conferimenti di beni in natura e di crediti). - Se l'aumento
di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura o di
crediti si applicano le disposizioni degli articoli 2342, terzo e
quinto comma, e 2343.
2441 (Diritto di opzione).- Le azioni di nuova emissione e le
obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione
ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono
obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai
possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto
di cambio.
L'offerta di opzione deve essere depositata presso l'ufficio del
registro delle imprese. Salvo quanto previsto dalle leggi speciali
per le societa' con azioni quotate in mercati regolamentati, per
l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine
non inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne facciano
contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto
delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano
rimaste non optate. Se le azioni sono quotate sui mercati
regolamentati, i diritti di opzione non esercitati devono essere
offerti nel mercato regolamentato dagli amministratori, per conto
della societa', per almeno cinque riunioni, entro il mese successivo
alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma.
Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione
che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere
liberate mediante conferimenti in natura. Nelle societa' con azioni
quotate in mercati regolamentati lo statuto puo' altresi' escludere
il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale
sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione
corrisponda al valore di mercato delle azioni e cio' sia confermato
in apposita relazione dalla societa' incaricata della revisione
contabile.
Quando l'interesse della societa' lo esige, il diritto di opzione
puo' essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di
capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la meta'
del capitale sociale, anche se la deliberazione e' presa in assemblea
di convocazione successiva alla prima.
Le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o
limitazione del diritto di opzione, ai sensi del primo periodo del
quarto comma o del quinto comma del presente articolo, devono essere
illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale
devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione,
ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le
ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la
determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere
comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o al consiglio
di sorveglianza e al soggetto incaricato del controllo contabile
almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Entro
quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio
parere sulla congruita' del prezzo di emissione delle azioni. Il
parere del collegio sindacale e la relazione giurata dell'esperto
designato dal tribunale nell'ipotesi prevista dal quarto comma devono
restare depositati nella sede della societa' durante i quindici
giorni che precedono l'assemblea e finche' questa non abbia
deliberato; i soci possono prenderne visione. La deliberazione
determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del
patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa,
anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.
Non si considera escluso ne' limitato il diritto di opzione qualora
la deliberazione di aumento di capitale preveda che le azioni di
nuova emissione siano sottoscritte da banche, da enti o societa'
finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per le
societa' e la borsa ovvero da altri soggetti autorizzati
all'esercizio dell'attivita' di collocamento di strumenti finanziari,
con obbligo di offrirle agli azionisti della societa', con operazioni
di qualsiasi tipo, in conformita' con i primi tre commi del presente
articolo. Nel periodo di detenzione delle azioni offerte agli
azionisti e comunque fino a quando non sia stato esercitato il
diritto di opzione, i medesimi soggetti non possono esercitare il
diritto di voto. Le spese dell'operazione sono a carico della
societa' e la deliberazione di aumento del capitale deve indicarne
l'ammontare.
Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta
per le assemblee straordinarie puo' essere escluso il diritto di
opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se
queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della societa' o
di societa' che la controllano o che sono da essa controllate.
L'esclusione dell'opzione in misura superiore al quarto deve essere
approvata con la maggioranza prescritta nel quinto comma.
2442 (Passaggio di riserve a capitale). - L'assemblea puo'
aumentare il capitale, imputando a capitale le riserve e gli altri
fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.
In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate
gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi gia'
possedute.
L'aumento di capitale puo' attuarsi anche mediante aumento del
valore nominale delle azioni in circolazione.
2443 (Delega agli amministratori). - Lo statuto puo' attribuire
agli amministratori la facolta' di aumentare in una o piu' volte il
capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di
cinque anni dalla data dell'iscrizione della societa' nel registro
delle imprese. Tale facolta' puo' prevedere anche l'adozione delle
deliberazioni di cui al quarto e quinto comma dell'articolo 2441; in
questo caso si applica in quanto compatibile il sesto comma
dell'articolo 2441 e lo statuto determina i criteri cui gli
amministratori devono attenersi.
La facolta' di cui al secondo periodo del precedente comma puo'
essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto,
approvata con la maggioranza prevista dal quinto comma dell'articolo
2441, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della
deliberazione.
Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il
capitale deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e
iscritto a norma dall'articolo 2436.
2444 (Iscrizione nel registro delle imprese). - Nei trenta giorni
dall'avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione gli
amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle
imprese un'attestazione che l'aumento del capitale e' stato eseguito.
Fino a che l'iscrizione nel registro non sia avvenuta, l'aumento
del capitale non puo' essere menzionato negli atti della societa'.
2445 (Riduzione del capitale sociale). - La riduzione del capitale
sociale puo' aver luogo sia mediante liberazione dei soci
dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del
capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2413.
L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e
le modalita' della riduzione. La riduzione deve comunque effettuarsi
con modalita' tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo
la riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale.
La deliberazione puo' essere eseguita soltanto dopo novanta giorni
dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purche' entro
questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione
abbia fatto opposizione.
Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio
per i creditori oppure la societa' abbia prestato idonea garanzia,
dispone che la riduzione abbia luogo nonostante l'opposizione.
2446 (Riduzione del capitale per perdite). - Quando risulta che il
capitale e' diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite,
gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro
inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza,
devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni
provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione
sulla situazione patrimoniale della societa', con le osservazioni del
collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La
relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella
sede della societa' durante gli otto giorni che precedono
l'assemblea, perche' i soci possano prenderne visione. Nell'assemblea
gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti
dopo la redazione della relazione.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a
meno di un terzo, l'assemblea ordinaria o il consiglio di
sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre
il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli
amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono
chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in
ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede,
sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo, che
deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli
amministratori.
Nel caso in cui le azioni emesse dalla societa' siano senza valore
nominale, lo statuto, una sua modificazione ovvero una deliberazione
adottata con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria
possono prevedere che la riduzione del capitale di cui al precedente
comma sia deliberata dal consiglio di amministrazione. Si applica in
tal caso l'articolo 2436.
2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite
legale). - Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo
si riduce al disotto del minimo stabilito dall'articolo 2327, gli
amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia,
il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare
l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il
contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al
detto minimo, o la trasformazione della societa'.
Sezione XI
Dei patrimoni destinati ad uno specifico affare
2447-bis (Patrimoni destinati ad uno specifico affare). - La
societa' puo':
a) costituire uno o piu' patrimoni ciascuno dei quali destinato in
via esclusiva ad uno specifico affare;
b) convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno
specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento
medesimo siano destinati i proventi dell'affare stesso, o parte di
essi.
Salvo quanto disposto in leggi speciali, i patrimoni destinati ai
sensi della lettera a) del primo comma non possono essere costituiti
per un valore complessivamente superiore al dieci per cento del
patrimonio netto della societa' e non possono comunque essere
costituiti per l'esercizio di affari attinenti ad attivita' riservate
in base alle leggi speciali.
2447-ter (Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato). - La
deliberazione che ai sensi della lettera a) del primo comma
dell'articolo 2447-bis destina un patrimonio ad uno specifico affare
deve indicare:
a) l'affare al quale e' destinato il patrimonio;
b) i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio;
c) il piano economico-finanziario da cui risulti la congruita' del
patrimonio rispetto alla realizzazione dell'affare, le modalita' e le
regole relative al suo impiego, il risultato che si intende
perseguire e le eventuali garanzie offerte ai terzi;
d) gli eventuali apporti di terzi, le modalita' di controllo sulla
gestione e di partecipazione ai risultati dell'affare;
e) la possibilita' di emettere strumenti finanziari di
partecipazione all'affare, con la specifica indicazione dei diritti
che attribuiscono;
f) la nomina di una societa' di revisione per il controllo
contabile sull'andamento dell'affare, quando la societa' non e'
assoggettata alla revisione contabile ed emette titoli sul patrimonio
diffusi tra il pubblico in misura rilevante ed offerti ad investitori
non professionali;
g) le regole di rendicontazione dello specifico affare.
Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di cui
al presente articolo e' adottata dal consiglio di amministrazione o
di gestione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.
2447-quater (Pubblicita' della costituzione del patrimonio
destinato). - La deliberazione prevista dal precedente articolo deve
essere depositata e iscritta a norma dell'articolo 2436.
Nel termine di sessanta giorni dall'iscrizione della deliberazione
nel registro delle imprese i creditori sociali anteriori
all'iscrizione possono fare opposizione. Il tribunale, nonostante
l'opposizione, puo' disporre che la deliberazione sia eseguita previa
prestazione da parte della societa' di idonea garanzia.
2447-quinquies (Diritti dei creditori). - Decorso il termine di cui
al secondo comma del precedente articolo ovvero dopo l'iscrizione nel
registro delle imprese del provvedimento del tribunale ivi previsto,
i creditori della societa' non possono far valere alcun diritto sul
patrimonio destinato allo specifico affare ne', salvo che per la
parte spettante alla societa', sui frutti o proventi da esso
derivanti.
Qualora nel patrimonio siano compresi immobili o beni mobili
iscritti in pubblici registri, la disposizione del precedente comma
non si applica fin quando la destinazione allo specifico affare non
e' trascritta nei rispettivi registri.
Qualora la deliberazione prevista dall'articolo 2447-ter non
disponga diversamente, per le obbligazioni contratte in relazione
allo specifico affare la societa' risponde nei limiti del patrimonio
ad esso destinato. Resta salva tuttavia la responsabilita' illimitata
della societa' per le obbligazioni derivanti da fatto illecito.
Gli atti compiuti in relazione allo specifico affare debbono recare
espressa menzione del vincolo di destinazione; in mancanza ne
risponde la societa' con il suo patrimonio residuo.
2447-sexies (Libri obbligatori e altre scritture contabili). - Con
riferimento allo specifico affare cui un patrimonio e' destinato ai
sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis, gli
amministratori o il consiglio di gestione tengono separatamente i
libri e le scritture contabili prescritti dagli articoli 2214 e
seguenti. Qualora siano emessi strumenti finanziari, la societa' deve
altresi' tenere un libro indicante le loro caratteristiche,
l'ammontare di quelli emessi e di quelli estinti, le generalita' dei
titolari degli strumenti nominativi e i trasferimenti e i vincoli ad
essi relativi.
2447-septies (Bilancio). - I beni e i rapporti compresi nei
patrimoni destinati ai sensi della lettera a) del primo comma
dell'articolo 2447-bis sono distintamente indicati nello stato
patrimoniale della societa'.
Per ciascun patrimonio destinato gli amministratori redigono un
separato rendiconto, allegato al bilancio, secondo quanto previsto
dagli articoli 2423 e seguenti.
Nella nota integrativa del bilancio della societa' gli
amministratori devono illustrare il valore e la tipologia dei beni e
dei rapporti giuridici compresi in ciascun patrimonio destinato, ivi
inclusi quelli apportati da terzi, i criteri adottati per la
imputazione degli elementi comuni di costo e di ricavo, nonche' il
corrispondente regime della responsabilita'.
Qualora la deliberazione costitutiva del patrimonio destinato
preveda una responsabilita' illimitata della societa' per le
obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare, l'impegno
da cio' derivante deve risultare in calce allo stato patrimoniale e
formare oggetto di valutazione secondo criteri da illustrare nella
nota integrativa.
2447-octies (Assemblee speciali). - Per ogni categoria di strumenti
finanziari previsti dalla lettera e) del primo comma dell'articolo
2447-ter l'assemblea dei possessori delibera:
1) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di
ciascuna categoria, con funzione di controllo sul regolare andamento
dello specifico affare, e sull'azione di responsabilita' nei loro
confronti;
2) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla
tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari
e sul rendiconto relativo;
3) sulle modificazioni dei diritti attribuiti dagli strumenti
finanziari;
4) sulle controversie con la societa' e sulle relative transazioni
e rinunce;
5) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di
strumenti finanziari.
Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni contenute
negli articoli 2415, secondo, terzo, quarto e quinto comma, 2416 e
2419.
Al rappresentante comune si applicano gli articoli 2417 e 2418.
2447-novies (Rendiconto finale). - Quando si realizza ovvero e'
divenuto impossibile l'affare cui e' stato destinato un patrimonio ai
sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis, gli
amministratori o il consiglio di gestione redigono un rendiconto
finale che, accompagnato da una relazione dei sindaci e del soggetto
incaricato della revisione contabile, deve essere depositato presso
l'ufficio del registro delle imprese.
Nel caso in cui non siano state integralmente soddisfatte le
obbligazioni contratte per lo svolgimento dello specifico affare cui
era destinato il patrimonio, i relativi creditori possono chiederne
la liquidazione mediante lettera raccomandata da inviare alla
societa' entro novanta giorni dal deposito di cui al comma
precedente. Si applicano in tal caso, in quanto compatibili, le
disposizioni sulla liquidazione della societa'.
Sono comunque salvi, con riferimento ai beni e rapporti compresi
nel patrimonio destinato, i diritti dei creditori previsti
dall'articolo 2447-quinquies.
La deliberazione costitutiva del patrimonio destinato puo'
prevedere anche altri casi di cessazione della destinazione del
patrimonio allo specifico affare. In tali ipotesi ed in quella di
fallimento della societa' si applicano le disposizioni del presente
articolo.
2447-decies (Finanziamento destinato ad uno specifico affare). - Il
contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare ai sensi
della lettera b) del primo comma dell'articolo 2447-bis puo'
prevedere che al rimborso totale o parziale del finanziamento siano
destinati, in via esclusiva, tutti o parte dei proventi dell'affare
stesso.
Il contratto deve contenere:
a) una descrizione dell'operazione che consenta di individuarne lo
specifico oggetto; le modalita' ed i tempi di realizzazione; i costi
previsti ed i ricavi attesi;
b) il piano finanziario dell'operazione, indicando la parte
coperta dal finanziamento e quella a carico della societa';
c) i beni strumentali necessari alla realizzazione
dell'operazione;
d) le specifiche garanzie che la societa' offre in ordine
all'obbligo di esecuzione del contratto e di corretta e tempestiva
realizzazione dell'operazione;
e) i controlli che il finanziatore, o soggetto da lui delegato,
puo' effettuare sull'esecuzione dell'operazione;
f) la parte dei proventi destinati al rimborso del finanziamento e
le modalita' per determinarli;
g) le eventuali garanzie che la societa' presta per il rimborso di
parte del finanziamento;
h) il tempo massimo di rimborso, decorso il quale nulla piu' e'
dovuto al finanziatore.
I proventi dell'operazione costituiscono patrimonio separato da
quello della societa', e da quello relativo ad ogni altra operazione
di finanziamento effettuata ai sensi della presente disposizione, a
condizione:
a) che copia del contratto sia depositata per l'iscrizione presso
l'ufficio del registro delle imprese;
b) che la societa' adotti sistemi di incasso e di
contabilizzazione idonei ad individuare in ogni momento i proventi
dell'affare ed a tenerli separati dal restante patrimonio della
societa'.
Alle condizioni di cui al comma precedente, sui proventi, sui
frutti di essi e degli investimenti eventualmente effettuati in
attesa del rimborso al finanziatore, non sono ammesse azioni da parte
dei creditori sociali; alle medesime condizioni, delle obbligazioni
nei confronti del finanziatore risponde esclusivamente il patrimonio
separato, tranne l'ipotesi di garanzia parziale di cui al secondo
comma, lettera g).
I creditori della societa', sino al rimborso del finanziamento, o
alla scadenza del termine di cui al secondo comma, lettera h) sui
beni strumentali destinati alla realizzazione dell'operazione possono
esercitare esclusivamente azioni conservative a tutela dei loro
diritti.
Se il fallimento della societa' impedisce la realizzazione o la
continuazione dell'operazione cessano le limitazioni di cui al comma
precedente, ed il finanziatore ha diritto di insinuazione al passivo
per il suo credito, al netto delle somme di cui ai commi terzo e
quarto.
Fuori dall'ipotesi di cartolarizzazione previste dalle leggi
vigenti, il finanziamento non puo' essere rappresentato da titoli
destinati alla circolazione.
La nota integrativa alle voci di bilancio relative ai proventi di
cui al terzo comma, ed ai beni di cui al quarto comma, deve contenere
l'indicazione della destinazione dei proventi e dei vincoli relativi
ai beni.
Sezione XII
2448 (Effetti della pubblicazione nel registro delle imprese). -
Gli atti per i quali il codice prescrive l'iscrizione o il deposito
nel registro delle imprese sono opponibili ai terzi soltanto dopo
tale pubblicazione, a meno che la societa' provi che i terzi ne erano
a conoscenza.
Per le operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla
pubblicazione di cui al comma precedente, gli atti non sono
opponibili ai terzi che provino di essere stati nella impossibilita'
di averne conoscenza.
Sezione XIII
Delle societa' con partecipazione dello Stato o di enti pubblici
2449 (Societa' con partecipazione dello Stato o di enti pubblici).
- Se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una
societa' per azioni, lo statuto puo' ad essi conferire la facolta' di
nominare uno o piu' amministratori o sindaci ovvero componenti del
consiglio di sorveglianza.
Gli amministratori e i sindaci o i componenti del consiglio di
sorveglianza nominati a norma del comma precedente possono essere
revocati soltanto dagli enti che li hanno nominati.
Essi hanno i diritti e gli obblighi dei membri nominati
dall'assemblea. Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.
2450 (Amministratori e sindaci nominati dallo Stato o da enti
pubblici). - Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano
anche nel caso in cui la legge o lo statuto attribuisca allo Stato o
a enti pubblici, anche in mancanza di partecipazione azionaria, la
nomina di uno o piu' amministratori o sindaci o componenti del
consiglio di sorveglianza, salvo che la legge disponga diversamente.
Qualora uno o piu' sindaci siano nominati dallo Stato, il
presidente del collegio sindacale deve essere scelto tra essi.
Sezione XIV
Delle societa' di interesse nazionale
2451 (Norme applicabili). - Le disposizioni di questo capo si
applicano anche alle societa' per azioni d'interesse nazionale,
compatibilmente con le disposizioni delle leggi speciali che
stabiliscono per tali societa' una particolare disciplina circa la
gestione sociale, la trasferibilita' delle azioni, il diritto di voto
e la nomina degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti.".
---------------
AGGIORNAMENTO (1)
L'avviso di rettifica in G.U. 04/07/2003, n. 153 ha disposto che
"alla pag. 53, seconda colonna, all'art. 1 nella parte in cui viene
riportato l'art. 2437-quinquies del codice civile [...], nel primo
comma, dove e' scritto: «Se le azioni quotate sui mercati
regolamentati ...», leggasi: «Se le azioni quotate in mercati
regolamentati ...»".
---------------
Nota redazionale
Il testo del presente articolo e' gia' integrato con le correzioni
apportate dall'avviso di rettifica pubblicato in G.U. 04/07/2003, n.
153 e dall'errata-corrige pubblicato in G.U. 04/07/2003, n. 153
durante il periodo di "vacatio legis".
E' possibile visualizzare il testo originario accedendo alla
versione pdf della relativa Gazzetta di pubblicazione.