Art. 3
Modifica della disciplina riguardante le societa' a responsabilita'
limitata
1. Il Capo VII del Titolo V del Libro V del codice civile e'
sostituito dal seguente:
"Capo VII della societa' a responsabilita' limitata
Sezione I
Disposizioni generali
2462 (Responsabilita). - Nella societa' a responsabilita' limitata
per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societa' con il suo
patrimonio.
In caso di insolvenza della societa', per le obbligazioni sociali
sorte nel periodo in cui l'intera partecipazione e' appartenuta ad
una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i
conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto
dall'articolo 2464, o fin quando non sia stata attuata la pubblicita'
prescritta dall'articolo 2470.
2463 (Costituzione). - La societa' puo' essere costituita con
contratto o con atto unilaterale.
L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve
indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di
nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di
ciascun socio;
2) la denominazione, contenente l'indicazione di societa' a
responsabilita' limitata, e il comune ove sono poste la sede della
societa' e le eventuali sedi secondarie;
3) l'attivita' che costituisce l'oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro,
sottoscritto e di quello versato;
5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti
e ai beni conferiti in natura;
6) la quota di partecipazione di ciascun socio;
7) le norme relative al funzionamento della societa', indicando
quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza;
8) le persone cui e' affidata l'amministrazione e gli eventuali
soggetti incaricati del controllo contabile;
9) l'importo globale, almeno approssimativo, della spese per la
costituzione poste a carico della societa'.
Si applicano alla societa' a responsabilita' limitata le
disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341.
Sezione II
Dei conferimenti e delle quote
2464 (Conferimenti). - Il valore dei conferimenti non puo' essere
complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale
sociale.
Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo
suscettibili di valutazione economica.
Se nell'atto costitutivo non e' stabilito diversamente, il
conferimento deve farsi in danaro.
Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato
presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in
danaro e l'intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto
unilaterale, il loro intero ammontare. Il versamento puo' essere
sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di
una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con le
caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio
dei Ministri; in tal caso il socio puo' in ogni momento sostituire la
polizza o la fideiussione con il versamento del corrispondente
importo in danaro.
Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le
disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le quote corrispondenti a
tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento
della sottoscrizione.
Il conferimento puo' anche avvenire mediante la prestazione di una
polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui
vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli
obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera
o di servizi a favore della societa'. In tal caso, se l'atto
costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere
sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del
corrispondente importo in danaro presso la societa'.
Se viene meno la pluralita' dei soci, i versamenti ancora dovuti
devono essere effettuati nei novanta giorni.
2465 (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti). - Chi
conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione
giurata di un esperto o di una societa' di revisione iscritti nel
registro dei revisori contabili o di una societa' di revisione
iscritta nell'apposito registro albo. La relazione, che deve
contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione
dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro
valore e' almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della
determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo,
deve essere allegata all'atto costitutivo.
La disposizione del precedente comma si applica in caso di acquisto
da parte della societa', per un corrispettivo pari o superiore al
decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori,
dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della
societa' nel registro delle imprese. In tal caso l'acquisto, salvo
diversa disposizione dell'atto costitutivo, deve essere autorizzato
con decisione dei soci a norma dell'articolo 2479.
Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo
comma dell'articolo 2343 ed il quarto e quinto comma dell'articolo
2343-bis.
2466 (Mancata esecuzione dei conferimenti). - Se il socio non
esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori
diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni.
Decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non
ritengano utile promuovere azione per l'esecuzione dei conferimenti
dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione della loro
partecipazione la quota del socio moroso. La vendita e' effettuata a
rischio e pericolo del medesimo per il valore risultante dall'ultimo
bilancio approvato. In mancanza di offerte per l'acquisto, se l'atto
costitutivo lo consente, la quota e' venduta all'incanto.
Se la vendita non puo' aver luogo per mancanza di compratori, gli
amministratori escludono il socio, trattenendo le somme riscosse. Il
capitale deve essere ridotto in misura corrispondente.
Il socio moroso non puo' partecipare alle decisioni dei soci.
Le disposizioni dei precedenti commi si applicano anche nel caso in
cui per qualsiasi motivo siano scadute o divengano inefficaci la
polizza assicurativa o la garanzia bancaria prestate ai sensi
dell'articolo 2464. Resta salva in tal caso la possibilita' del socio
di sostituirle con il versamento del corrispondente importo di
danaro.
2467 (Finanziamenti dei soci). - Il rimborso dei finanziamenti dei
soci a favore della societa' e' postergato rispetto alla
soddisfazione degli altri creditori e, se avvenuto nell'anno
precedente la dichiarazione di fallimento della societa', deve essere
restituito.
Ai fini del precedente comma s'intendono finanziamenti dei soci a
favore della societa' quelli, in qualsiasi forma effettuati, che sono
stati concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo
di attivita' esercitata dalla societa', risulta un eccessivo
squilibrio dell'indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in
una situazione finanziaria della societa' nella quale sarebbe stato
ragionevole un conferimento.
2468 (Quote di partecipazione). - Le partecipazioni dei soci non
possono essere rappresentate da azioni ne' costituire oggetto di
sollecitazione all'investimento.
Salvo quanto disposto dal terzo comma del presente articolo, i
diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla
partecipazione da ciascuno posseduta. Se l'atto costitutivo non
prevede diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in
misura proporzionale al conferimento.
Resta salva la possibilita' che l'atto costitutivo preveda
l'attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti
l'amministrazione della societa' o la distribuzione degli utili.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo e salvo in ogni
caso quanto previsto dal primo comma dell'articolo 2473, i diritti
previsti dal precedente comma possono essere modificati solo con il
consenso di tutti i soci.
Nel caso di comproprieta' di una partecipazione, i diritti dei
comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune
nominato secondo le modalita' previste dagli articoli 1105 e 1106.
Nel caso di pegno, usufrutto o sequestro delle partecipazioni si
applica l'articolo 2352.
2469 (Trasferimento delle partecipazioni). - Le partecipazioni sono
liberamente trasmissibili per atto tra vivi e per successione a causa
di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo.
Qualora l'atto costitutivo preveda l'intrasferibilita' delle
partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di
organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e
limiti, o ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono
il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possono
esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2473. In tali
casi l'atto costitutivo puo' stabilire un termine, non superiore a
due anni dalla costituzione della societa' o dalla sottoscrizione
della partecipazione, prima del quale il recesso non puo' essere
esercitato.
2470 (Efficacia e pubblicita). - Il trasferimento delle
partecipazioni ha effetto di fronte alla societa' dal momento
dell'iscrizione nel libro dei soci secondo quanto previsto nel
successivo comma.
L'atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve
essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio
autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui
circoscrizione e' stabilita la sede sociale. L'iscrizione del
trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta
dell'alienante o dell'acquirente, verso esibizione del titolo da cui
risultino il trasferimento e l'avvenuto deposito. In caso di
trasferimento a causa di morte il deposito e l'iscrizione sono
effettuati a richiesta dell'erede o del legatario verso presentazione
della documentazione richiesta per l'annotazione nel libro dei soci
dei corrispondenti trasferimenti in materia di societa' per azioni.
Se la quota e' alienata con successivi contratti a piu' persone,
quella tra esse che per prima ha effettuato in buona fede
l'iscrizione nel registro delle imprese e' preferita alle altre,
anche se il suo titolo e' di data posteriore.
Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta
la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per
l'iscrizione del registro delle imprese una dichiarazione contenente
l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e
del luogo di nascita o di costituzione, del domicilio o della sede e
cittadinanza dell'unico socio.
Quando si costituisce o ricostituisce la pluralita' dei soci, gli
amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per
l'iscrizione nel registro delle imprese.
L'unico socio o colui che cessa di essere tale puo' provvedere alla
pubblicita' prevista nei commi precedenti.
Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti
quarto e quinto comma devono essere depositate entro trenta giorni
dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di tale
iscrizione.
2471 (Espropriazione della partecipazione). - La partecipazione
puo' formare oggetto di espropriazione. Il pignoramento si esegue
mediante notificazione al debitore e alla societa' e successiva
iscrizione nel registro delle imprese. Gli amministratori procedono
senza indugio all'annotazione nel libro dei soci.
L'ordinanza del giudice che dispone la vendita della partecipazione
deve essere notificata alla societa' a cura del creditore.
Se la partecipazione non e' liberamente trasferibile e il
creditore, il debitore e la societa' non si accordano sulla vendita
della quota stessa, la vendita ha luogo all'incanto; ma la vendita e'
priva di effetto se, entro dieci giorni dall'aggiudicazione, la
societa' presenta un altro acquirente che offra lo stesso prezzo.
Le disposizioni del comma precedente si applicano anche in caso di
fallimento di un socio.
2471-bis (Pegno, usufrutto e sequestro della partecipazione). - La
partecipazione puo' formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro.
Salvo quanto disposto dal terzo comma dell'articolo che precede, si
applicano le disposizioni dell'articolo 2352.
2472 (Responsabilita' dell'alienante per i versamenti ancora
dovuti). - Nel caso di cessione della partecipazione l'alienante e'
obbligato solidalmente con l'acquirente, per il periodo di tre anni
dall'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci, per i
versamenti ancora dovuti.
Il pagamento non puo' essere domandato all'alienante se non quando
la richiesta al socio moroso e' rimasta infruttuosa.
2473 (Recesso del socio). - L'atto costitutivo determina quando il
socio puo' recedere dalla societa' e le relative modalita'. In ogni
caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito
al cambiamento dell'oggetto o del tipo di societa', alla sua fusione
o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento
della sede all'estero alla eliminazione di una o piu' cause di
recesso previste dall'atto costitutivo e al compimento di operazioni
che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto della
societa' determinato nell'atto costitutivo o una rilevante
modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell'articolo
2468, quarto comma. Restano salve le disposizioni in materia di
recesso per le societa' soggette ad attivita' di direzione e
coordinamento.
Nel caso di societa' contratta a tempo indeterminato il diritto di
recesso compete al socio in ogni momento e puo' essere esercitato con
un preavviso di almeno centottanta giorni; l'atto costitutivo puo'
prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purche' non
superiore ad un anno.
I soci che recedono dalla societa' hanno diritto di ottenere il
rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio
sociale. Esso a tal fine e' determinato tenendo conto del suo valore
di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di
disaccordo la determinazione e' compiuta tramite relazione giurata di
un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su
istanza della parte piu' diligente; si applica in tal caso il primo
comma dell'articolo 1349.
Il rimborso delle partecipazioni per cui e' stato esercitato il
diritto di recesso deve essere eseguito entro centottanta giorni
dalla comunicazione del medesimo fatta alla societa'. Esso puo'
avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci
proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un
terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora cio' non
avvenga, il rimborso e' effettuato utilizzando riserve disponibili o
in mancanza corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in
quest'ultimo caso si applica l'articolo 2482 e, qualora sulla base di
esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio
receduto, la societa' viene posta in liquidazione.
Il recesso non puo' essere esercitato e, se gia' esercitato, e'
privo di efficacia, se la societa' revoca la delibera che lo
legittima ovvero se e' deliberato lo scioglimento della societa'.
2473-bis (Esclusione del socio). - L'atto costitutivo puo'
prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del
socio. In tal caso si applicano le disposizioni del precedente
articolo, esclusa la possibilita' del rimborso della partecipazione
mediante riduzione del capitale sociale.
2474 (Operazioni sulle proprie partecipazioni). - In nessun caso la
societa' puo' acquistare o accettare in garanzia partecipazioni
proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzia per il loro
acquisto o la loro sottoscrizione.
Sezione III
Dell'amministrazione della societa' e dei controlli
2475 (Amministrazione della societa). - Salvo diversa disposizione
dell'atto costitutivo, l'amministrazione della societa' e' affidata a
uno o piu' soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi
dell'articolo 2479.
All'atto di nomina degli amministratori si applicano il quarto e
quinto comma dell'articolo 2383.
Quando l'amministrazione e' affidata a piu' persone, queste
costituiscono il consiglio di amministrazione. L'atto costitutivo
puo' tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell'ultimo comma del
presente articolo, che l'amministrazione sia ad esse affidata
disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano,
rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258.
Qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l'atto
costitutivo puo' prevedere che le decisioni siano adottate mediante
consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per
iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori
devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed
il consenso alla stessa.
La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o
scissione, nonche' le decisioni di aumento del capitale ai sensi
dell'articolo 2481 sono in ogni caso di competenza dell'organo
amministrativo.
2475-bis (Rappresentanza della societa). - Gli amministratori hanno
la rappresentanza generale della societa'.
Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano
dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, non
sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano
intenzionalmente agito a danno della societa'.
2475-ter (Conflitto di interessi). - I contratti conclusi dagli
amministratori che hanno la rappresentanza della societa' in
conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima
possono essere annullati su domanda della societa', se il conflitto
era conosciuto o riconoscibile dal terzo.
Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto
determinante di un amministratore in conflitto di interessi con la
societa', qualora le cagionino un danno patrimoniale, possono essere
impugnate entro novanta giorni dagli amministratori e, ove esistenti,
dai soggetti previsti dall'articolo 2477. In ogni caso sono salvi i
diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti
in esecuzione della decisione.
2476 (Responsabilita' degli amministratori e controllo dei soci). -
Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la societa'
dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti
dalla legge e dall'atto costitutivo per l'amministrazione della
societa'. Tuttavia la responsabilita' non si estende a quelli che
dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che
l'atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del proprio
dissenso.
I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di
avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari
sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro
fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione.
L'azione di responsabilita' contro gli amministratori e' promossa
da ciascun socio, il quale puo' altresi' chiedere, in caso di gravi
irregolarita' nella gestione della societa', che sia adottato
provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi. In
tal caso il giudice puo' subordinare il provvedimento alla
prestazione di apposita cauzione.
In caso di accoglimento della domanda la societa', salvo il suo
diritto di regresso nei confronti degli amministratori, rimborsa agli
attori le spese di giudizio e quelle da essi sostenute per
l'accertamento dei fatti.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'azione di
responsabilita' contro gli amministratori puo' essere oggetto di
rinuncia o transazione da parte della societa', purche' vi consenta
una maggioranza dei soci rappresentante almeno i due terzi del
capitale sociale e purche' non si oppongano tanti soci che
rappresentano almeno il decimo del capitale sociale.
Le disposizioni dei precedenti commi non pregiudicano il diritto al
risarcimento dei danni spettante al singolo socio o al terzo che sono
stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli
amministratori.
Sono altresi' solidalmente responsabili con gli amministratori, ai
sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso
o autorizzato il compimento di atti dannosi per la societa', i soci o
i terzi.
L'approvazione del bilancio da parte dei soci non implica
liberazione degli amministratori e dei sindaci per le responsabilita'
incorse nella gestione sociale.
2477 (Controllo legale dei conti). - L'atto costitutivo puo'
prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un
collegio sindacale o di un revisore.
La nomina del collegio sindacale e' obbligatoria se il capitale
sociale non e' inferiore a quello minimo stabilito per le societa'
per azioni.
La nomina del collegio sindacale e' altresi' obbligatoria se per
due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati
dal primo comma dell'articolo 2435-bis. L'obbligo cessa se, per due
esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati.
Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le
disposizioni in tema di societa' per azioni.
2478 (Libri sociali obbligatori). - Oltre i libri e le altre
scritture contabili prescritti nell'articolo 2214, la societa' deve
tenere:
1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome
dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti
fatti sulle partecipazioni, nonche' le variazioni nelle persone dei
soci;
2) il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti
senza indugio sia i verbali delle assemblee, anche se redatti per
atto pubblico, sia le decisioni prese ai sensi del primo periodo del
terzo comma dell'articolo 2479; la relativa documentazione e'
conservata dalla societa';
3) il libro delle decisioni degli amministratori;
4) il libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore
nominati ai sensi dell'articolo 2477.
I primi tre libri devono essere tenuti a cura degli amministratori
e il quarto a cura dei sindaci o del revisore.
I contratti della societa' con l'unico socio o le operazioni a
favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della societa'
solo se risultano dal libro indicato nel numero 3 del primo comma o
da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.
2478-bis (Bilancio e distribuzione degli utili ai soci). - Il
bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli articoli da 2423,
2423-bis, 2423-ter, 2424, 2424-bis, 2425, 2425-bis, 2426, 2427, 2428,
2429, 2430 e 2431, salvo quanto disposto dall'articolo 2435-bis. Esso
e' presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto
costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla
chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilita' di un maggior
termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma
dell'articolo 2364.
Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del
bilancio devono essere depositati presso l'ufficio del registro delle
imprese, a norma dell'articolo 2435, copia del bilancio approvato e
l'elenco dei soci e degli altri titolari di diritti sulle
partecipazioni sociali.
La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla
distribuzione degli utili ai soci.
Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente
conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non puo' farsi
luogo a distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia
reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
Gli utili erogati in violazione delle disposizioni del presente
articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona
fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano
utili netti corrispondenti.
Sezione IV
Delle decisioni dei soci
2479 (Decisioni dei soci). - I soci decidono sulle materie
riservate alla loro competenza dall'atto costitutivo, nonche' sugli
argomenti che uno o piu' amministratori o tanti soci che
rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla
loro approvazione:
In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2) la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli
amministratori;
3) la nomina nei casi previsti dall'articolo 2477 dei sindaci e
del presidente del collegio sindacale o del revisore;
4) le modificazioni dell'atto costitutivo;
5) la decisione di compiere operazioni che comportano una
sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto
costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
L'atto costitutivo puo' prevedere che le decisioni dei soci siano
adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso
espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dai
soci devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della
decisione ed il consenso alla stessa.
Qualora nell'atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al
terzo comma ed in ogni caso con riferimento alle materie indicate nei
numeri 4) e 5) del secondo comma del presente articolo oppure quando
lo richiedono uno o piu' amministratori o un numero di soci che
rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei
soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai
sensi dell'articolo 2479-bis.
Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal
presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla
sua partecipazione.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le decisioni dei
soci sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentano
almeno la meta' del capitale sociale.
2479-bis (Assemblea dei soci). - L'atto costitutivo determina i
modi di convocazione dell'assemblea dei soci, tali comunque da
assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In
mancanza la convocazione e' effettuata mediante lettera raccomandata
spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio
risultante dal libro dei soci.
Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il socio puo' farsi
rappresentare in assemblea e la relativa documentazione e' conservata
secondo quanto prescritto dall'articolo 2478, primo comma, numero 2).
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'assemblea si
riunisce presso la sede sociale ed e' regolarmente costituita con la
presenza di tanti soci che rappresentano almeno la meta' del capitale
sociale e delibera a maggioranza assoluta e, nei casi previsti dai
numeri 4) e 5) del secondo comma dell'articolo 2479, con il voto
favorevole dei soci che rappresentano almeno la meta' del capitale
sociale.
L'assemblea e' presieduta dalla persona indicata nell'atto
costitutivo o, in mancanza, da quella designata dagli intervenuti. Il
presidente dell'assemblea verifica la regolarita' della costituzione,
accerta l'identita' e la legittimazione dei presenti, regola il suo
svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di
tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
In ogni caso la deliberazione s'intende adottata quando ad essa
partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e
sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone
alla trattazione dell'argomento.
2479-ter (Invalidita' delle decisioni dei soci). - Le decisioni dei
soci che non sono prese in conformita' della legge o dell'atto
costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno
consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro
novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei
soci. Il tribunale, qualora ne ravvisi l'opportunita' e ne sia fatta
richiesta dalla societa' o da chi ha proposto l'impugnativa, puo'
assegnare un termine non superiore a centottanta giorni per
l'adozione di una nuova decisione idonea ad eliminare la causa di
invalidita'.
Qualora possano recare danno alla societa', sono impugnabili a
norma del precedente comma le decisioni assunte con la partecipazione
determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un
interesse in conflitto con quello della societa'.
Le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese
in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da
chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione
indicata nel primo periodo del secondo comma. Possono essere
impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano
l'oggetto sociale prevedendo attivita' impossibili o illecite.
Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2377, quarto,
sesto, settimo e ottavo comma, 2378, 2379-bis, 2379-ter e 2434-bis.
Sezione V
Delle modificazioni dell'atto costitutivo
2480 (Modificazioni dell'atto costitutivo). - Le modificazioni
dell'atto costitutivo sono deliberate dall'assemblea dei soci a norma
dell'articolo 2479-bis. Il verbale e' redatto da notaio e si applica
l'articolo 2436.
2481 (Aumento di capitale). - L'atto costitutivo puo' attribuire
agli amministratori la facolta' di aumentare il capitale sociale,
determinandone i limiti e le modalita' di esercizio; la decisione
degli amministratori, che deve risultare da verbale redatto senza
indugio da notaio, deve essere depositata ed iscritta a norma
dell'articolo 2436.
La decisione di aumentare il capitale sociale non puo' essere
attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono
stati integralmente eseguiti.
2481-bis (Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti). - In
caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi
conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in
proporzione delle partecipazioni da essi possedute. L'atto
costitutivo puo' prevedere, salvo per il caso di cui all'articolo
2482-ter, che l'aumento di capitale possa essere attuato anche
mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso
spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di
recesso a norma dell'articolo 2473.
La decisione di aumento di capitale prevede l'eventuale
soprapprezzo e le modalita' ed i termini entro i quali puo' essere
esercitato il diritto di sottoscrizione. Tali termini non possono
essere inferiori a trenta giorni dal momento in cui viene comunicato
ai soci che l'aumento di capitale puo' essere sottoscritto. La
decisione puo' anche consentire, disciplinandone le modalita', che la
parte dell'aumento di capitale non sottoscritta da uno o piu' soci
sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi.
Se l'aumento di capitale non e' integralmente sottoscritto nel
termine stabilito dalla decisione, il capitale e' aumentato di un
importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la
deliberazione medesima lo abbia espressamente consentito.
Salvo quanto previsto dal secondo periodo del quarto comma e dal
sesto comma dell'articolo 2464, i sottoscrittori dell'aumento di
capitale devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla societa'
almeno il venticinque per cento della parte di capitale sottoscritta
e, se previsto, l'intero soprapprezzo. Per i conferimenti di beni in
natura o di crediti si applica quanto disposto dal quinto comma
dell'articolo 2464.
Se l'aumento di capitale e' sottoscritto dall'unico socio, il
conferimento in danaro deve essere integralmente versato all'atto
della sottoscrizione.
Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione gli amministratori
devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese
un'attestazione che l'aumento di capitale e' stato eseguito.
2481-ter (Passaggio di riserve a capitale). - La societa' puo'
aumentare il capitale imputando ad esso le riserve e gli altri fondi
iscritti in bilancio in quanto disponibili.
In questo caso la quota di partecipazione di ciascun socio resta
immutata.
2482 (Riduzione del capitale sociale). - La riduzione del capitale
sociale puo' avere luogo, nei limiti previsti dal numero 4)
dell'articolo 2463, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o
mediante liberazione di essi dall'obbligo dei versamenti ancora
dovuti.
La decisione dei soci di ridurre il capitale sociale puo' essere
eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell'iscrizione nel
registro delle imprese della decisione medesima, purche' entro questo
termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto
opposizione.
Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio
per i creditori oppure la societa' abbia prestato un'idonea garanzia,
dispone che l'esecuzione abbia luogo nonostante l'opposizione.
2482-bis (Riduzione del capitale per perdite). - Quando risulta che
il capitale e' diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite,
gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea dei
soci per gli opportuni provvedimenti.
All'assemblea deve essere sottoposta una relazione degli
amministratori sulla situazione patrimoniale della societa', con le
osservazioni nei casi previsti dall'articolo 2477 del collegio
sindacale o del revisore. Se l'atto costitutivo non prevede
diversamente, copia della relazione e delle osservazioni deve essere
depositata nella sede della societa' almeno otto giorni prima
dell'assemblea, perche' i soci possano prenderne visione.
Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di
rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione prevista nel
precedente comma.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a
meno di un terzo, l'assemblea convocata per l'approvazione del
bilancio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite
accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il revisore
nominati ai sensi dell'articolo 2477 devono chiedere al tribunale che
venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite
risultanti dal bilancio.
Il tribunale, anche su istanza di qualsiasi interessato, provvede
con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro
delle imprese a cura degli amministratori.
Si applica, in quanto compatibile, l'ultimo comma dell'articolo
2446.
2482-ter (Riduzione del capitale al disotto del minimo legale). -
Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce
al disotto del minimo stabilito dal numero 4) dell'articolo 2463, gli
amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per
deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del
medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo.
E' fatta salva la possibilita' di deliberare la trasformazione
della societa'.
2482-quater (Riduzione del capitale per perdite e diritti dei
soci). - In tutti i casi di riduzione del capitale per perdite e'
esclusa ogni modificazione delle quote di partecipazione e dei
diritti spettanti ai soci.
2483 (Emissione di titoli di debito). - Se l'atto costitutivo lo
prevede, la societa' puo' emettere titoli di debito. In tal caso
l'atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli
amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalita' e le
maggioranze necessarie per la decisione.
I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono essere
sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a
vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di
successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce
risponde della solvenza della societa' nei confronti degli acquirenti
che non siano investitori professionali ovvero soci della societa'
medesima.
La decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del
prestito e le modalita' del rimborso ed e' iscritta a cura degli
amministratori presso il registro delle imprese. Puo' altresi'
prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei
titoli, la societa' possa modificare tali condizioni e modalita'.
Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a
particolari categorie di societa' e alle riserve di attivita'.".
---------------
Nota redazionale
Il testo del presente articolo e' gia' integrato con le correzioni
apportate dall'avviso di rettifica pubblicato in G.U. 04/07/2003, n.
153 e dall'errata-corrige pubblicato in G.U. 04/07/2003, n. 153
durante il periodo di "vacatio legis".
E' possibile visualizzare il testo originario accedendo alla
versione pdf della relativa Gazzetta di pubblicazione.