Art. 4
Modifica della disciplina riguardante lo scioglimento e la
liquidazione delle societa' di capitali
1. Il Capo VIII del Titolo V del Libro V del codice civile e'
sostituito dal seguente:
"Capo VIII
Scioglimento e liquidazione
delle societa' di capitali
2484 (Cause di scioglimento). - Le societa' per azioni, in
accomandita per azioni e a responsabilita' limitata si sciolgono:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta
impossibilita' di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo
convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche
statutarie;
3) per l'impossibilita' di funzionamento o per la continuata
inattivita' dell'assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale,
salvo quanto e' disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
6) per deliberazione dell'assemblea;
7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo
statuto.
La societa' inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla
legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si
applicano in quanto compatibili.
Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi
previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data
dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della
dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e,
nell'ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data
dell'iscrizione della relativa deliberazione.
Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di
scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od
accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al
precedente comma.
2485 (Obblighi degli amministratori). - Gli amministratori devono
senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e
procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo
2484. Essi, in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e
solidalmente responsabili per i danni subiti dalla societa', dai
soci, dai creditori sociali e dai terzi.
Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al
precedente comma, il tribunale, su istanza di singoli soci o
amministratori ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi della causa
di scioglimento, con decreto che deve essere iscritto a norma del
terzo comma dell'articolo 2484.
2486 (Poteri degli amministratori). - Al verificarsi di una causa
di scioglimento e fino al momento della consegna di cui all'articolo
2487-bis, gli amministratori conservano il potere di gestire la
societa', ai soli fini della conservazione dell'integrita' e del
valore del patrimonio sociale.
Gli amministratori sono personalmente e solidalmente responsabili
dei danni arrecati alla societa', ai soci, ai creditori sociali ed ai
terzi, per atti od omissioni compiuti in violazione del precedente
comma.
2487 (Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della
liquidazione). - Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6)
del primo comma dell'articolo 2484 non abbia gia' provveduto
l'assemblea e salvo che l'atto costitutivo o lo statuto non
dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente
all'accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare
l'assemblea dei soci perche' deliberi, con le maggioranze previste
per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, su:
a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del
collegio in caso di pluralita' di liquidatori;
b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta
la rappresentanza della societa';
c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i
poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione
dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o
diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione
del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio,
anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.
Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma
precedente, il tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o
amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l'assemblea
non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni
ivi previste.
L'assemblea puo' sempre modificare, con le maggioranze richieste
per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, le
deliberazioni di cui al primo comma.
I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea o, quando
sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei
sindaci o del pubblico ministero.
2487-bis (Pubblicita' della nomina dei liquidatori ed effetti). -
La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri,
comunque avvenuta, nonche' le loro modificazioni, devono essere
iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese.
Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l'indicazione
trattarsi di societa' in liquidazione.
Avvenuta l'iscrizione di cui al primo comma gli amministratori
cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una
situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un
rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo
all'ultimo bilancio approvato. Di tale consegna viene redatto
apposito verbale.
2487-ter (Revoca dello stato di liquidazione). - La societa' puo'
in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa
eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione
dell'assemblea presa con le maggioranze richieste per le
modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto. Si applica
l'articolo 2436.
La revoca ha effetto solo sessanta giorni dall'iscrizione nel
registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che consti
il consenso dei creditori della societa' o il pagamento dei creditori
che non hanno dato il consenso. Qualora nel termine suddetto i
creditori anteriori all'iscrizione abbiano fatto opposizione, si
applica l'ultimo comma dell'articolo 2445.
2488 (Organi sociali). - Le disposizioni sulle decisioni dei soci,
sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si
applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.
2489. (Poteri, obblighi e responsabilita' dei liquidatori). - Salvo
diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i
liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la
liquidazione della societa'.
I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la
professionalita' e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e
la loro responsabilita' per i danni derivanti dall'inosservanza di
tali doveri e' disciplinata secondo le norme in tema di
responsabilita' degli amministratori.
2490 (Bilanci in fase di liquidazione). - I liquidatori devono
redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il
bilancio di esercizio della societa', per l'approvazione
all'assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell'articolo
2479, ai soci. Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le
finalita' e lo stato della liquidazione, le disposizioni degli
articoli 2423 e seguenti.
Nella relazione i liquidatori devono illustrare l'andamento, le
prospettive, anche temporali, della liquidazione, ed i principi e
criteri adottati per realizzarla.
Nella nota integrativa i liquidatori debbono indicare e motivare i
criteri di valutazione adottati.
Nel primo bilancio successivo alla loro nomina i liquidatori devono
indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto
all'ultimo bilancio approvato, e le ragioni e conseguenze di tali
variazioni. Al medesimo bilancio deve essere allegata la
documentazione consegnata dagli amministratori a norma del terzo
comma dell'articolo 2487-bis, con le eventuali osservazioni dei
liquidatori.
Quando sia prevista una continuazione, anche parziale,
dell'attivita' di impresa, le relative poste di bilancio devono avere
una indicazione separata; la relazione deve indicare le ragioni e le
prospettive della continuazione; la nota integrativa deve indicare e
motivare i criteri di valutazione adottati.
Qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il
bilancio di cui al presente articolo, la societa' e' cancellata
d'ufficio dal registro delle imprese con gli effetti previsti
dall'articolo 2495.
2491 (Poteri e doveri particolari dei liquidatori). - Se i fondi
disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti
sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i
versamenti ancora dovuti.
I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul
risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la
ripartizione non incide sulla disponibilita' di somme idonee alla
integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali; i
liquidatori possono condizionare la ripartizione alla prestazione da
parte del socio di idonee garanzie.
I liquidatori sono personalmente e solidalmente responsabili per i
danni cagionati ai creditori sociali con la violazione delle
disposizioni del comma precedente.
2492 (Bilancio finale di liquidazione). - Compiuta la liquidazione,
i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte
spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo.
Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla
relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione
contabile, e' depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.
Nei novanta giorni successivi all'iscrizione dell'avvenuto
deposito, ogni socio puo' proporre reclamo davanti al tribunale in
contraddittorio dei liquidatori.
I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel
quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha
inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato
anche riguardo ai non intervenuti.
2493 (Approvazione tacita del bilancio). - Decorso il termine di
novanta giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio
finale di liquidazione s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i
loro obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal
bilancio, sono liberati di fronte ai soci.
Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza,
rilasciata senza riserve all'atto del pagamento dell'ultima quota di
riparto, importa approvazione del bilancio.
2494 (Deposito delle somme non riscosse). - Le somme spettanti ai
soci, non riscosse entro novanta giorni dall'iscrizione dell'avvenuto
deposito del bilancio a norma dell'articolo 2492, devono essere
depositate presso una banca con l'indicazione del cognome e del nome
del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore.
2495 (Cancellazione della societa). - Approvato il bilancio finale
di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della
societa' dal registro delle imprese.
Ferma restando l'estinzione della societa', dopo la cancellazione i
creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti
nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi
riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti
dei liquidatori, se il mancato pagamento e' dipeso da colpa di
questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione,
puo' essere notificata presso l'ultima sede della societa'.
2496 (Deposito dei libri sociali). - Compiuta la liquidazione, la
distribuzione dell'attivo o il deposito indicato nell'articolo 2494,
i libri della societa' devono essere depositati e conservati per
dieci anni presso l'ufficio del registro delle imprese; chiunque puo'
esaminarli, anticipando le spese.".
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Nota redazionale
Il testo del presente articolo e' gia' integrato con le correzioni
apportate dall'avviso di rettifica pubblicato in G.U. 04/07/2003, n.
153 e dall'avviso di rettifica pubblicato in G.U. 18/07/2003, n. 165
durante il periodo di "vacatio legis".
E' possibile visualizzare il testo originario accedendo alla
versione pdf della relativa Gazzetta di pubblicazione.