Art. 5
Nuove norme in tema di direzione e coordinamento di societa'
1. Il Capo IX del Titolo V del Libro V del codice civile e'
sostituito dal seguente:
"Capo IX
Direzione e coordinamento di societa'
2497 (Responsabilita). - Le societa' o gli enti che, esercitando
attivita' di direzione e coordinamento di societa', agiscono
nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei
principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle
societa' medesime, sono direttamente responsabili nei confronti dei
soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditivita' ed al
valore della partecipazione sociale, nonche' nei confronti dei
creditori sociali per la lesione cagionata all'integrita' del
patrimonio della societa'. Non vi e' responsabilita' quando il danno
risulta mancante alla luce del risultato complessivo dell'attivita'
di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato anche a
seguito di operazioni a cio' dirette.
Risponde in solido chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo
e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne abbia consapevolmente
tratto beneficio.
Il socio ed il creditore sociale possono agire contro la societa' o
l'ente che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento, solo se
non sono stati soddisfatti dalla societa' soggetta alla attivita' di
direzione e coordinamento.
Nel caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e
amministrazione straordinaria di societa' soggetta ad altrui
direzione e coordinamento, l'azione spettante ai creditori di questa
e' esercitata dal curatore o dal commissario liquidatore o dal
commissario straordinario.
2497-bis (Pubblicita). - La societa' deve indicare la propria
soggezione all'altrui attivita' di direzione e coordinamento negli
atti e nella corrispondenza, nonche' mediante iscrizione, a cura
degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di
cui al comma successivo.
E' istituita presso il registro delle imprese apposita sezione
nella quale sono indicati i soggetti che esercitano attivita' di
direzione e coordinamento e quelle che vi sono soggette.
Gli amministratori che omettono l'indicazione di cui al comma primo
ovvero l'iscrizione di cui al comma secondo, o le mantengono quando
la soggezione e' cessata, sono responsabili dei danni che la mancata
conoscenza ditali fatti abbia recato ai soci o ai terzi.
La societa' deve esporre, in apposita sezione della nota
integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali
dell'ultimo bilancio della societa' o dell'ente che esercita su di
essa l'attivita' di direzione e coordinamento.
Parimenti, gli amministratori devono indicare nella relazione sulla
gestione i rapporti intercorsi con chi esercita l'attivita' di
direzione e coordinamento e con le altre societa' che vi sono
soggette, nonche' l'effetto che tale attivita' ha avuto
sull'esercizio dell'impresa sociale e sui suoi risultati.
2497-ter (Motivazione delle decisioni). - Le decisioni delle
societa' soggette ad attivita' di direzione e coordinamento, quando
da questa influenzate, debbono essere analiticamente motivate e
recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui
valutazione ha inciso sulla decisione. Di esse viene dato adeguato
conto nella relazione di cui all'articolo 2428.
2497-quater (Diritto di recesso). - Il socio di societa' soggetta
ad attivita' di direzione e coordinamento puo' recedere:
a) quando la societa' o l'ente che esercita attivita' di direzione e
coordinamento ha deliberato una trasformazione che implica il
mutamento del suo scopo sociale, ovvero ha deliberato una modifica
del suo oggetto sociale consentendo l'esercizio di attivita' che
alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e
patrimoniali della societa' soggetta ad attivita' di direzione e
coordinamento;
b) quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione
esecutiva, condanna di chi esercita attivita' di direzione e
coordinamento ai sensi dell'articolo 2497; in tal caso il diritto
di recesso puo' essere esercitato soltanto per l'intera
partecipazione del socio;
c) all'inizio ed alla cessazione dell'attivita' di direzione e
coordinamento, quando non si tratta di una societa' con azioni
quotate in mercati regolamentati e ne deriva un'alterazione delle
condizioni di rischio dell'investimento e non venga promossa
un'offerta pubblica di acquisto.
Si applicano, a seconda dei casi ed in quanto compatibili, le
disposizioni previste per il diritto di recesso del socio nella
societa' per azioni o in quella a responsabilita' limitata.
2497-quinquies (Finanziamenti nell'attivita' di direzione e
coordinamento). - Ai finanziamenti effettuati a favore della societa'
da chi esercita attivita' di direzione e coordinamento nei suoi
confronti o da altri soggetti ad essa sottoposti si applica
l'articolo 2467.
2497-sexies (Presunzioni). - Ai fini di quanto previsto nel
presente capo, si presume salvo prova contraria che l'attivita' di
direzione e coordinamento di societa' sia esercitata dalle societa' o
enti tenuti al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le
controllano ai sensi dell'articolo 2359.
Le disposizioni del presente capo si applicano altresi' a chi
esercita attivita' di direzione e coordinamento di societa' sulla
base di un contratto con le societa' medesime o di clausole dei loro
statuti.".
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Nota redazionale
Il testo del presente articolo e' gia' integrato con le correzioni
apportate dall'avviso di rettifica pubblicato in G.U. 04/07/2003, n.
153 durante il periodo di "vacatio legis".
E' possibile visualizzare il testo originario accedendo alla
versione pdf della relativa Gazzetta di pubblicazione.