Art. 6
Modifica della disciplina riguardante la trasformazione, la fusione e
la scissione delle societa' di capitali
1. Dopo il Capo IX del Titolo V del Libro V del codice civile e'
aggiunto il seguente:
"Capo X
Della trasformazione, della fusione e della scissione
Sezione I Della trasformazione
2498 (Continuita' dei rapporti giuridici). - Con la trasformazione
l'ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in
tutti i rapporti anche processuali dell'ente che ha effettuato la
trasformazione.
2499 (Limiti alla trasformazione). - Puo' farsi luogo alla
trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, purche'
non vi siano incompatibilita' con le finalita' o lo stato della
stessa.
2500 (Contenuto, pubblicita' ed efficacia dell'atto di
trasformazione). - La trasformazione in societa' per azioni, in
accomandita per azioni o a responsabilita' limitata deve risultare da
atto pubblico, contenente le indicazioni previste dalla legge per
l'atto di costituzione del tipo adottato.
L'atto di trasformazione e' soggetto alla disciplina prevista per
il tipo adottato ed alle forme di pubblicita' relative, nonche' alla
pubblicita' richiesta per la cessazione dell'ente che effettua la
trasformazione.
La trasformazione ha effetto dall'ultimo degli adempimenti
pubblicitari di cui al comma precedente.
2500-bis (Invalidita' della trasformazione). - Eseguita la
pubblicita' di cui all'articolo precedente, l'invalidita' dell'atto
di trasformazione non puo' essere pronunciata.
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente
spettante ai partecipanti all'ente trasformato ed ai terzi
danneggiati dalla trasformazione.
2500-ter (Trasformazione di societa' di persone). - Salvo diversa
disposizione del contratto sociale, la trasformazione di societa' di
persone in societa' di capitali e' decisa con il consenso della
maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a
ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla
decisione spetta il diritto di recesso.
Nei casi previsti dal precedente comma il capitale della societa'
risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base
dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo e deve
risultare da relazione di stima redatta a norma dell'articolo 2343 o,
nel caso di societa' a responsabilita' limitata, dell'articolo 2465.
Si applicano altresi', nel caso di societa' per azioni o in
accomandita per azioni, il secondo, terzo e, in quanto compatibile,
quarto comma dell'articolo 2343.
2500-quater (Assegnazione di azioni o quote). - Nel caso previsto
dall'articolo 2500-ter, ciascun socio ha diritto all'assegnazione di
un numero di azioni o di una quota proporzionale alla sua
partecipazione, salvo quanto disposto dai commi successivi.
Il socio d'opera ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni
o di una quota in misura corrispondente alla partecipazione che
l'atto costitutivo gli riconosceva precedentemente alla
trasformazione o, in mancanza, d'accordo tra i soci ovvero, in
difetto di accordo, determinata dal giudice secondo equita'.
Nelle ipotesi di cui al comma precedente, le azioni o quote
assegnate agli altri soci si riducono proporzionalmente.
2500-quinquies (Responsabilita' dei soci). - La trasformazione non
libera i soci a responsabilita' illimitata dalla responsabilita' per
le obbligazioni sociali sorte prima degli adempimenti previsti dal
terzo comma dell'articolo 2500, se non risulta che i creditori
sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.
Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di
trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri
mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, non lo
hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal
ricevimento della comunicazione.
2500-sexies (Trasformazione di societa' di capitali). - Salvo
diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di
trasformazione di societa' di capitali in societa' di persone e'
adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto.
E' comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione
assumono responsabilita' illimitata.
Gli amministratori devono predisporre una relazione che illustri le
motivazioni e gli effetti della trasformazione. Copia della relazione
deve restare depositata presso la sede sociale durante i trenta
giorni che precedono l'assemblea convocata per deliberare la
trasformazione; i soci hanno diritto di prenderne visione e di
ottenerne gratuitamente copia.
Ciascun socio ha diritto all'assegnazione di una partecipazione
proporzionale al valore della sua quota o delle sue azioni.
I soci che con la trasformazione assumono responsabilita'
illimitata, rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni
sociali sorte anteriormente alla trasformazione.
2500-septies (Trasformazione eterogenea da societa' di capitali). -
Le societa' disciplinate nei capi V, VI, VII del presente titolo
possono trasformarsi in consorzi, societa' consortili, societa'
cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e
fondazioni.
Si applica l'articolo 2500-sexies, in quanto compatibile.
La deliberazione deve essere assunta con il voto favorevole dei due
terzi degli aventi diritto, e comunque con il consenso dei soci che
assumono responsabilita' illimitata.
La deliberazione di trasformazione in fondazione produce gli
effetti che il capo II del titolo II del Libro primo ricollega
all'atto di fondazione o alla volonta' del fondatore.
2500-octies (Trasformazione eterogenea in societa' di capitali). -
I consorzi, le societa' consortili, le comunioni d'azienda, le
associazioni riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in una
delle societa' disciplinate nei capi V, VI e VII del presente titolo.
La deliberazione di trasformazione deve essere assunta, nei
consorzi, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei
consorziati; nelle comunioni di aziende all'unanimita'; nelle
societa' consortili e nelle associazioni con la maggioranza richiesta
dalla legge o dall'atto costitutivo per lo scioglimento anticipato.
La trasformazione di associazioni in societa' di capitali puo'
essere esclusa dall'atto costitutivo o, per determinate categorie di
associazioni, dalla legge; non e' comunque ammessa per le
associazioni che abbiano ricevuto contributi pubblici oppure
liberalita' e oblazioni del pubblico. Il capitale sociale della
societa' risultante dalla trasformazione e' diviso in parti uguali
fra gli associati, salvo diverso accordo tra gli stessi.
La trasformazione di fondazioni in societa' di capitali e' disposta
dall'autorita' governativa, su proposta dell'organo competente. Le
azioni o quote sono assegnate secondo le disposizioni dell'atto di
fondazione o, in mancanza, dell'articolo 31.
2500-novies (Opposizione dei creditori). - In deroga a quanto
disposto dal terzo comma dell'articolo 2500, la trasformazione
eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni dall'ultimo degli
adempimenti pubblicitari previsti dallo stesso articolo, salvo che
consti il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non
hanno dato il consenso.
I creditori possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare
opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'articolo
2445.
Sezione II
Della fusione delle societa'
2501 (Forme di fusione). - La fusione di piu' societa' puo'
eseguirsi mediante la costituzione di una nuova societa', o mediante
l'incorporazione in una societa' di una o piu' altre.
La partecipazione alla fusione non e' consentita alle societa' in
liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.
2501-bis (Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento). -
Nel caso di fusione tra societa', una delle quali abbia contratto
debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto
della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire
garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la
disciplina del presente articolo.
Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501-ter deve indicare
le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle
obbligazioni della societa' risultante dalla fusione.
La relazione di cui all'articolo 2501-quinquies deve indicare le
ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico
e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e
la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.
La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies, attesta
la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione
ai sensi del precedente secondo comma.
Al progetto deve essere allegata relazione della societa' di
revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della
societa' obiettivo o della societa' acquirente.
Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le disposizioni
degli articoli 2505 e 2505-bis.
2501-ter (Progetto di fusione). - L'organo amministrativo delle
societa' partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal
quale devono in ogni caso risultare:
1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle
societa' partecipanti alla fusione;
2) l'atto costitutivo della nuova societa' risultante dalla
fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni
derivanti dalla fusione;
3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonche' l'eventuale
conguaglio in danaro;
4) le modalita' di assegnazione delle azioni o delle quote della
societa' che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;
6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa'
partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della societa'
che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;
8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei
soggetti cui compete l'amministrazione delle societa' partecipanti
alla fusione.
Il conguaglio in danaro indicato nel numero 3) del comma precedente
non puo' essere superiore al dieci per cento del valore nominale
delle azioni o delle quote assegnate.
Il progetto di fusione e' depositato per l'iscrizione nel registro
delle imprese del luogo ove hanno sede le societa' partecipanti alla
fusione.
Tra l'iscrizione del progetto e la data fissata per la decisione in
ordine alla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo
che i soci rinuncino al termine con consenso unanime.
2501-quater (Situazione patrimoniale). - L'organo amministrativo
delle societa' partecipanti alla fusione deve redigere, con
l'osservanza delle norme sul bilancio d'esercizio, la situazione
patrimoniale delle societa' stesse, riferita ad una data non
anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di
fusione e' depositato nella sede della societa'.
La situazione patrimoniale puo' essere sostituita dal bilancio
dell'ultimo esercizio, se questo e' stato chiuso non oltre sei mesi
prima del giorno del deposito indicato nel primo comma.
2501-quinquies (Relazione dell'organo amministrativo). - L'organo
amministrativo delle societa' partecipanti alla fusione deve
predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il
profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in
particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.
La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto
di cambio. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali
difficolta' di valutazione.
2501-sexies (Relazione degli esperti). - Uno o piu' esperti per
ciascuna societa' devono redigere una relazione sulla congruita' del
rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:
a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto
di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di
ciascuno di essi;
b) le eventuali difficolta' di valutazione.
La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza
del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di
cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella
determinazione del valore adottato.
L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti iscritti
nell'albo dei revisori contabili o tra le societa' di revisione
iscritte nell'apposito albo e, se la societa' incorporante o la
societa' risultante dalla fusione e' una societa' per azioni o in
accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui
ha sede la societa'. Se la societa' e' quotata in mercati
regolamentati, l'esperto e' scelto fra le societa' di revisione.
In ogni caso, le societa' partecipanti alla fusione possono
congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la
societa' risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di
uno o piu' esperti comuni.
Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle societa' partecipanti
alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere
ad ogni necessaria verifica.
L'esperto risponde dei danni causati alle societa' partecipanti
alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni
dell'articolo 64 del codice di procedura civile.
Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma e' altresi'
affidata, in ipotesi di fusione di societa' di persone con societa'
di capitali, la relazione di stima del patrimonio della societa' di
persone a norma dell'articolo 2343.
2501-septies (Deposito di atti). - Devono restare depositati in
copia nella sede delle societa' partecipanti alla fusione, durante i
trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione,
salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime, e finche'
la fusione sia decisa:
1) il progetto di fusione con le relazioni indicate negli articoli
2501-quinquies e 2501-sexies;
2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle societa' partecipanti
alla fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete
l'amministrazione e il controllo contabile;
3) le situazioni patrimoniali delle societa' partecipanti alla
fusione redatte a norma dell'articolo 2501-quater.
I soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di
ottenerne gratuitamente copia.
2502 (Decisione in ordine alla fusione). - La fusione e' decisa da
ciascuna delle societa' che vi partecipano mediante approvazione del
relativo progetto. Se l'atto costitutivo o lo statuto non dispongono
diversamente, tale approvazione avviene, nelle societa' di persone,
con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la
parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facolta' di recesso
per il socio che non abbia consentito alla fusione e, nelle societa'
di capitali, secondo le norme previste per la modificazione dell'atto
costitutivo o statuto.
La decisione di fusione puo' apportare al progetto di cui
all'articolo 2501-ter solo le modifiche che non incidono sui diritti
dei soci o dei terzi.
2502-bis (Deposito e iscrizione della decisione di fusione). - La
deliberazione di fusione delle societa' previste nei capi V, VI e VII
deve essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese,
insieme con i documenti indicati nell'articolo 2501-septies. Si
applica l'articolo 2436.
La decisione di fusione delle societa' previste nei capi II, III e
IV deve essere depositata per l'iscrizione nell'ufficio del registro
delle imprese, insieme con i documenti indicati nell'articolo
2501-septies; il deposito va effettuato a norma dell'articolo 2436 se
la societa' risultante dalla fusione o quella incorporante e'
regolata dai capi V, VI, VII.
2503 (Opposizione dei creditori). - La fusione puo' essere attuata
solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste
dall'articolo 2502-bis, salvo che consti il consenso dei creditori
delle societa' che vi partecipano anteriori all'iscrizione prevista
nel terzo comma dell'articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori
che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme
corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui
all'articolo 2501-sexies sia redatta, per tutte le societa'
partecipanti alla fusione, da un'unica societa' di revisione la quale
asseveri, sotto la propria responsabilita' ai sensi del sesto comma
dell'articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e
finanziaria delle societa' partecipanti alla fusione rende non
necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori.
Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al
comma precedente possono, nel suddetto termine di sessanta giorni,
fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'articolo
2445.
2503-bis (Obbligazioni). - I possessori di obbligazioni delle
societa' partecipanti alla fusione possono fare opposizione a norma
dell'articolo 2503, salvo che la fusione sia approvata dall'assemblea
degli obbligazionisti.
Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere data
facolta', mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana almeno novanta giorni prima della
iscrizione del progetto di fusione, di esercitare il diritto di
conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione
dell'avviso.
Ai possessori di obbligazioni convertibili che non abbiano
esercitato la facolta' di conversione devono essere assicurati
diritti equivalenti a quelli loro spettanti prima della fusione,
salvo che la modificazione dei loro diritti sia stata approvata
dall'assemblea prevista dall'articolo 2415.
2504 (Atto di fusione). - La fusione deve risultare da atto
pubblico.
L'atto di fusione deve essere depositato per l'iscrizione, a cura
del notaio o dei soggetti cui compete l'amministrazione della
societa' risultante dalla fusione o di quella incorporante, entro
trenta giorni, nell'ufficio del registro delle imprese dei luoghi ove
e' posta la sede delle societa' partecipanti alla fusione, di quella
che ne risulta o della societa' incorporante.
Il deposito relativo alla societa' risultante dalla fusione o di
quella incorporante non puo' precedere quelli relativi alle altre
societa' partecipanti alla fusione.
2504-bis (Effetti della fusione). - La societa' che risulta dalla
fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle
societa' partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro
rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.
La fusione ha effetto quando e' stata eseguita l'ultima delle
iscrizioni prescritte dall'articolo 2504. Nella fusione mediante
incorporazione puo' tuttavia essere stabilita una data successiva.
Per gli effetti ai quali si riferisce il primo comma dell'articolo
2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche
anteriori.
Nel primo bilancio successivo alla fusione le attivita' e le
passivita' sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture
contabili alla data di efficacia della fusione medesima; se dalla
fusione emerge un disavanzo, esso deve essere imputato, ove
possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle societa'
partecipanti alla fusione e, per la differenza e nel rispetto delle
condizioni previste dal numero 6 dell'articolo 2426, ad avviamento.
Quando si tratta di societa' che fa ricorso al mercato del capitale
di rischio, devono altresi' essere allegati alla nota integrativa
prospetti contabili indicanti i valori attribuiti alle attivita' e
passivita' delle societa' che hanno partecipato alla fusione e la
relazione di cui all'articolo 2501-sexies.
La fusione attuata mediante costituzione di una nuova societa' di
capitali ovvero mediante incorporazione in una societa' di capitali
non libera i soci a responsabilita' illimitata dalla responsabilita'
per le obbligazioni delle rispettive societa' partecipanti alla
fusione anteriori all'ultima delle iscrizioni prescritte
dall'articolo 2504, se non risulta che i creditori hanno dato il loro
consenso.
2504-ter (Divieto di assegnazione di azioni o quote). - La societa'
che risulta dalla fusione non puo' assegnare azioni o quote in
sostituzione di quelle delle societa' partecipanti alla fusione
possedute, anche per il tramite di societa' fiduciarie o di
interposta persona, dalle societa' medesime.
La societa' incorporante non puo' assegnare azioni o quote in
sostituzione di quelle delle societa' incorporate possedute, anche
per il tramite di societa' fiduciaria o di interposta persona, dalle
incorporate medesime o dalla societa' incorporante.
2504-quater (Invalidita' della fusione). - Eseguite le iscrizioni
dell'atto di fusione a norma del secondo comma dell'articolo 2504,
l'invalidita' dell'atto di fusione non puo' essere pronunciata.
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente
spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione.
2505 (Incorporazione di societa' interamente possedute). - Alla
fusione per incorporazione di una societa' in un'altra che possiede
tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le
disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5)
e degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies.
L'atto costitutivo o lo statuto puo' prevedere che la fusione per
incorporazione di una societa' in un'altra che possiede tutte le
azioni o le quote della prima sia decisa, con deliberazione
risultante da atto pubblico, dai rispettivi organi amministrativi,
sempre che siano rispettate, con riferimento a ciascuna delle
societa' partecipanti alla fusione, le disposizioni dell'articolo
2501-ter e, quanto alla societa' incorporante, anche quelle
dell'articolo 2501-septies, primo comma, numeri 1 e 2.
I soci della societa' incorporante che rappresentano almeno il
cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con
domanda indirizzata alla societa' entro otto giorni dal deposito di
cui al terzo comma dell'articolo 2501-ter, chiedere che la decisione
di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima
sia adottata a norma del primo comma dell'articolo 2502.
2505-bis (Incorporazione di societa' possedute al novanta per
cento). - Alla fusione per incorporazione di una o piu' societa' in
un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o
quote non si applicano le disposizioni dell'articolo 2501-sexies,
qualora venga concesso agli altri soci della societa' incorporata il
diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla societa'
incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei
criteri previsti per il recesso.
L'atto costitutivo o lo statuto possono prevedere che la fusione
per incorporazione di una o piu' societa' in un'altra che possiede
almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote sia decisa,
quanto alla societa' incorporante, dal suo organo amministrativo, con
deliberazione risultante da atto pubblico, sempre che siano
rispettate le disposizioni dell'articolo 2501-septies, primo comma,
numeri 1) e 2), e che l'iscrizione prevista dall'articolo 2501-ter,
terzo comma, sia fatta, per la societa' incorporante, almeno trenta
giorni prima della data fissata per la decisione di fusione da parte
della societa' incorporata.
Si applica la disposizione di cui al terzo comma dell'articolo
2505.
2505-ter (Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento
di fusione nel registro delle imprese). - Alle iscrizioni nel
registro delle imprese ai sensi degli articoli 2501-ter, 2502-bis e
2504 conseguono gli effetti previsti dall'articolo 2448.
2505-quater (Fusioni cui non partecipano societa' con capitale
rappresentato da azioni). - Se alla fusione non partecipano societa'
regolate dai capi V e VI del presente titolo, ne' societa'
cooperative per azioni, non si applicano le disposizioni degli
articoli 2501, secondo comma, e 2501-ter, secondo comma; le
disposizioni dell'articolo 2501-sexies possono essere derogate con il
consenso di tutti i soci delle societa' partecipanti alla fusione; i
termini di cui agli articoli 2501-ter, quarto comma, 2501-septies,
primo comma, e 2503, primo comma, sono ridotti alla meta'.
Sezione III
Della scissione delle societa'
2506 (Forme di scissione). - Con la scissione una societa' assegna
l'intero suo patrimonio a piu' societa', preesistenti o di nuova
costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una
sola societa', e le relative azioni o quote ai suoi soci.
E' consentito un conguaglio in danaro, purche' non superiore al
dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote attribuite.
E' consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcuni soci non
vengano distribuite azioni di una delle societa' beneficiarie della
scissione, ma azioni della societa' scissa.
La societa' scissa puo', con la scissione, attuare il proprio
scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria
attivita'.
La partecipazione alla scissione non e' consentita alle societa' in
liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.
2506-bis (Progetto di scissione). - L'organo amministrativo delle
societa' partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale
devono risultare i dati indicati nel primo comma dell'articolo
2501-ter ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali
da assegnare a ciascuna delle societa' beneficiarie e dell'eventuale
conguaglio in danaro.
Se la destinazione di un elemento dell'attivo non e' desumibile dal
progetto, esso, nell'ipotesi di assegnazione dell'intero patrimonio
della societa' scissa, e' ripartito tra le societa' beneficiarie in
proporzione della quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna di
esse, cosi' come valutato ai fini della determinazione del rapporto
di cambio; se l'assegnazione del patrimonio della societa' e' solo
parziale, tale elemento rimane in capo alla societa' trasferente.
Degli elementi del passivo, la cui destinazione non e' desumibile
dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le societa'
beneficiarie, nel secondo la societa' scissa e le societa'
beneficiarie. La responsabilita' solidale e' limitata al valore
effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna societa'
beneficiaria.
Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di
distribuzione delle azioni o quote delle societa' beneficiarie.
Qualora il progetto preveda una attribuzione delle partecipazioni ai
soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria,
il progetto medesimo deve prevedere il diritto dei soci che non
approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni
per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti
per il recesso, indicando coloro a cui carico e' posto l'obbligo di
acquisto.
Il progetto di scissione deve essere pubblicato a norma dell'ultimo
comma dell'articolo 2501-ter.
2506-ter (Norme applicabili). - L'organo amministrativo delle
societa' partecipanti alla scissione redige la situazione
patrimoniale e la relazione illustrativa in conformita' agli articoli
2501-quater e 2501-quinquies.
La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i
criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il
valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle societa'
beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella societa'
scissa.
Si applica alla scissione l'articolo 2501-sexies; la relazione ivi
prevista non e' richiesta quando la scissione avviene mediante la
costituzione di una o piu' nuove societa' e non siano previsti
criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello
proporzionale.
Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri
strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle societa'
partecipanti alla scissione l'organo amministrativo puo' essere
esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti
commi.
Sono altresi' applicabili alla scissione gli articoli 2501-septies,
2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505-bis
e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti
articoli s'intendono riferiti anche alla scissione.
2506-quater (Effetti della scissione). - La scissione ha effetto
dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del
registro delle imprese in cui sono iscritte le societa' beneficiarie;
puo' essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel
caso di scissione mediante costituzione di societa' nuove. Per gli
effetti a cui si riferisce l'articolo 2501-ter, numeri 5) e 6),
possono essere stabilite date anche anteriori. Si applica il quarto
comma dell'articolo 2504-bis.
Qualunque societa' beneficiaria puo' effettuare gli adempimenti
pubblicitari relativi alla societa' scissa.
Ciascuna societa' e' solidalmente responsabile, nei limiti del
valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto,
dei debiti della societa' scissa non soddisfatti dalla societa' cui
fanno carico.".
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Nota redazionale
Il testo del presente articolo e' gia' integrato con le correzioni
apportate dall'avviso di rettifica pubblicato in G.U. 04/07/2003, n.
153 durante il periodo di "vacatio legis".
E' possibile visualizzare il testo originario accedendo alla
versione pdf della relativa Gazzetta di pubblicazione.