ALLEGATO 1
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ALLEGATO 2
PERCENTUALI PER LA RIPARTIZIONE DEL PREZZO INIZIALE
E CRITERI PER LA RIPARTIZIONE DEL PREZZO DIFFERITO
Percentuali per la ripartizione del prezzo iniziale
Il prezzo iniziale da corrispondersi al Ministero dell'economia e
delle finanze ai sensi dell'art. 3, e' ripartito secondo le seguenti
percentuali:
Stato Italiano 0.47%
ENPALS 0.73%
INAIL 16.41%
INPDAI 29.85%
INPDAP 43.2%
INPS 8.4%
IPSEMA 0.49%
IPOST 0.45%
Criteri per la ripartizione del prezzo differito
Il prezzo differito di cui all'articolo 3 e' allocato dal
Ministero dell'economia e delle finanze tra i soggetti individuati
quali originari proprietari dei beni immobili ai sensi dei Decreti
dell'Agenzia del Demanio tenuto conto degli immobili trasferiti ai
sensi del presente decreto da ciascun soggetto, nonche' dei costi,
delle tempistiche e dei proventi delle vendite degli immobili
riferiti a ciascun soggetto.
Al fine dell'allocazione del prezzo differito di cui all'articolo
3, e' tenuta dalla S.C.I.P. Societa' Cartolarizzazione Immobili
Pubblici S.r.l. per conto del Ministero dell'economia e delle finanze
una contabilita' separata degli immobili trasferiti ai sensi del
presente decreto e della quota relativa dei costi, delle tempistiche
e dei proventi delle vendite perfezionate da, o per conto o
nell'interesse di, ciascuno dei soggetti individuati quali originari
proprietari dei beni immobili ai sensi dei Decreti dell'Agenzia del
Demanio nonche' di ogni altro dato ed elemento che possa essere
rilevante ai fini del calcolo di cui sopra.
ALLEGATO 3
REGOLAMENTAZIONE DEI RAPPORTI TRA LA SOCIETA'
S.C.I.P. SOCIETA' CARTOLARIZZAZIONE IMMOBILI PUBBLICI S.R.L. E
CIASCUNO DEGLI ENTI PREVIDENZIALI INDIVIDUATI QUALI ORIGINARI
PROPRIETARI DEI BENI IMMOBILI DAI DECRETI DELL'AGENZIA DEL DEMANIO E
TRA LA SOCIETA' S.C.I.P. SOCIETA' CARTOLARIZZAZIONE IMMOBILI PUBBLICI
S.R.L. E L'AGENZIA DEL DEMANIO, PER IL PERIODO TRA LA DATA DI
PUBBLICAZIONE DEL PRESENTE DECRETO E LA DATA DI EMISSIONE DEI TITOLI
DI CUI ALL'ARTICOLO 14
L'Agenzia del Demanio (in relazione ai beni immobili trasferiti ai
sensi del presente decreto rispetto ai quali lo Stato Italiano e'
individuato quale originario proprietario ai sensi dei Decreti
dell'Agenzia del Demanio) e gli enti previdenziali individuati quali
originari proprietari dei beni immobili ai sensi dei Decreti
dell'Agenzia del Demanio (ciascuno, in relazione ai beni immobili
trasferiti ai sensi del presente decreto rispetto ai quali lo stesso
e' individuato quale originario proprietario ai sensi dei Decreti
dell'Agenzia del Demanio), tra la data di pubblicazione del presente
decreto e la data di emissione dei titoli di cui all'articolo 14:
(a) assumono la gestione e sono responsabili dell'ordinaria e
straordinaria manutenzione;
(b) gestiscono i contratti di locazione, di assicurazione e gli
altri contratti accessori in essere; per quanto riguarda in
particolare, i contratti di locazione in essere: (i) si astengono dal
rinnovare i contratti di locazione relativi ad immobili residenziali,
e dall'estenderne la durata, salvo ove cio' sia espressamente
previsto dalla legge, e (ii) si astengono, salvo ove diversamente
stabilito dalla legge, dal rinnovare i contratti di locazione
relativi ad immobili diversi da quelli residenziali, salvo che
l'importo totale dei canoni annui del relativo contratto sia
superiore al 6% del valore dell'immobile in questione, quale
risultante dalla determinazione o, in assenza, dalla stima effettuata
dall'Agenzia del Territorio;
(c) tengono i rapporti con gli attuali locatari e con le altre
controparti di cui ai contratti del precedente punto (b);
(d) in relazione agli immobili attualmente non locati, si
astengono dallo stipulare nuovi contratti di locazione o altri tipi
di contratti la cui stipula comporti il venir meno per detti immobili
dello stato libero da persone e cose;
(e) assumono il patrocinio e proseguono le cause pendenti relative
agli immobili e ne sostengono gli oneri economici;
(f) si adoperano al fine di promuovere, consentire o agevolare le
vendite ai sensi di legge e verificano la regolarita' della
documentazione presentata dai soggetti interessati all'acquisto;
(g) trasferiscono qualunque importo incassato a titolo di
corrispettivo o di anticipazione a fronte della stipula di un
contratto di compravendita o di un contratto preliminare di
compravendita sul conto intestato alla S.C.I.P. Societa'
Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l. dalla stessa indicato;
(h) per lo svolgimento delle attivita' di vendita percepiscono
dalla S.C.I.P. Societa' Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l.
una commissione pari al 2% del corrispettivo incassato al netto
dell'I.V.A. ai sensi di legge, in relazione a qualsiasi contratto di
compravendita stipulato tra la data di pubblicazione del presente
decreto e la data di emissione dei titoli di cui all'articolo 14;
(i) agiscono in buona fede e con la diligentia quam suis
nell'esecuzione di tutto quanto precede.
ALLEGATO 4
ELENCO SINTETICO DEGLI IMPEGNI DA ASSUMERSI DA PARTE DELL'AGENZIA
DEL DEMANIO E DI CIASCUNO DELI ENTI PREVIDENZIALI INDIVIDUATI QUALI
ORIGINARI PROPRIETARI DEI BENI IMMOBILI DAI DECRETI DELL'AGENZIA DEL
DEMANIO NELL'AMBITO DEL CONTRATTO DI GESTIONE DEI BENI IMMOBILI
TRASFERITI AI SENSI DEL PRESENTE DECRETO E DI VENDITA DEI BENI
IMMOBILI RESIDENZIALI TRASFERITI AI SENSI DEL PRESENTE DECRETO CHE
SARA' SOTTOSCRITTO TRA GLI STESSI E LA S.C.I.P. SOCIETA'
CARTOLARIZZAZIONE IMMOBILI PUBBLICI S.R.L. AI SENSI DELL'ULTIMO
CAPOVERSO DELL'ARTICOLO 4
(a) Impegno a gestire i beni immobili trasferiti ai sensi del
presente decreto;
(b) in relazione ai beni immobili trasferiti ai sensi del presente
decreto, impegno a (i) effettuare la manutenzione sia ordinaria che
straordinaria, assumendosene le relative responsabilita', (ii)
preservarne lo stato di conservazione, (iii) gestire i contratti
connessi e, ove necessario, rinegoziarli, rinnovarli, modificarli e
risolverli, (iv) gestire le procedure di vendita in conformita' con
quanto previsto nell'apposito decreto da emanarsi da parte del
Ministero dell'Economia e delle Finanze e con il programma
dell'operazione (business plan) concordato nell'ambito del contratto
di cui all'ultimo capoverso dell'articolo 4, (v) agire in nome e per
conto della S.C.I.P. Societa' Cartolarizzazione Immobili Pubblici
S.r.l., in forza di procura da rilasciarsi a loro nome in relazione
all'operazione di cartolarizzazione, (vi) porre in essere ogni altra
attivita' prevista dalla legge, dai documenti relativi all'operazione
di cartolarizzazione di cui al presente decreto e ogni altra
attivita' eventualmente richiesta per l'attuazione del programma
dell'operazione (business plan) (vii), collaborare pienamente con i
soggetti incaricati della vendita dei beni immobili diversi da quelli
residenziali, fornendo agli stessi tutta la documentazione in proprio
possesso, (viii) tutelare, per quanto possibile, in relazione alla
propria qualita' di soggetto incaricato della gestione di tutti i
beni e della vendita degli immobili residenziali, gli interessi
economici e giuridici della S.C.I.P. Societa' Cartolarizzazione
Immobili Pubblici S.r.l., (ix) gestire, rinnovare, modificare e
risolvere qualunque contratto accessorio, (x) astenersi
dall'effettuare la compensazione di debiti della S.C.I.P. Societa'
Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l. nei propri confronti con
propri crediti nei confronti della stessa, (xi) garantire ai
conduttori il pacifico godimento dei beni immobili locati, (xii)
astenersi dal concedere in locazione gli immobili trasferiti ai sensi
del presente decreto che non siano locati alla data del presente
decreto, (xiii) astenersi dal rinnovare i contratti di locazione
relativi ad immobili residenziali, salvo ove diversamente stabilito
dalla legge, (xiv) astenersi dal rinnovare, salvo ove diversamente
stabilito dalla legge, i contratti di locazione relativi ad immobili
diversi da quelli residenziali nel caso in cui il canone di locazione
annuale non sia almeno pari o superiore al 6% del valore
dell'immobile in questione, quale risultante dalla determinazione o,
in assenza, dalla stima effettuata dall'Agenzia del Territorio, (xv)
astenersi dal violare qualunque diritto al rinnovo dei contratti di
locazione, e (xvi) porre in essere e fare si' che siano poste in
essere, tutte le attivita' e i comportamenti necessari o utili
all'espletamento delle procedure di vendita ed alla stipula dei
contratti di compravendita come previsto dal contratto di cui
all'ultimo capoverso dell'articolo 4;
(c) impegno (i) a dare istruzioni in relazione ai lavori da
effettuarsi in relazione ai beni immobili trasferiti ai sensi del
presente decreto, (ii) di vigilanza rispetto alle attivita' poste in
essere da qualunque consulente o subappaltatore che sia stato
eventualmente incaricato, e (iii) a rendersi responsabile, nei
confronti della S.C.I.P. Societa' Cartolarizzazione Immobili Pubblici
S.r.l., per le attivita' poste in essere da eventuali consulenti e
subappaltatori;
(d) impegno a mantenere la detenzione qualificata ed il controllo
dei beni immobili trasferiti ai sensi del presente decreto fino alla
vendita finale di tali beni;
(e) in relazione alla vendita di ciascuno degli immobili
trasferiti ai sensi del presente decreto, impegno a raccogliere,
predisporre e mantenere a disposizione della S.C.I.P. Societa'
Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l. e/o dei soggetti dalla
stessa designati e/o dei propri subappaltatori nelle ipotesi in cui
questi siano nominati (i) tutti i contratti e gli altri documenti
rilevanti in relazione allo stato di fatto e di diritto degli
immobili, e (ii) tutti i documenti attestanti diritti di terzi o
limitazioni di qualunque tipo, ivi inclusi i diritti di pegno, di
ipoteca, di usufrutto, di prelazione, di opzione o i privilegi;
(f) impegno ad inviare, con cadenza periodica, alla S.C.I.P.
Societa' Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l. e/o ai soggetti
dalla stessa designati e ai soggetti previsti nel contratto di cui
all'ultimo capoverso dell'articolo 4 una comunicazione contenente
tutti i dati e le informazioni richiesti nello stesso in relazione ai
beni immobili trasferiti ai sensi del presente decreto e in relazione
all'attivita' di gestione e vendita;
(g) impegno ad aderire alla convenzione da stipularsi tra la
S.C.I.P. Societa' Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l. e
l'Agenzia del Territorio nonche' a porre in essere qualunque azione
necessaria al fine di rendere vendibili i beni immobili trasferiti ai
sensi del presente decreto, ivi inclusi: (i) l'impegno ad aggiornare
con i competenti uffici del catasto la documentazione esistente, (ii)
l'impegno ad individuare esattamente con riferimento a ciascun
immobile trasferito ai sensi del presente decreto i relativi
accessori e pertinenze, (iii) l'impegno ad adottare, o far adottare,
e modificare, o far modificare, secondo quanto di volta in volta
necessario, le tabelle millesimali, e (iv) l'impegno a svolgere
qualsiasi formalita' necessaria presso le autorita' competenti;
(h) in relazione ai beni immobili trasferiti ai sensi del presente
decreto, impegno a (i) mantenere la copertura assicurativa
attualmente in essere, (ii) rinnovare, rinegoziare, modificare e
integrare le polizze assicurative, (iii) provvedere al puntuale
pagamento dei premi dovuti in base alle stesse, (iv) nominare la
S.C.I.P. Societa' Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l. quale
beneficiario e assicurato principale in relazione alle polizze
assicurative stipulate, (v) tenere manlevata la S.C.I.P. Societa'
Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l. da qualsiasi costo o spesa
derivante dai predetti contratti di assicurazione, (vi) porre in
essere ogni azione necessaria al fine del puntuale adempimento dei
contratti di assicurazione da parte della societa' di assicurazione
nei confronti della S.C.I.P. Societa' Cartolarizzazione Immobili
Pubblici S.r.l., e (vii) fornire qualunque informazione rilevante in
relazione alle polizze assicurative in essere e a quelle di volta in
volta stipulate;
(i) impegno a mantenere a disposizione della S.C.I.P. Societa'
Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l. tutti i contratti, i
registri, le fatture e gli altri documenti rilevanti, concernenti gli
immobili trasferiti ai sensi del presente decreto e relativi alla
propria attivita';
(j) impegno a nominare l'amministratore del condominio per ciascun
immobile trasferito ai sensi del presente Decreto e/o a compiere ogni
attivita' necessaria affinche' questi sia nominato e/o sostituito
dalle rispettive assemblee di condominio;
(k) impegno a far si' che (i) qualunque sub-appaltatore o
consulente incaricato o nominato dallo stesso sia debitamente
qualificato ed iscritto negli appositi albi, registri ed elenchi
professionali, e (ii) qualunque amministratore di condominio sia
debitamente qualificato ed iscritto negli appositi albi, registri ed
elenchi professionali;
(l) impegno a tenere la S.C.I.P. Societa' Cartolarizzazione
Immobili Pubblici S.r.l. indenne e manlevata rispetto a qualunque
costo o spesa che la stessa dovesse sostenere in conseguenza di, o
attribuibile a, o fondata su: (i) danni agli immobili e/o nei
confronti di terzi non coperti dalle polizze di assicurazione di cui
al punto (h) che precede o eccedenti i massimali previsti da tali
polizze, (ii) danni lamentati da terzi in relazione ai contratti
attinenti agli immobili trasferiti ai sensi del presente decreto,
(iii) proprio mancato rispetto o mancato rispetto da parte dei propri
consulenti, dipendenti e delle persone incaricate delle attivita' di
manutenzione, della normativa applicabile in materia di sicurezza sul
lavoro e salute, (iv) violazione di qualunque diritto al rinnovo dei
contratti di locazione garantito dalla legge, (v) qualunque
inadempimento relativo ai contratti di locazione dei beni immobili
trasferiti ai sensi del presente decreto e ai contratti accessori
relativi alla gestione degli immobili trasferiti stipulati prima
della data del presente decreto, (vi) mancato rispetto delle
procedure di vendita relative agli immobili residenziali trasferiti
ai sensi del presente decreto, (vii) violazione di qualunque diritto
concesso dalle legge ai conduttori dei beni immobili trasferiti ai
sensi del presente decreto, (viii) violazione delle disposizioni di
legge relative alla riservatezza ed alla protezione dei dati
personali, e (ix) inadempimento da parte propria degli altri obblighi
previsti dal contratto di cui all'ultimo capoverso dell'articolo 4;
(m) impegno a nominare, con urgenza, a proprie spese e
nell'interesse della S.C.I.P. Societa' Cartolarizzazione Immobili
Pubblici S.r.l., un subappaltatore nelle ipotesi in cui cio' sia
richiesto dal contratto di gestione;
(n) impegno ad agire, nello svolgimento delle proprie attribuzioni
(i) con la diligenza utilizzata sino alla data del presente decreto,
(ii) nel rispetto di tutte le specifiche disposizioni di legge
relative ai beni di valore storico, di cui al Decreto Legislativo n.
490 del 29 ottobre 1999, (iii) nel rispetto, in relazione alle
procedure di vendita, dell'articolo 3 del Decreto Legge n. 351, e
(iv) nel rispetto di qualsivoglia disposizione di legge applicabile
in relazione ai servizi svolti;
(o) impegno a (i) mantenere i rapporti con gli attuali locatari
dei beni immobili trasferiti ai sensi del presente decreto e con le
controparti degli altri contratti accessori, (ii) rappresentare la
S.C.I.P. Societa' Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l. nelle
riunioni condominiali, (iii) corrispondere alla scadenza dei
contratti di locazione degli immobili commerciali, in caso di mancato
rinnovo, l'indennita' di avviamento ai conduttori, (iv) proseguire
l'attivita' di accertamento e verifica circa il puntuale adempimento
degli obblighi di pagamento dei locatari degli immobili trasferiti ai
sensi del presente decreto, (v) attivarsi per il recupero degli
importi non pagati e dovuti a titolo di canoni di locazione dai
conduttori degli immobili trasferiti ai sensi del presente decreto, e
(vi) sostenere i costi connessi con le attivita' di cui ai precedenti
punti (iv) e (v);
(p) impegno ad assumere, a proprie spese, il patrocinio ed a
proseguire i giudizi pendenti e le procedure esecutive o concorsuali
relative alla gestione dei beni immobili trasferiti ai sensi del
presente decreto ed alla vendita degli immobili residenziali
trasferiti ai sensi del presente decreto, assumendo anche la difesa
tecnica della S.C.I.P. Societa' Cartolarizzazione Immobili Pubblici
S.r.l.;
(q) impegno ad informare tempestivamente la S.C.I.P. Societa'
Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l. di qualunque fatto,
evento, o accadimento che possa avere un effetto pregiudizievole sul
programma dell'operazione (business plan);
(r) impegno a disporre che sia versato direttamente
dall'acquirente alla S.C.I.P. Societa' Cartolarizzazione Immobili
Pubblici S.r.l., qualunque importo dovuto alla stessa a fronte delle
vendite perfezionate oltre a corrispondere qualunque importo riscosso
relativo agli immobili trasferiti ai sensi del presente decreto, in
conformita' con quanto previsto all'articolo 16;
(s) conferma, alla S.C.I.P. Societa' Cartolarizzazione Immobili
Pubblici S.r.l., in relazione agli immobili trasferiti ai sensi del
presente decreto (i) della legittima, piena ed esclusiva titolarita',
alla data del presente decreto, e (ii) del pieno possesso alla data
del presente decreto;
(t) dichiarazioni e garanzie in merito (i) al proprio status di
ente pubblico con personalita' giuridica autonoma, (ii) alla non
sussistenza di procedure concorsuali o di liquidazione, e (iii) ai
propri poteri di stipula del contratto di cui all'ultimo capoverso
dell'articolo 4 e di assunzione degli obblighi ivi previsti;
(u) dichiarazioni e garanzie in merito (i) all'adempimento di
tutto quanto necessario per la stipula del contratto di cui
all'ultimo capoverso dell'articolo 4 e l'assunzione degli obblighi
ivi previsti, (ii) alla capacita', poteri di rappresentanza e debita
autorizzazione della persona che sottoscrivera' per proprio conto il
contratto di cui all'ultimo capoverso dell'articolo 4, (iii) al fatto
che la conclusione del contratto di cui all'ultimo capoverso
dell'articolo 4 non confligge con norme di legge od altri obblighi,
atti o giudizi ad esso relativi, e (iv) alla natura di atto di
diritto privato della gestione degli immobili e alla non
opponibilita' di immunita' o privilegi;
(v) conferma della piena conoscenza dell'ordine di priorita'
previsto per i pagamenti da parte della S.C.I.P. Societa'
Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l., o di suoi incaricati, a
valere sui flussi di cassa rinvenienti dalla gestione e dismissione
degli immobili trasferiti ai sensi del presente decreto o altre
operazioni connesse alla cartolarizzazione; e
(w) altri impegni e dichiarazioni che dovessero essere richiesti
ai fini del rilascio del rating in relazione all'operazione di
cartolarizzazione.
ALLEGATO 5
ELENCO SINTETICO DELLE DICHIARAZIONI DA RILASCIARSI E DEGLI
IMPEGNI DA ASSUMERSI DA PARTE DEL MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE
FINANZE, NELL'INTERESSE DELL'AGENZIA DEL DEMANIO E DEI SOGGETTI
INDIVIDUATI QUALI ORIGINARI PROPRIETARI DEI BENI IMMOBILI DAI DECRETI
DELL'AGENZIA DEL DEMANIO
Nei confronti della SCIP Societa' Cartolarizzazione Immobili
Pubblici S.r.l. e dei soggetti incaricati del collocamento dei titoli
di cui all'articolo 14:
(a) dichiarazioni e garanzie in merito (i) ai propri poteri di
stipula del contratto di garanzia ed indennizzo e degli altri
documenti relativi all'operazione di cartolarizzazione dei quali il
Ministero dell'economia e delle finanze sia parte, e di assunzione
dei relativi obblighi, (ii) all'adempimento di tutto quanto
necessario, e alla sussistenza di tutte le autorizzazioni occorrenti,
per la stipula del contratto di garanzia e indennizzo e degli altri
documenti dell'operazione dei quali il Ministero dell'economia e
delle finanze sia parte e per l'assunzione dei relativi obblighi,
(iii) alla capacita', potere di rappresentanza e debita
autorizzazione della persona che sottoscrive il contratto di garanzia
ed indennizzo per conto del Ministero dell'economia e delle finanze,
(iv) al fatto che la stipula del contratto di garanzia ed indennizzo
e degli altri documenti dell'operazione, di cui e' parte, e
l'adempimento delle obbligazioni assunte ai sensi di questi non
confliggano con la normativa applicabile e con obbligazioni assunte
precedentemente dal Ministero dell'economia e delle finanze, (v) alla
natura privatistica degli obblighi assunti dal Ministero
dell'economia e delle finanze ai sensi del contratto di garanzia e
indennizzo e degli altri documenti relativi all'operazione di
cartolarizzazione dei quali sia parte, (vi) alla inopponibilita' alla
SCIP Societa' Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l. di immunita'
o privilegi connessi alla propria natura pubblicistica, fatti salvi
quelli previsti da apposite previsioni di legge, e (vii) alla piena
conoscenza degli obblighi assunti dalla SCIP Societa'
Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l. e dell'ordine di priorita'
previsto per i pagamenti da effettuarsi ai sensi dei documenti
relativi all'operazione di cartolarizzazione;
(b) in relazione all'Agenzia del Demanio ed a ciascun ente
previdenziale individuato quale originario proprietario ai sensi dei
Decreti dell'Agenzia del Demanio, dichiarazioni e garanzie in merito
(i) all'esistenza, alla regolare costituzione e allo status di ente
pubblico/ente strumentale dello Stato, (ii) alla non applicabilita' a
carico dello stesso delle procedure concorsuali e di liquidazione,
fatta eccezione per la speciale procedura di liquidazione prevista
dalla Legge n. 1404 del 4 dicembre 1956, per quanto applicabile,
(iii) alla non sussistenza della speciale procedura di liquidazione
prevista dalla Legge n. 1404 del 4 dicembre 1956 a carico dello
stesso, (iv) alla non sussistenza, per quanto conosciuto dal
Ministero dell'economia e delle finanze, di alcuna indagine o
ispezione volta ad accertare la sussistenza dei requisiti per dar
corso alla procedura di liquidazione a carico dello stesso, (v) alla
inesistenza di alcun atto o attivita' posto in essere dallo stesso
ovvero di alcun procedimento giudiziale o amministrativo a carico
dello stesso che possa avere come conseguenza l'avvio della procedura
di liquidazione, (vi) ai poteri dello stesso di stipulare il
rispettivo contratto di cui all'ultimo capoverso dell'articolo 4 e di
assumere e dare esecuzione agli obblighi dallo stesso derivanti,
(vii) all'adempimento da parte dello stesso di tutto quanto
necessario per la stipula del contratto di cui all'ultimo capoverso
dell'articolo 4 e l'assunzione e l'esecuzione degli obblighi ivi
previsti, (viii) alla capacita', poteri di rappresentanza e debita
autorizzazione della persona che sottoscrive per conto dello stesso
il contratto di cui all'ultimo capoverso dell'articolo 4, (ix) al
fatto che la stipula e l'esecuzione del contratto di cui all'ultimo
capoverso dell'articolo 4 siano validamente assunte e vincolanti per
lo stesso, senza che sia necessaria per la loro efficacia alcun altro
atto autorizzazione o formalita', (x) al fatto che la stipula e
l'esecuzione del contratto di cui all'ultimo capoverso dell'articolo
4 non confliggano con norme di legge od altri obblighi, atti o
giudizi relativi allo stesso, (xi) alla natura privatistica della
stipula del contratto di cui all'ultimo capoverso dell'articolo 4 e
dell'adempimento degli obblighi ivi assunti dallo stesso, (xii) alla
non opponibilita' di immunita' o privilegi, fatti salvi quelli
previsti da apposite previsioni di legge, alla SCIP Societa'
Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l. nell'ambito della stipula
del contratto di cui all'ultimo capoverso dell'articolo 4 e
dell'adempimento degli obblighi ivi assunti dallo stesso, (xiii) alla
veridicita' e correttezza delle rappresentazioni contabili contenute
nel bilancio consuntivo del 2001 dello stesso nonche' al fatto che
detto bilancio consuntivo del 2001 e il bilancio preventivo del 2002
sono stati redatti in conformita' ai rilevanti principi contabili,
(xiv) alla conformita' di tali bilanci alle norme applicabili, e (xv)
al mancato sopravvenire, successivamente a tali bilanci, di fatti che
possano influire negativamente sulla capacita' dello stesso di
adempiere ai propri obblighi derivanti dal contratto di cui
all'ultimo capoverso dell'articolo 4;
(c) dichiarazioni e garanzie in merito al fatto che il prospetto
informativo, anche preliminare, salvo per quanto concerne
quest'ultimo le modificazioni apportate con il prospetto definitivo,
predisposto in relazione all'operazione di cartolarizzazione,
contiene tutte le informazioni rilevanti in relazione ai titoli di
cui all'articolo 14, e occorrenti al fine di consentire agli
investitori di valutare la situazione economica e finanziaria
dell'Agenzia del Demanio e di ciascun soggetto individuato quale
originario proprietario ai sensi dei Decreti dell'Agenzia del Demanio
e le caratteristiche degli immobili trasferiti alla SCIP Societa'
Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l. ai sensi del presente
decreto, ad eccezione delle sezioni del prospetto informativo
preliminare, o anche definitivo, in relazione ai quali il Ministero
dell'economia e delle finanze non assume alcuna responsabilita' ai
sensi di quanto previsto nel contratto di garanzia ed indennizzo;
(d) in relazione ai beni immobili trasferiti ai sensi del presente
decreto dai soggetti individuati quali originari proprietari ai sensi
dei Decreti dell'Agenzia del Demanio, dichiarazioni e garanzie in
merito (i) alla correttezza e veridicita' delle informazioni relative
agli immobili riportate nei Decreti dell'Agenzia del Demanio e nel
presente decreto, (ii) alla legittima titolarita' dei beni immobili
in capo ai soggetti individuati quali originari proprietari ai sensi
dei Decreti dell'Agenzia del Demanio fino al trasferimento in favore
della SCIP Societa' Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l. e
all'assenza di iscrizioni e trascrizioni pregiudizievoli sugli
immobili stessi, (iii) al fatto che gli immobili sono stati inseriti
nelle dichiarazioni fiscali, ove previste, dei soggetti individuati
quali originari proprietari ai sensi dei Decreti dell'Agenzia del
Demanio, (iv) all'assenza di diritti di opzione o di prelazione di
terzi in relazione agli immobili, ad eccezione dei diritti previsti
dalla legge, (v) all'assenza, nei contratti di locazione relativi
agli immobili, di clausole che impongano il rinnovo senza facolta' di
disdetta da parte del locatore, salvo quanto previsto dalla legge, e
(vi) alle percentuali delle specifiche categorie di immobili rispetto
al totale dei beni immobili trasferiti ai sensi del presente decreto
alla SCIP Societa' Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l.;
Nei confronti della SCIP Societa' Cartolarizzazione Immobili
Pubblici S.r.l.:
(e) impegno ad informare la SCIP Societa' Cartolarizzazione
Immobili Pubblici S.r.l. dell'eventuale non correttezza e
veridicita', sotto profili rilevanti, delle dichiarazioni e garanzie
rilasciate o di propri inadempimenti;
(f) impegno a tenere indenne la SCIP Societa' Cartolarizzazione
Immobili Pubblici S.r.l., nella misura e secondo le modalita' fissate
nel contratto di garanzia e indennizzo, nell'ipotesi in cui la
vendita di uno o piu' beni immobili sia legalmente impossibile per
effetto del ripetuto e grave inadempimento dell'Agenzia del Demanio,
o degli enti previdenziali individuati quali originari proprietari
dei beni ai sensi dei Decreti dell'Agenzia del Demanio, all'obbligo
di cooperare con il subappaltatore incaricato della gestione delle
vendite, laddove questi debba essere nominato;
(g) impegno a tenere indenne la SCIP Societa' Cartolarizzazione
Immobili Pubblici S.r.l. da qualunque danno connesso a (i)
dichiarazioni e garanzie rese dal Ministero dell'economia e delle
finanze che risultino non corrette e veritiere, (ii) l'inadempimento
di obblighi assunti dal Ministero dell'economia e delle finanze,
(iii) procedure promosse da terzi nei confronti della SCIP Societa'
Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l. in relazione a fatti o
omissioni dell'Agenzia del Demanio e degli enti previdenziali
individuati quali originari proprietari ai sensi dei Decreti
dell'Agenzia del Demanio, antecedenti la data del trasferimento degli
immobili in forza del presente decreto, che non siano indennizzabili
da parte di tali soggetti ai sensi dei rispettivi contratti di cui
all'ultimo capoverso dell'articolo 4, (iv) sentenze emesse a carico
della SCIP Societa' Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l. in
relazione a fatti o omissioni dell'Agenzia del Demanio e degli enti
previdenziali individuati quali originari proprietari ai sensi dei
Decreti dell'Agenzia del Demanio, antecedenti la data del
trasferimento degli immobili in forza del presente decreto, che non
siano indennizzabili da parte dei predetti soggetti ai sensi dei
rispettivi contratti di cui all'ultimo capoverso dell'articolo 4, (v)
procedure promosse da chiunque nei confronti della SCIP Societa'
Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l. in relazione a danni
derivanti dalla violazione delle procedure per la vendita relative ad
immobili residenziali o dei diritti garantiti ai conduttori degli
immobili dal Decreto Legge n. 351 o da ogni altra disposizione di
legge applicabile, laddove detti danni non siano indennizzabili da
parte del soggetto gestore di dette vendite ai sensi del rispettivo
contratto di cui all'ultimo capoverso dell'articolo 4, e (vi) mancato
pagamento da parte dell'Agenzia del Demanio e degli enti
previdenziali individuati quali originari proprietari ai sensi dei
Decreti dell'Agenzia del Demanio di imposte e tasse relative ai beni
immobili trasferiti ai sensi del presente decreto alla SCIP Societa'
Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l., e che siano maturate
antecedentemente la data del trasferimento;
(h) impegno a tenere indenne la SCIP Societa' Cartolarizzazione
Immobili Pubblici S.r.l., mediante il trasferimento di immobili,
nella misura, secondo le modalita' e subordinatamente ai limiti
minimi fissati nel contratto di garanzia e indennizzo, da qualsiasi
danno connesso a (i) l'accertamento giudiziale dell'illegittimita' o
dell'inefficacia del trasferimento, alla SCIP Societa'
Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l., di qualsiasi immobile ai
sensi del presente decreto, (ii) l'evizione, anche parziale, di
qualsiasi immobile, (iii) l'impossibilita' legale di vendere
qualsiasi immobile in conseguenza della non adeguatezza dello stesso
alla normativa vigente, e (iv) l'impossibilita' legale di vendere
qualsiasi immobile in conseguenza della non adeguatezza dello stesso
alla normativa ambientale;
(i) impegno a fare in modo che il trasferimento degli immobili di
cui al precedente paragrafo venga effettuato in conformita' con
quanto previsto dal contratto di garanzia ed indennizzo;
(j) in relazione al trasferimento degli immobili di cui al
paragrafo (i), impegno a fornire garanzie ed assumere obblighi
sostanzialmente analoghi a quelli sopra descritti per il
trasferimento degli immobili ai sensi del presente decreto;
(k) impegno a corrispondere alla SCIP Societa' Cartolarizzazione
Immobili Pubblici S.r.l., in nome e per conto dei soggetti
individuati quali originari proprietari ai sensi dei Decreti
dell'Agenzia del Demanio, un importo come determinato nel contratto
di garanzia ed indennizzo nel caso in cui il trasferimento di cui al
paragrafo (i) non possa essere effettuato ai sensi ed alle condizioni
determinate dal contratto di garanzia ed indennizzo.
Nei confronti dei soggetti incaricati del collocamento dei titoli
di cui all'articolo 14:
(l) impegno a tenere indenni tali soggetti da qualunque danno
connesso alla non correttezza o non veridicita', sotto profili
rilevanti, delle informazioni riportate nel prospetto informativo
(anche nella versione preliminare) relativo all'operazione di
cartolarizzazione, per le quali sono state fornite garanzie, ad
eccezione delle sezioni del prospetto informativo preliminare o anche
definitivo in relazione ai quali il Ministero dell'economia e delle
finanze non assume alcuna responsabilita' ai sensi di quanto previsto
nel contratto di garanzia ed indennizzo, e salvo che tali danni siano
dovuti a colpa grave o a dolo dei soggetti incaricati del
collocamento dei titoli di cui all'articolo 14;
(m) altri impegni e dichiarazioni che dovessero essere richiesti
ai fini del rilascio del rating in relazione all'operazione di
cartolarizzazione di cui al presente decreto.
ALLEGATO 6
CARATTERISTICHE DEI TITOLI DA EMETTERSI DA PARTE DELLA S.C.I.P.
SOCIETA' CARTOLARIZZAZIONE IMMOBILI PUBBLICI S.R.L. NELL'AMBITO
DELL'OPERAZIONE DI CARTOLARIZZAZIONE DI CUI AL PRESENTE DECRETO
Classe A (suddivisibile in piu' serie)
Importo: importo fino al controvalore in Dollari USA o Euro di
nominali Euro 5.800.000.000,00 che, sommato all'importo dei titoli di
cui alle altre classi di titoli del presente allegato non superi i
nominali Euro 7.000.000.000,00. L'importo effettivo sara' determinato
in prossimita' del collocamento tenendo conto della domanda degli
investitori.
Rating atteso: Non inferiore a: AAA da Standard & Poor's; Aaa da
Moody's Investor Service Ltd, e AAA da Fitch Ratings Ltd.
Classe B (suddivisibile in piu' serie)
Importo: fino al controvalore in Dollari USA o Euro di nominali
Euro 1.200.000.000,00 che, sommato all'importo dei titoli di cui alle
altre classi di titoli del presente allegato non superi i nominali
Euro 7.000.000.000,00. L'importo effettivo sara' determinato in
prossimita' del collocamento tenendo conto della domanda degli
investitori.
Rating atteso: Non inferiore a: AA da Standard & Poor's, Aa3 da
Moody's Investor Service Ltd, e AA da Fitch Ratings Ltd.
Classe C (suddivisibile in piu' serie)
Importo: fino al controvalore in Dollari USA o Euro di nominali
Euro 1.000.000.000,00 che, sommato all'importo dei titoli di cui alle
altre classi di titoli del presente allegato non superi i nominali
Euro 7.000.000.000,00. L'importo effettivo sara' determinato in
prossimita' del collocamento tenendo conto della domanda degli
investitori.
Rating atteso: Non inferiore a: A da Standard & Poor's, A3 da
Moody's Investor Service Ltd, e A da Fitch Ratings Ltd.
CARATTERISTICHE COMUNI ALLE CLASSI DI TITOLI
Valuta Euro e/o Dollari U.S.A.
Taglio minimo: Euro 1.000 e/o Dollari U.S.A. 1.000 o e multipli di
importo da determinarsi tenendo conto della domanda degli
investitori.
Cedole e date di pagamento: Pagamenti trimestrali posticipati,
indicativamente pagabili a partire dal mese di aprile 2003.
Tasso d'interesse: Euribor tre mesi e/o Libor Dollaro USA tre
mesi, (interpolati per il primo periodo di interessi) maggiorati di
un margine, da determinarsi, in funzione delle domanda degli
investitori, in prossimita' del collocamento per ciascuna serie.
Natura dei titoli: Titoli al portatore a ricorso limitato:
l'obbligazione di pagamento sorge a carico della societa' emittente
solo se, e nella misura in cui, la societa' emittente disponga delle
somme necessarie per effettuare il relativo pagamento secondo
l'ordine di priorita' dei pagamenti di cui all'articolo 15.
I portatori dei titoli possono agire direttamente nei confronti
della societa' di cartolarizzazione esclusivamente nel caso in cui il
Rappresentante dei portatori dei titoli ometta di tutelare i loro
interessi. I titoli conterranno altresi' una disciplina vincolante
per i portatori dei titoli in merito alle formalita' di convocazione,
alle modalita' di funzionamento e di deliberazione dell'assemblea dei
portatori dei titoli, nonche' in ordine alle modalita' di nomina e
sostituzione del Rappresentante dei portatori dei titoli ed ai suoi
diritti, doveri, poteri e responsabilita'.
Rimborso: Per ogni serie e' previsto il rimborso per intero o
anche in parte a decorrere dalla data di pagamento che sara'
determinata, in prossimita' del collocamento, e ad ogni data di
pagamento successiva, nei limiti degli importi a tal fine disponibili
secondo un ordine di priorita' dei pagamenti di cui all'articolo 15.
Scadenza stimata: Entro 5 anni dall'emissione.
Scadenza legale: Entro 10 anni dall'emissione.
Quotazione I titoli potranno essere ammessi alla quotazione presso
la Borsa valori di Lussemburgo. I titoli potranno essere, altresi',
ammessi a quotazione presso uno o piu' mercati regolamentati
dell'Unione Europea.
Rimborso facoltativo: La societa' emittente ha la facolta' di
rimborsare anticipatamente i titoli (per l'intero e non in parte) al
verificarsi di eventi aventi rilevanza fiscale relativi (i) alla
societa' emittente, (ii) al patrimonio separato, (iii) ai titoli
emessi, o (iv) ai flussi monetari relativi ricevuti o versati dalla
societa' emittente i titoli in relazione all'operazione di
cartolarizzazione.
Possibilita' di nuove emissioni La societa' emittente potra'
riaprire l'operazione di cartolarizzazione, mediante l'emissione di
nuovi titoli o l'assunzione di nuovi finanziamenti, per anticipare in
tutto o in parte, in una o piu' volte, il pagamento del prezzo
differito e per finanziare l'acquisto di nuovi immobili, i quali
costituiranno patrimonio separato unitamente ai beni immobili
trasferiti ai sensi del presente decreto e in esecuzione del
contratto di garanzia e indennizzo, a condizione che cio' non
determini una diminuzione del rating attribuito ai titoli emessi per
finanziare il pagamento del prezzo iniziale degli immobili trasferiti
ai sensi del presente decreto.
Scadenza anticipata: Qualora si verificassero inadempimenti da
parte della societa' emittente i titoli, ovvero essa fosse
assoggettata a procedure esecutive o di liquidazione, anche
concorsuali, ovvero l'esecuzione degli obblighi da essa assunti in
relazione all'operazione di cartolarizzazione divenisse illegittima,
il Rappresentante dei portatori dei titoli avra' la facolta', ovvero
l'obbligo, se cosi' richiesto da una deliberazione straordinaria dei
portatori dei titoli appartenenti alla classe dei titoli che gode del
grado di priorita' piu' elevato secondo l'ordine di priorita' dei
pagamenti di cui all'articolo 15, di dichiarare la societa' emittente
decaduta dal beneficio del termine.
Rappresentante dei portatori dei titoli:
I portatori dei titoli potranno avere azione diretta nei confronti
della societa' emittente esclusivamente nel caso in cui il
Rappresentante dei portatori dei titoli incaricato ometta di tutelare
i loro interessi. I titoli conterranno altresi' una specifica
disciplina vincolante per i portatori dei titoli in merito alle
formalita' di convocazione ed alle modalita' di funzionamento e
decisione dell'assemblea dei portatori dei titoli, nonche' in merito
alle modalita' di nomina e sostituzione del Rappresentante dei
portatori dei titoli ed ai suoi diritti, doveri, poteri e
responsabilita'.
Legge regolatrice: Legge italiana.
Foro competente: Competenza esclusiva del tribunale di Roma.