Allegato 2
CARATTERISTICHE DEI TITOLI
I titoli saranno emessi in 4 serie (Serie A1, A2, A3 ed A4),
aventi le seguenti caratteristiche:
Caratteristiche comuni ai titoli delle serie A1, A2, A3 ed A4
(i «Titoli»)
Natura dei titoli: titoli al portatore a ricorso limitato:
l'obbligazione di pagamento sorge a carico della societa' emittente
solo se, e nella misura in cui, la societa' emittente disponga delle
somme necessarie per effettuare il relativo pagamento secondo un
ordine di priorita' dei pagamenti concordato tra la societa'
emittente ed i creditori della stessa nell'ambito di un'apposita
convenzione tra creditori, conformemente alla prassi finanziaria
delle operazioni di cartolarizzazione. I portatori dei titoli hanno
azione sul patrimonio separato della societa' emittente costituito
dai crediti e da ogni altro diritto acquistato dalla societa'
emittente nei confronti dell'I.N.P.D.A.P. o di terzi, secondo quanto
disposto nel regolamento dei titoli.
Taglio dei titoli: euro 1.000.
Rating atteso: AAA da Standard & Poor's Rating Service; Aaa da
Moody's Investor Service Limited, e AAA da Fitch Ratings Ltd.
Quotazione: alla data di emissione dei titoli e' prevista la
quotazione dei medesimi presso la Borsa di Lussemburgo e la loro
ammissione a quotazione sul circuito telematico gestito dalla
societa' M.T.S. S.p.a. Successivamente i titoli possono essere
ammessi a quotazione presso uno o piu' mercati regolamentati
dell'Unione europea.
Rimborso anticipato: qualora a causa di qualsiasi modifica
legislativa o regolamentare, il patrimonio separato dell'emittente
divenga soggetto a tasse, imposte, ritenute o altri oneri fiscali di
qualsiasi natura che abbiano un impatto sul rating dei titoli, ovvero
i pagamenti per capitale o interessi in ordine ai titoli divengano
soggetti a tasse, imposte, ritenute o altri oneri fiscali di
qualsiasi natura, ovvero i pagamenti effettuati in relazione agli
attivi cartolarizzati siano soggetti a ritenute alla fonte che
abbiano un impatto sul rating dei titoli, ovvero uno dei contratti di
copertura venga risolto a seguito della sopravvenuta applicazione di
una trattenuta alla fonte, ovvero l'esecuzione da parte
dell'emittente delle obbligazioni assunte sia divenuta illegale,
l'emittente dovra' rimborsare, previa richiesta da parte dei
portatori dei titoli, i titoli in tutto ma non in parte in
conformita' all'ordine di priorita' dei pagamenti, da concordarsi tra
la societa' emittente ed i creditori della stessa, conformemente alla
prassi finanziaria delle operazioni di cartolarizzazione.
Scadenza anticipata: qualora si verificassero inadempimenti da
parte della societa' emittente i titoli, ovvero essa fosse
assoggettata a procedure esecutive o di liquidazione, anche
concorsuali, ovvero l'esecuzione degli obblighi da essa assunti in
relazione all'operazione di cartolarizzazione divenisse illecita, il
rappresentante dei portatori dei titoli avra' la facolta', ovvero
l'obbligo se cosi' richiesto da un'assemblea straordinaria dei
portatori dei titoli o da un numero dei portatori dei titoli che
rappresenti almeno il 20% dell'importo in linea capitale dei titoli
emessi dall'emittente da rimborsare, di dichiarare la societa'
emittente decaduta dal beneficio del termine; nel qual caso tutti i
titoli ancora in essere saranno rimborsabili pro rata senza alcuna
priorita' di rimborso tra di essi.
Rappresentante dei portatori dei titoli: Securitisation Services
S.p.a., o il suo eventuale sostituto, nominato dai sottoscrittori dei
titoli.
I titoli conterranno una specifica disciplina vincolante per i
portatori dei titoli in merito alle formalita' di convocazione ed
alle modalita' di funzionamento e decisione dell'assemblea dei
portatori dei titoli, nonche' in merito alle modalita' di nomina e
sostituzione del rappresentante dei portatori dei titoli ed ai suoi
diritti, doveri, poteri e responsabilita' alla esperibilita' di
azioni dirette nei confronti della societa' emittente da parte dei
singoli portatori dei titoli. Ai sensi dell'art. 15, al
rappresentante dei portatori dei titoli e' attribuito, nell'interesse
dei portatori dei titoli, il potere di approvare modificazioni alle
condizioni dell'operazione, ivi incluse le condizioni dei titoli.
Possibilita' di nuove emissioni: la societa' emittente potra'
emettere nuovi titoli o assumere finanziamenti, per anticipare in
tutto o in parte e in una o piu' volte, il pagamento del prezzo
differito e per finanziare l'acquisto di nuovi crediti contributivi
dall'I.N.P.D.A.P. in applicazione di quanto previsto dall'art. 15,
sempreche' non ne risulti alterato il rating attribuito ai titoli in
essere.
Legge regolatrice: legge italiana.
Foro competente: competenza esclusiva del tribunale di Roma.
SERIE A1
Importo: importo, variabile da nominali Euro 1.000.000.000,00
fino a nominali Euro 1.300.000.000,00, che, sommato all'importo dei
titoli delle serie A2, A3 ed A4, non superi i nominali
Euro 4.400.000.000,00. L'importo effettivo verra' determinato in
prossimita' del collocamento tenendo conto della domanda degli
investitori.
Cedole e date di pagamento: trimestrali (il giorno 21, se
lavorativo, dei mesi di marzo, giugno, settembre e dicembre), con
prima cedola pagabile il 21 marzo 2004.
Tasso d'interesse: Euribor 3 mesi, (interpolato per il primo
periodo interessi) maggiorato di un margine da determinarsi in
prossimita' del collocamento.
Rimborso: e' previsto il rimborso in unica soluzione alla data di
pagamento degli interessi che cade il 21 dicembre 2004 e ad ogni
successiva data di pagamento degli interessi, subordinatamente alla
sufficiente disponibilita' di fondi come risultante, in base ai fondi
disponibili dell'emittente, dall'ordine di priorita' dei pagamenti
previsto nella Convenzione tra creditori.
Scadenza stimata: il 21 dicembre 2004.
Scadenza legale: il 21 dicembre 2006.
SERIE A2
Importo: importo, variabile da nominali Euro 1.300.000.000,00
fino a nominali Euro 1.600.000.000,00, che, sommato all'importo dei
titoli delle serie A1, A3 ed A4, non superi i nominali
Euro 4.400.000.000,00. L'importo effettivo verra' determinato in
prossimita' del collocamento tenendo conto della domanda degli
investitori.
Cedole e date di pagamento: trimestrali (il giorno 21, se
lavorativo, dei mesi di marzo, giugno, settembre e dicembre), con
prima cedola pagabile il 21 marzo 2004.
Tasso d'interesse: Euribor 3 mesi, (interpolato per il primo
periodo interessi) maggiorato di un margine da determinarsi in
prossimita' del collocamento.
Rimborso: e' previsto il rimborso in un'unica soluzione a
decorrere dalla data di pagamento degli interessi che cade il
21 dicembre 2006 o, se successiva, alla prima data di pagamento degli
interessi alla quale siano stati integralmente rimborsati i titoli
della serie A1, subordinatamente alla sufficiente disponibilita' di
fondi come risultante dall'ordine di priorita' dei pagamenti previsto
nella Convenzione tra creditori.
Scadenza stimata: il 21 dicembre 2006.
Scadenza legale: il 21 dicembre 2008.
SERIE A3
Importo: importo, variabile da nominali Euro 700.000.000,00 fino
a nominali Euro 1.000.000.000,00, che, sommato all'importo dei titoli
delle serie A1, A2 ed A4, non superi i nominali
Euro 4.400.000.000,00. L'importo effettivo verra' determinato in
prossimita' del collocamento tenendo conto della domanda degli
investitori.
Cedole e date di pagamento: annuali (il giorno 21 dicembre, se
lavorativo), con prima cedola pagabile il 21 dicembre 2004 fino al
21 dicembre 2008 ovvero, se precedente, fino al verificarsi di un
evento che determini l'obbligo per la societa' emittente di procedere
al rimborso anticipato. Successivamente, trimestrali (il giorno 21,
se lavorativo, dei mesi di marzo, giugno, settembre e dicembre).
Tasso d'interesse: tasso fisso pari al tasso di mercato per
operazioni di swap di durata pari alla durata attesa dei titoli della
serie A3, maggiorato di un margine da determinarsi in prossimita' del
collocamento per le cedole di durata annuale. Le cedole trimestrali
saranno indicizzate al tasso Euribor 3 mesi, maggiorato di un margine
da determinarsi in prossimita' del collocamento.
Rimborso: e' previsto il rimborso in un'unica soluzione a
decorrere dalla data di pagamento degli interessi che cade il
21 dicembre 2008 o, se successiva, alla prima data di pagamento degli
interessi alla quale siano stati integralmente rimborsati i titoli
della serie A2, subordinatamente alla sufficiente disponibilita' di
fondi come risultante dall'ordine di priorita' dei pagamenti previsto
nella Convenzione tra creditori.
Scadenza stimata: il 21 dicembre 2008.
Scadenza legale: il 21 dicembre 2010.
SERIE A4
Importo: importo, variabile da nominali Euro 500.000.000,00 fino
a nominali Euro 900.000.000,00, che, sommato all'importo dei titoli
delle serie A1, A2 ed A3, non superi i nominali
Euro 4.400.000.000,00. L'importo effettivo verra' determinato in
prossimita' del collocamento tenendo conto della domanda degli
investitori.
Cedole e date di pagamento: trimestrali (il giorno 21, se
lavorativo, dei mesi di marzo, giugno, settembre e dicembre), con
prima cedola pagabile il 21 marzo 2004.
Tasso d'interesse: Euribor 3 mesi, (interpolato per il primo
periodo interessi) maggiorato di un margine da determinarsi in
prossimita' del collocamento.
Rimborso: e' previsto il rimborso mediante ammortamento
progressivo in relazione ai fondi disponibili dell'emittente, in base
all'ordine di priorita' dei pagamenti previsto nella Convenzione tra
creditori a decorrere dalla data di pagamento degli interessi che
cade il 21 dicembre 2008 o, se successiva, dalla prima data di
pagamento degli interessi alla quale siano stati integralmente
rimborsati i titoli della serie A3.
Scadenza stimata: graduale a decorrere dal 21 dicembre 2008.
Scadenza legale: il 21 dicembre 2015.