Art. 2497.
(Responsabilita').
Le societa' o gli enti che, esercitando attivita' di direzione e
coordinamento di societa', agiscono nell'interesse imprenditoriale
proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione
societaria e imprenditoriale delle societa' medesime, sono
direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste per il
pregiudizio arrecato alla redditivita' ed al valore della
partecipazione sociale, nonche' nei confronti dei creditori sociali
per la lesione cagionata all'integrita' del patrimonio della
societa'. Non vi e' responsabilita' quando il danno risulta mancante
alla luce del risultato complessivo dell'attivita' di direzione e
coordinamento ovvero integralmente eliminato anche a seguito di
operazioni a cio' dirette. ((186))
Risponde in solido chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo
e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne abbia consapevolmente
tratto beneficio.
Il socio ed il creditore sociale possono agire contro la societa' o
l'ente che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento, solo se
non sono stati soddisfatti dalla societa' soggetta alla attivita' di
direzione e coordinamento.
Nel caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e
amministrazione straordinaria di societa' soggetta ad altrui
direzione e coordinamento, l'azione spettante ai creditori di questa
e' esercitata dal curatore o dal commissario liquidatore o dal
commissario straordinario.
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AGGIORNAMENTO (186)
Il D.L. 1 luglio 2009, n. 78, convertito con modificazioni dalla L.
3 agosto 2009, n. 102, ha disposto (con l'art. 19, comma 6) che
"L'articolo 2497, primo comma, del codice civile, si interpreta nel
senso che per enti si intendono i soggetti giuridici collettivi,
diversi dallo Stato, che detengono la partecipazione sociale
nell'ambito della propria attivita' imprenditoriale ovvero per
finalita' di natura economica o finanziaria."