Allegato sub-b)
STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE ALL'ESITO DELLA FUSIONE
Titolo I
DENOMINAZIONE - SEDE DURATA DELLA SOCIETA'
Art. 1 - Denominazione.
1.1. - La societa' denominata «RAI-Radiotelevisione italiana Spa»
(in breve Rai S.p.A.), in precedenza denominata «RAI Holding Societa'
per Azioni», e' regolata dalle norme del presente Statuto.
Art. 2 - Sede.
2.1 - La Societa' ha sede in Roma, ove e' anche posta la sua
direzione generale.
2.2 - Potranno essere istituite e soppresse nei modi di legge,
con deliberazione del consiglio di amministrazione, sia in Italia sia
all'estero, sedi secondarie, filiali e succursali.
Art. 3 - Durata.
3.1 - La durata della Societa' e' stabilita sino al 31 dicembre
2050 e potra' essere prorogata, una o piu' volte, con deliberazione
dell'assemblea dei soci.
3.2 - La proroga della societa' dovra' essere deliberata
dall'assemblea straordinaria dei soci con le maggioranze di legge.
Titolo II
OGGETTO DELLA SOCIETA'
Art. 4 - Oggetto.
4.1. - La Societa' ha per oggetto:
a) il servizio pubblico generale radiotelevisivo ai sensi degli
articoli 2, comma 1, lettera h), 17 e 20 della legge 3 maggio 2004,
n. 112, e successive modificazioni;
b) l'espletamento delle attivita' di operatore e/o fornitore di
rete, operatore e/o fornitore di servizi e/o fornitore di contenuti
ai sensi dell'art. 2, comma 1, lettere c), d) ed e), della legge
3 maggio 2004, n. 112, e successive modificazioni;
c) l'attivita' di diffusione, trasmissione, distribuzione e
trasferimento - anche da punto a punto - di programmi e segnali
sonori e televisivi propri o di terzi, via etere, sia in tecnica
analogica sia in tecnica digitale ed anche per mezzo di satelliti,
via cavo, via filo, in chiaro e/o criptati, e con qualsiasi altro
mezzo;
d) l'installazione, l'esercizio, la gestione, lo sviluppo e il
potenziamento degli impianti e dei mezzi, anche di collegamento,
relativi alle predette attivita';
e) la produzione, l'acquisizione, la commercializzazione ed
ogni altra forma e modo di sfruttamento di opere, di programmi e di
servizi di qualsivoglia genere e natura e qualunque ne sia la tecnica
di realizzazione e il tipo di supporto materiale, suscettibili di
costituire oggetto delle predette attivita';
f) l'assunzione, la detenzione, la valorizzazione, la gestione
e la dismissione di partecipazioni e di interessenze in societa' ed
altri enti, sia italiani che stranieri, funzionali al conseguimento
dell'oggetto sociale;
g) lo svolgimento, nei confronti delle societa' e degli enti
nei quali partecipa, di funzioni di indirizzo strategico e di
coordinamento finanziario e tecnico-amministrativo, ivi compresa
l'ottimizzazione e la razionalizzazione delle risorse umane e delle
strutture organizzative presenti nelle societa' ed enti partecipanti;
h) il compimento o la promozione, anche in forma associativa o
di collaborazione con terzi, di tutte le operazioni che risulteranno
necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, quali,
a titolo esemplificativo: operazioni immobiliari, mobiliari,
commerciali, societarie, industriali e finanziarie.
4.2 - La Societa' potra' in particolare:
a) assumere dallo stato, ai sensi della legge 3 maggio 2004, n.
112, la concessione in esclusiva del servizio pubblico
radiotelevisivo come definito dalla legge e dagli atti delle
competenti autorita'; svolgere ogni ulteriore relativa attivita' che
la pubblica amministrazione avesse ad affidarle;
b) effettuare, direttamente o attraverso societa' controllate o
collegate, le attivita' commerciali, editoriali, con esclusione della
stampa di quotidiani, audiovisive e radiofoniche, criptate e non,
discografiche e simili e, comunque, connesse all'oggetto sociale
della Societa';
c) costituire societa' ed enti, sia italiani sia stranieri,
operanti nei settori radiotelevisivo, della comunicazione e della
multimedialita' ed, in generale, nel sistema integrato delle
comunicazioni di cui all'art. 2, lettera g) della legge 3 maggio
2004, n. 112 ovvero assumere partecipazioni;
d) concedere garanzie mobiliari ed immobiliari, reali o
personali, comprese fideiussioni, pegni ed ipoteche per obbligazioni
proprie e di terzi.
Titolo III
CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI
Art. 5 - Capitale.
5.1 - Il capitale sociale e' di euro 242.518.100,00
(duecentoquarantaduemilionicinquecentodiciottomilacento/00) suddiviso
in numero 242.518.100 di azioni del valore nominale di euro 1 (uno)
cadauna.
Art. 6 - Azioni.
6.1 - La Societa' potra' emettere speciali categorie di azioni
con particolari diritti patrimoniali o di voto.
6.2 - Le azioni sono individuabili ed ogni azione attribuisce il
diritto di voto, eccezion fatta per le speciali categorie di azioni
senza diritto di voto qualora emesse ai sensi del presente statuto.
6.3 - La qualita' di socio costituisce, di per se sola adesione
al presente statuto.
Art. 7 - Circolazione delle azioni.
7.1 - Le azioni sono nominative.
7.2 - Alla data dell'avvio dell'offerta pubblica di vendita
disposta dall'art. 21, comma 3, della legge 3 maggio 2004, n. 112, le
azioni saranno dematerializzate con applicazione di quanto previsto
dall'art. 2354, comma 7, del codice civile.
Art. 8 - Azioni in comproprieta'.
8.1 - Nel caso che, per qualsiasi causa, una azione appartenga a
piu' persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati
da un rappresentante comune nominato ai sensi dell'art. 2347 del
codice civile.
Art. 9 - Aumenti di capitale.
9.1 - Gli aumenti di capitale potranno essere effettuati anche
mediante conferimento di beni in natura e di crediti.
9.2 - In sede di aumento di capitale potranno essere emesse
azioni appartenenti a categorie diverse.
Art. 10 - Versamenti e mora del socio.
10.1 - I versamenti sulle azioni, assolti gli obblighi di legge,
sono richiesti dal consiglio di amministrazione in una o piu' volte.
10.2 - A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorre
l'interesse nella misura legale, fermo il disposto dell'art. 2344 del
codice civile.
Art. 11 - Obbligazioni e altri strumenti finanziari.
11.1 - La Societa' puo' emettere obbligazioni convertibili e non
convertibili o con warrants, a norma e con le modalita' di legge.
11.2 - La Societa' puo' emettere strumenti finanziari forniti di
diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, esccluso il
diritto di voto nell'assemblea generale dei soci.
Art. 12 - Limitazione del possesso azionario.
12.1 - Ai sensi dell'art. 21, comma 5, della legge 3 maggio 2004,
n. 112, per tutti i soggetti indicati dal comma 1 dell'art. 3 del
decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni,
dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, e' stabilito nell'uno per cento
il limite massimo di possesso delle azioni aventi diritto di voto.
Art. 13 - Patti di sindacato.
13.1 - Ai sensi dell'art. 21, comma 5, della legge 3 maggio 2004,
n. 112, sono vietati i patti di sindacato di voto o di blocco, o
comunque gli accordi relativi alla modalita' di esercizio dei diritti
inerenti alle azioni della Societa' che intercorrano tra soggetti
titolari, anche mediante soggetti controllati, controllanti o
collegati, di una partecipazione complessiva superiore al limite di
possesso azionario del due per cento, riferito alle azioni aventi
diritto di voto, o la presentazione congiunta di liste da parte di
soggetti in tale posizione.
Titolo IV
DIRITTO DI RECESSO
Art. 14 - Recesso.
14.1 - E' escluso il diritto di recesso in caso di proroga del
limite di durata della Societa' o in caso di introduzione o rimozione
di vincoli alla circolazione delle azioni.
Titolo V
PATRIMONI DESTINATI
Art. 15 - Patrimoni destinati.
15.1 - La Societa' puo' costituire patrimoni destinati ad uno
specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del
codice civile. Non possono, comunque, essere costituiti patrimoni
destinati per l'esercizio di affari attinenti ad attivita' riservarte
in base alle leggi speciali.
Titolo VI
ASSEMBLEA
Art. 16 - Convocazione.
16.1 - L'assemblea dei soci e' convocata in via ordinaria e
straordinaria, dal consiglio di amministrazione presso la sede della
Societa' oppure in altro luogo, purche' in Italia.
16.2 - La convocazione deve avvenire mediante avviso contenente
l'indicazione del giorno, del luogo e dell'ora dell'adunanza, nonche'
l'elenco delle materie da trattare.
16.3 - L'avviso di convocazione deve essere pubblicato nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica nel rispetto dei termini di
legge. In esso puo' stabilirsi anche la data di seconda convocazione
per l'assemlea ordinaria e di seconda e terza convocazione per
l'assemblea straordinaria, in giorni successivi a quello della prima.
16.4 - L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una
volta l'anno per l'approvazione del bilancio, entro centottanta
giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, atteso l'obbligo di
redazione del bilancio consolidato.
16.5 - L'assemblea viene convocata in seduta straordinaria ogni
qualvolta occorra.
Art. 17 - Diritto di intervento.
17.1 - Possono intervenire all'assemblea gli azionisti cui spetta
il diritto di voto.
17.2 - Coloro che intendono intervenire all'assemblea sono tenuti
a depositare, almeno 2 (due) giorni prima della data fissata per
l'adunanza, le azioni, presso la sede sociale o le banche indicate
nell'avviso di convocazione. Una volta dematerializzate le azioni ai
sensi dell'art. 7.2 del presente Statuto, coloro che intendono
intervenire all'assemblea sono tenuti a depositare, almeno 2 (due)
giorni prima della data fissata per l'adunanza, la certificazione
prevista ai sensi di legge presso la sede sociale o le banche
indicate nell'avviso di convocazione.
Art. 18 - Rappresentanza.
18.1 - I soci possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi
di legge.
18.2 - Spetta al presidente dell'assemblea di constatare la
regolarita' delle singole deleghe e in genere il diritto di
intervento all'assemblea.
Art. 19 - Svolgimento.
19.1 - L'assemblea e' presieduta dal Presidente del consiglio di
amministrazione e, in caso di assenza o impedimento di questi o di
vacanza della carica, da colui che lo sostituisce ai sensi dell'art.
22.3 del presente Statuto; in mancanza anche di quest'ultimo
l'assemblea e' presieduta dalla persona eletta a maggioranza dei
presenti.
19.2 - Il presidente dell'assemblea e' assistito da un
segretario, anche non socio, nominato dall'assemblea a maggioranza
dei presenti. Nei casi stabiliti dalla legge, o nel caso in cui il
presidente lo ritenga opportuno, il verbale dell'adunanza assembleare
e' redatto da un notaio scelto dal presidente medesimo.
19.3 - Spetta al presidente dell'assemblea verificare la
regolarita' della costituzione, accertare l'identita' e la
legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'adunanza ed
accertare i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali
accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
19.4 - I verbali delle deliberazioni assembleari vengono
trascritti in apposito libro e sottoscritti dal presidente della
seduta e dal segretario ovvero dal notaio.
Art. 20 - Costituzione e deliberazioni.
20.1 - L'assemblea delibera su tutti gli oggetti di propria
competenza per legge.
20.2 - Per la regolare costituzione e la validita' delle
deliberazioni dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, cosi'
in prima come in seconda e successive convocazioni, si applicano le
disposizioni di legge. Le deliberazioni dell'assemblea sono prese per
alzata di mano, salvo diversa modalita' di votazione decisa dal
presidente; e' escluso il voto segreto.
20.3 -- Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformita'
della legge e del presente Statuto, vincolano tutti i soci, ancorche'
non intervenuti o dissidenti.
Titolo VII
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Art. 21 - Composizione e nomina.
21.1 - Il consiglio di amministrazione e' composto da nove
membri, nominati dall'assemblea secondo quanto previsto al successivo
comma 2 del presente articolo.
21.2 - Possono essere nominati membri del consiglio di
amministrazione i soggetti aventi i requisiti per la nomina a giudice
costituzionale ai sensi dell'art. 135, secondo comma, della
Costituzione o, comunque, persone di riconosciuto prestigio e
competenza professionale e di notoria indipendenza di comportamenti
che si siano distinte in attivita' economiche, scientifiche,
giuridiche, della cultura umanistica o della comunicazione sociale,
maturandovi significative esperienze manageriali.
21.3 - I componenti del consiglio di amministrazione restano in
carica per la durata di tre anni e scadono alla data dell'assemblea
convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio sociale
relativo all'ultimo anno di carica. I componenti del consiglio di
amministrazione sono rieleggibili una sola volta.
21.4 - L'elezione degli amministratori avviene mediante voto di
lista. A tale fine l'assemblea e' convocata con preavviso, da
pubblicare ai sensi dell'art. 2366 del codice civile non meno di
trenta giorni prima di quello fissato per l'adunanza; a pena di
nullita' delle deliberazioni ai sensi dell'art. 2379 del codice
civile, l'ordine del giorno pubblicato deve contenere tutte le
materie da trattare che non possono essere modificate o integrate in
sede assembleare; le liste possono essere presentate da soci che
rappresentino almeno lo 0,5 (zero/cinquanta) per cento delle azioni
aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria e sono rese
pubbliche, mediante deposito presso la sede sociale e annuncio su tre
quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici,
rispettivamente, almento venti giorni prima e dieci giorni prima
dell'adunanza. Salvo quanto previsto dal presente articolo in
relazione al numero massimo di candidati della lista presentata dal
Ministero dell'economia e delle finanze, ciascuna lista comprende un
numero di candidati pari al numero di componenti del consiglio da
eleggere. Ciascun socio avente diritto di voto puo' votare una sola
lista. Nel caso in cui siano state presentate piu' liste, i voti
ottenuti da ciascuna lista sono divisi per numeri interi progressivi
da uno al numero dei candidati da eleggere, i quozienti cosi'
ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna
lista nell'ordine dalla stessa previsto e si forma un'unica
graduatoria nella quale i candidati sono ordinati sulla base del
quoziente ottenuto. Risultano eletti coloro che ottengono i quozienti
piu' elevati. In caso di parita' di quoziente, risulta eletto il
candidato della lista i cui presentatori detengano la partecipazione
azionaria minore.
21.5 - Il rappresentante del Ministero dell'economia e delle
finanze nell'assemblea, in sede di nomina dei membri del consiglio di
amministrazione e fino alla completa alienazione della partecipazione
dello Stato, presenta una autonoma lista di candidati, indicando un
numero massimo di candidati proporzionale al numero di azioni di cui
e' titolare lo Stato. Tale lista e' formulata sulla base delle
delibere della Commissione parlamentare per l'indirizzo generale e la
vigilanza dei servizi radiotelevisivi e delle indicazioni del
Ministero dell'economia e delle finanze per l'immediata presentazione
secondo le modalita' e i criteri proporzionali di cui al comma
successivo.
Il rappresentante del Ministero dell'economia e delle finanze,
sulla base delle delibere della Commissione parlamentare per
l'indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi,
presentera' inoltre una lista di candidati proporzionale al numero di
azioni di cui sono titolari soci diversi rispetto allo Stato. Tale
lista sara' sottoposta all'assemblea degli azionisti solo qualora nei
termini di cui all'art. 21.4 non siano state presentate liste da
parte dei soci diversi rispetto allo Stato.
21.6 - Fino a che il numero delle azioni alienato ai sensi
dell'art. 21 della legge 3 maggio 2004, n. 112 non superi la quota
del dieci per cento del capitale sociale della RAI - Radiotelevisione
italiana S.p.a. in considerazione dei rilevanti ed imprescindibili
motivi di interesse generale connessi allo svolgimento del servizio
pubblico generale radiotelevisivo da parte della concessionaria, ai
fini della formulazione dell'unica lista, la Commissione parlamentare
per l'indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi
indica sette membri eleggendoli con il voto limitato a uno; i
restanti due membri, tra cui il Presidente, sono invece indicati dal
socio di maggioranza. La nomina del Presidente diviene efficace dopo
l'acquisizione del parere favorevole, espresso a maggioranza dei due
terzi dei suoi componenti, della Commissione parlamentare per
l'indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi.
21.7 - Fino a che il numero delle azioni alienato ai sensi
dell'art. 21 della legge 3 maggio 2004, n. 112 non superi la quota
del dieci per cento del capitale sociale della RAI - Radiotelevisione
italiana S.p.a., se vengono a mancare, per dimissioni o impedimento
permanente, il Presidente o uno o piu' membri del consiglio di
amministrazione, i nuovi componenti sono nominati con le medesime
procedure di cui al comma 9 dell'art. 20 della legge 3 maggio 2004,
n. 112 entro i trenta giorni successivi alla comunicazione formale
delle dimissioni presso la Commissione parlamentare per l'indirizzo
generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi. Se viene meno la
maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli
rimasti in carica devono convocare l'assemblea perche' provveda alla
sostituzione dei mancanti. Gli amministratori nominati ai sensi del
presente comma scadono insieme con quelli in carica all'atto della
loro nomina.
21.8 - Le norme contenute nei precedenti commi del presente
articolo saranno applicabili a partire dal novantesimo giorno
successivo alla data di chiusura della prima offerta pubblica di
vendita, effettuata ai sensi dell'art. 21, comma 3 della legge 3
maggio 2004, n. 112. Fino a tale data il consiglio di amministrazione
della Societa' e' costituito, ai sensi dell'art. 21, comma 2 della
legge 3 maggio 2004, n. 112, dal consiglio di amministrazione della
societa' incorporata ai sensi della medesima legge, previsto in
cinque membri, in persona dei consiglieri in carica. Il mandato del
consiglio di amministrazione cosi' composto scade alla data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo
all'esercizio 2004. Tale consiglio ha i compiti di cui al successivo
art. 25.3. Ove anteriormente al novantesimo giorno successivo alla
data di chiusura della prima offerta pubblica di vendta di cui
all'art. 21, comma 3 della legge 3 maggio 2004, n. 112 sia necessario
procedere alla nomina del consiglio di amministrazione per scadenza
naturale del mandato o per altra causa, a cio' si provvede ai sensi
dell'art. 20, commi 7 e 9 della legge 3 maggio 2004, n. 112.
Art. 22 - Presidente e Vice presidente.
22.1 - L'elezione del Presidente e' effettuata dal consiglio di
amministrazione nell'ambito dei propri membri e diviene efficace dopo
l'acquisizione del parere favorevole espresso dalla commissione
parlamentare per l'indirizzo generale e la vigilanza dei servizi
radiotelevisivi a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti. Fino
a che il numero delle azioni alienato ai sensi dell'art. 21 della
legge 3 maggio 2004, n. 112 non superi la quota del dieci per cento
del capitale sociale della RAI - Radiotelevisione italiana S.p.a., il
Presidente e' nominato dal consiglio di amministrazione nell'ambito
dei consiglieri designati dal socio di maggioranza, la cui nomina
diviene efficace dopo l'acquisizione del parere favorevole, espresso
a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, della Commissione
parlamentare per l'indirizzo generale e la vigilanza dei servizi
radiotelevisivi.
22.2 - Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne
fissa l'ordine del giorno tenendo conto delle materie segnalate dagli
organi delegati e delle proposte del direttore generale, ne presiede
le adunanze, ne coordina i lavori e provvede affinche' adeguate
informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano
fornite a tutti i consiglieri. Inoltre il Presidente cura la
convocazione dell'assemblea, in esecuzione della deliberazione del
consiglio di amministrazione.
22.3 - Il consiglio di amministrazione puo' nominare tra i suoi
membri uno o due vice presidenti. Al vice presidente sono attribuiti
i poteri di sostituzione del presidente in caso di sua assenza,
impedimento o vacanza di carica. In caso di nomina di due vice
presidenti la funzione vicaria, ivi compresa la rappresentanza della
societa', spetta ad uno soltanto di essi secondo quanto stabilito
all'atto del conferimento della carica. La nomina alla carica di vice
presidente diviene efficace dopo che sia divenuta efficace quella del
presidente ai sensi del precedente art. 22.1. In mancanza di un vice
presidente, le funzioni e i poteri del presidente sono esercitati dal
consigliere piu' anziano d'eta'.
22.4 - Il consiglio, su proposta del presidente, puo' nominare un
segretario, anche estraneo alla societa'. Ove prescritto dalla legge
e ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, i
verbali del consiglio di amministrazione sono redatti da un notaio.
22.5 - Il consiglio di amministrazione per i propri lavori si
dota di un apposito regolamento, nel quale sono stabilite anche le
modalita' e i termini attraverso i quali ciascun amministratore puo'
chiedere informazioni relative alla gestione della societa', fermo
restando quanto previsto dall'art. 2381, commi 5 e 6 del codice
civile per il caso in cui siamo stati nominati organi delegati.
Art. 23 - Convocazione e svolgimento delle adunanze.
23.1 - Il presidente convoca il consiglio di amministrazione
tutte le volte che lo giudichi necessario o quando ne sia fatta
richiesta scritta da almeno quattro noni dei suoi componenti o dal
collegio sindacale. Il consiglio di amministrazione si riunisce nel
luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche diverso dalla sede
sociale.
23.2 - Le adunanze del consiglio di amministrazione possono
svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in piu' luoghi,
contigui o distanti, audio/video o anche solo audiocollegati, a
condizione che siano rispettati il metodo collegiale e il principio
di parita' di trattamento dei consiglieri. In tal caso, e' necessario
che:
a) sia consentito al presidente di accettare inequivocabilmente
l'identita' e la leggittimazione degli interventi regolare lo
svolgimento della seduta constatare e proclamare i risultati della
votazione;
b) sia consentito al presidente e al soggetto verbalizzante di
percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi e visionare
documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla
discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine
del giorno.
La riunione si ritiene svolta nel luogo ove siano presentati il
presidente e il soggetto verbalizzante.
23.3 - Di regola la convocazione e' fatta almeno tre giorni prima
di quello fissato per la riunione nei casi di urgenza, il predetto
termine puo' essere ridotto a ventiquattro ore.
23.4 - L'avviso di convocazione puo' essere inviato con qualsiasi
sistema di comunicazione scritta (compresi il telegramma, il telefax
e la posta elettronica).
23.5 - Il consiglio di amministrazione e' comunque validamente
costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle
suddette formalita', siano presenti tutti i consiglieri ed i
componenti del collegio sindacale, fermo restando il diritto di
ciascuno degli intervenuti di opporsi alla trattazione degli
argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Art. 24 - Riunioni e validita' delle delibere.
24.1 - Per la validita' delle riunioni del consiglio di
amministrazione e' necessaria la presenza della maggioranza degli
amministratori in carica.
24.2 - Le deliberazioni del consiglio di amministrazione
risultano da verbali che, redatti e trascritti su apposito libro
tenuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente dell'adunanza
e dal segretario.
24.3 - Il verbale della riunione deve indicare:
a) la data e il luogo della riunione;
b) l'identita' dei partecipanti;
c) su richiesta dei consiglieri, le loro dichiarazioni
pertinenti all'ordine del giorno;
d) le modalita' e il risultato delle votazioni,
e deve consentire l'identificazione dei favorevoli, degli astenuti o
dei dissenzienti.
24.4 - Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei
presenti; in caso di parita' prevale il voto del presidente o colui
che lo sostituisce ai sensi del precedente art. 22.3.
Art. 25 - Compiti.
25.1 - L'organo amministrativo ha la gestione dell'impresa
sociale ed opera con la diligenza richiesta dalla natura
dell'incarico e sulla base delle specifiche competenze dei singoli
suoi componenti. Fatta salva ogni diversa disposizione di legge e
fermo restando quanto previsto dal successivo art. 29, il consiglio
di amministrazione compie tutte le operazioni per il raggiungimento
dell'oggetto sociale essendo dotato di ogni potere per
l'amministrazione della societa' e della facolta' di compiere tutti
gli atti ritenuti necessari od opportuni per il raggiungimento degli
scopi sociali. Il consiglio, oltre a essere organo di amministrazione
della societa', svolge anche funzioni di controllo e di garanzia
circa il corretto adempimento delle finalita' e degli obblighi del
servizio pubblico generale radiotelevisivo.
25.2 - Sono attribuite alla competenza del consiglio di
amministrazione le deliberazioni concernenti:
a) la fusione e la scissione di societa' partecipate almeno al
90%, nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 2505 e 2505-bis
del codice civile.
b) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
c) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
d) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie.
25.3 - Nella composizione e per il tempo stabiliti al precedente
art. 21.8 in attuazione dell'art. 21, comma 2 della legge 3 maggio
2004, n. 112, il consiglio di amministrazione della societa', ferma
restando le attribuzioni di cui all'art. 25.2, nell'esercizio dei
compiti di cui all'art. 25.1:
a) avvalendosi di proposte del direttore generale, approva la
proposta di bilancio della societa', il piano di investimenti, il
piano finanziario, le politiche del personale e i piani di
ristrutturazione;
b) sulla base di specifici piani, assegna annualmente le
risorse economiche alle diverse aree di attivita' aziendale;
c) su proposta del direttore generale, approva i piani annuali
di trasmissione e di produzione dell'azienda e le variazioni che si
rendono necessarie; nomina i vice direttori generali e i dirigenti di
primo e di secondo livello e ne delibera la collocazione aziendale;
approva gli atti e i contratti aziendali aventi carattere strategico
nonche' quelli che, anche per effetto di una durata pluriennale,
siano di importo superiore a euro 2.582.284,50;
d) riceve periodicamente dal direttore generale una relazione
sull'andamento dei costi e dei ricavi di gestione, nonche' dati
informativi sui costi diretti e di contabilita' industriale e dei
programmi televisivi e radiofonici, sugli atti e sui contratti
aziendali con valore superiore alle entita' delle procure conferite
ai dirigenti di primo livello, sulle assunzioni, sui trasferimenti e
sulle promozioni del personale.
Art. 26 - Deleghe.
26.1 - Il consiglio di amministrazione, fatte salve le
attribuzioni spettanti per legge al direttore generale, puo' delegare
proprie attribuzioni ad uno o piu' dei suoi componenti nonche' ad un
comitato esecutivo fissandone le relative attribuzioni e il compenso.
Non sono delegabili le materie elencate nell'art. 2381, comma 4 del
codice civile.
26.2 - Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo,
amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni
dell'impresa e sono tenuti a riferire al consiglio di amministrazione
e al collegio sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento
della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni
di maggior livello, per la dimensione o caratteristiche effettuate
dalla societa' e dalle sue controllate.
Art. 27 - Rappresentanza.
27.1 - La rappresentanza della societa' di fronte ai terzi, anche
in giudizio, con facolta' di agire in qualsiasi sede e grado di
giurisdizione, anche sovranazionale o internazionale nonche' per
giudizi di revocazione e di cassazione e di nominare all'uopo
avvocati e procuratori speciali, spetta disgiuntamente:
a) al Presidente del consiglio di amministrazione;
b) agli amministratori delegati eventualmente nominati
nell'ambito dei poteri loro conferiti;
c) al direttore generale, nell'ambito delle proprie
attribuzioni;
In caso di assenza o impedimento del Presidente ovvero in vacanza
di carica, la rappresentanza della societa' e' attribuita, secondo
quanto stabilito dal precedente art. 22.3, al vice Presidente o, in
mancanza, al consigliere che sostituisce il Presidente ai sensi del
medesimo articolo. Nei confronti dei terzi la firma di colui che
esercita la rappresentanza in via vicaria da fede dell'assenza o
dell'impedimento del soggetto sostituito.
27.2 - Il Presidente, al fine di dare esecuzione a delibere del
consiglio di amministrazione, puo' conferire procure a dipendenti o a
terzi per il compimento di determinati atti o categorie di atti, ivi
comprese la gestione delle liti e la rappresentanza in giudizio; tale
facolta' spetta, altresi', agli amministratori delegati e al
direttore generale nell'ambito dei poteri e delle attribuzioni loro
conferiti.
Art. 28 - Compensi.
28.1 - Al Presidente e ai membri del consiglio di amministrazione
spetta un compenso che potra' essere determinato dall'assemblea per
ogni singolo esercizio o per piu' esercizi.
28.2 - La remunerazione degli amministratori investiti di
particolari cariche e' stabilita dal consiglio di amministrazione,
sentito il parere del collegio sindacale.
Art. 29 - Direttore generale.
29.1 - Il direttore generale e' nominato dal consiglio di
amministrazione d'intesa con l'assemblea dei soci, in conformita' e
con le attribuzioni ad esso riconosciute dalla legge. Il mandato del
direttore generale ha la stessa durata di quello del consiglio di
amministrazione. Ai fini del raggiungimento dell'intesa con
l'assemblea dei soci:
a) il consiglio di amministrazione formula il proprio
intendimento di nomina, con indicazione singola o plurima, e da'
mandato al Presidente di promuovere l'intesa e di provvedere altresi'
alla convocazione dell'assemblea dei soci in via ordinaria;
b) il Presidente, delibera l'intesa da parte dell'assemblea dei
soci, convoca il consiglio di amministrazione affinche' provveda alla
nomina del direttore generale in conformita' con l'intesa raggiunta.
29.2 - Il consiglio di amministrazione definisce i compiti del
direttore generale, fatte salve le disposizioni dell'art. 3 della
legge 25 giugno 1993, n. 206, cosi' come richiamate dall'art. 28,
lettera e), della legge 3 maggio 2004, n. 112, e dei successivi
articoli 29.3 e 29.4, e ne determina la remunerazione.
29.3 - Il Direttore generale:
a) risponde al consiglio di amministrazione della gestione
aziendale per i profili di propria competenza e sovrintende alla
organizzazione e al funzionamento dell'azienda nel quadro dei piani e
delle direttive definiti dal consiglio di amministrazione;
b) partecipa, senza diritto di voto, alle riunioni del
consiglio di amministrazione;
c) assicura, in collaborazione con i direttori di rete e di
testata la coerenza della programmazione radiotelevisiva con le linee
editoriali e le direttive formulate dal consiglio di amministrazione;
d) propone al consiglio di amministrazione le nomine dei
dirigenti di cui all'art. 25.3 lettera c);
e) assume, nomina, promuove e stabilisce la collocazione degli
altri dirigenti, nonche', su proposta dei direttori di testata e nel
rispetto del contratto di lavoro giornalistico, degli altri
giornalisti e ne informa puntualmente il consiglio di
amministrazione;
f) provvede alla gestione del personale dell'azienda;
g) propone all'approvazione del consiglio di amministrazione
gli atti e i contratti aziendali aventi carattere strategico e quelli
che, anche per effetto di una durata pluriennale, siano di importo
superiore a euro 2.582.284,50;
h) firma gli atti e i contratti aziendali attinenti alla
gestione della societa' aventi carattere non strategico e di importo
inferiore ad euro 2.582.284,50;
i) provvede all'attuazione dei piani di cui all'art. 25.3
lettera a) del presente statuto e dei progetti specifici approvati
dal consiglio in materia di linea editoriale, investimenti,
organizzazione aziendale, politica finanziaria e politiche del
personale;
j) trasmette al consiglio di amministrazione le informazioni
utili per verificare il conseguimento degli obiettivi aziendali e
l'attuazione degli indirizzi definiti dagli organi competenti ai
sensi di legge.
29.4 - Il direttore generale, inoltre, elabora e sottopone al
consiglio di amministrazione i piani annuali di trasmissione e di
produzione dell'azienda e le variazioni che si rendano necessarie.
29.5 - Fino a quando il consiglio di amministrazione della
societa', costituito ai sensi del precedente art. 21 e delle
disposizioni legislative in esso richiamate, non abbia provveduto
alla nomina del direttore generale ai sensi del precedente art. 29.1,
la carica di direttore generale della societa' e' ricoperta dal
direttore generale della societa' incorporata ai sensi della legge 3
maggio 2004, n. 112.
Titolo VIII
COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO CONTABILE
Articolo 30 - Collegio sindacale e controllo contabile.
30.1 - L'assemblea nomina il collegio sindacale, costituito da
tre sindaci effettivi, di cui uno con funzioni di Presidente e ne
determina il compenso. L'Assemblea nomina altresi' due sindaci
supplenti. Tutti i sindaci devono essere revisori contabili iscritti
nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.
30.2 - I sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla
data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio delle loro carica, essi sono
rieleggibili.
30.3 - A decorrere dal novantesimo giorno successivo alla data di
chiusura della prima offerta pubblica di vendita, effettuata ai sensi
dell'art. 21, comma 3 della legge 3 maggio 2004, n. 112, il collegio
sindacale e' nominato mediante voto di lista con le modalita' e
procedure stabilite dal comma 6 dell'art. 20 della legge 3 maggio
2004, n. 112.
30.4 - Nel caso in cui, fino al novantesimo giorno successivo
alla data di chiusura della prima offerta pubblica di vendita,
effettuata ai sensi dell'art. 21, comma 3 della legge 3 maggio 2004,
n. 112, sia necessario procedere alla nomina del collegio sindacale
per scadenza naturale del mandato o per altra causa, il nuovo
collegio sindacale sara' nominato ai sensi del precedente art. 30.1,
fatte salve le disposizioni di cui all'art. 2401 del codice civile
per il caso di sostituzione dei sindaci.
30.5 - Fino alla data del 30 settembre 2004 il collegio sindacale
continua a svolgere il controllo contabile. A decorrere dal 1°
ottobre 2004 il controllo contabile e' affidato ad una societa' di
revisione iscritta nel registro istituito presso il Ministero della
giustizia.
30.6 - L'incarico del controllo contabile e' conferito
dall'assemblea, sentito il collegio sindacale, per una durata di tre
esercizi e con scadenza alla data dell'assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio
dell'incarico.
30.7 - L'assemblea determina altresi' il corrispettivo spettante
alla societa' di revisione per l'intera durata dell'incarico.
30.8 - La societa' di revisione documenta la propria attivita' in
un libro tenuto presso la sede della societa'.
30.9 - La contabilita' separata tenuta ai sensi dell'art. 18,
comma 1 della legge 3 maggio 2004, n. 112, e' soggetta al controllo
da parte di una societa' di revisione nominata dall'assemblea e
scelta dall'Autorita' per le garanzie nelle comunicazioni tra quante
risultano iscritte all'apposito albo tenuto presso la Commissione
nazionale per le societa' e la borsa si sensi dell'art. 161 del testo
unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Titolo IX
ORGANISMO DI CONTROLLO INTERNO
Articolo 31 - Costituzione.
31.1 - Il consiglio di amministrazione costituisce un organismo
monocratico o collegiale cui e' affidato il compito di attendere al
controllo del funzionamento e dell'osservanza dei modelli
organizzativi e di gestione adottati per la prevenzione dei reati di
cui al decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, nonche' il compito
di curarne l'aggiornamento. Tale organismo e' dotato di autonomi
poteri di iniziativa e di controllo per l'esercizio delle proprie
funzioni.
Titolo X
BILANCI E UTILI
Articolo 32 - Esercizio sociale.
32.1 - L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
32.2 - Alla fine di ogni esercizio il consiglio di
amministrazione provvede, in conformita' alle prescrizioni di legge,
alla formazione del bilancio sociale.
32.3 - Il consiglio di amministrazione potra', durante il corso
dell'esercizio distribuire ai soci acconti sul dividendo, nel
rispetto di quanto disposto dall'art. 2433-bis del codice civile.
32.4. - Restano salvi gli ulteriori obblighi di cui all'art. 18
della legge 3 maggio 2004, n. 112.
Articolo 33 - Utili.
33.1 - Con deliberazione adottata ai sensi dell'art. 2433 del
codice civile, l'assemblea dispone in ordine alla distribuzione degli
utili in favore dei soci, dedotta la quota destinata al fondo di
riserva legale ai sensi dell'art. 2430 del codice civile.
33.2 - I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno
in cui siano diventati esigibili saranno prescritti a favore della
societa' con diretta loro appostazione a riserva.
Titolo XI
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA'
Articolo 34 - Scioglimento e liquidazione della societa'.
34.1 - In caso di scioglimento della societa', l'assemblea
determinera' le modalita' e i criteri della liquidazione e nominera'
uno o piu' liquidatori fissandone i poteri ed i compensi.
Titolo XII
DISPOSIZIONI GENERALI
Articolo 35 - Domicilio.
35.1 - Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e
della societa' di revisione e' quello che risulta dai libri sociali,
ovvero quello diverso indicato per iscritto dal soggetto interessato.
Il domicilio e' comprensivo di indirizzo e se esistenti, di numero di
fax e di indirizzi di posta elettronica.
Articolo 36 - Rinvio.
36.1 - Per quanto non espressamente previsto dal presente statuto
valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.
Alberoni Guidi