Allegato 5
CARATTERISTICHE DEI TITOLI
I titoli saranno emessi in piu' serie avente le seguenti
caratteristiche:
SERIE A1
Importo: Compreso fra euro 250.000.000 e euro 350.000.000 ed
incluso la serie A2, un importo complessivo dell'emissione compreso
fra euro 1.150.000.000 e euro 1.450.000.000.
Taglio dei titoli: Euro 5.000 e multipli di tali importo.
Cedole e date di pagamento: Semestrali posticipate il giorno 22
dei mesi di marzo e settembre, ovvero, se tale giorno non e' un
giorno lavorativo, il giorno lavorativo immediatamente successivo.
Scadenza legale: Non oltre il 22 settembre 2008.
Scadenza stimata: Il 22 marzo 2006.
Tasso d'interesse: Euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread da
determinarsi in prossimita' del collocamento.
Natura dei titoli: Titoli al portatore a ricorso limitato:
l'obbligazione di pagamento sorge a carico della societa' emittente
solo se, e nella misura in cui, la societa' emittente disponga delle
somme necessarie per effettuare il relativo pagamento secondo un
ordine di priorita' dei pagamenti concordato tra la societa'
emittente ed i creditori della stessa nell'ambito di un'apposita
convenzione tra creditori, conformemente alla prassi delle operazioni
di cartolarizzazione. I portatori dei titoli hanno azione sul
patrimonio separato della societa' emittente costituito dai Crediti e
da ogni altro diritto acquistato dalla societa' emittente nei
confronti del MIUR, del MAP o di terzi nell'ambito dell'operazione di
cartolarizzazione dei Crediti, secondo quanto disposto nel
regolamento dei titoli.
Rimborso: E' previsto un ammortamento, anche parziale, a cadenza
semestrale, a partire dalla data di pagamento degli interessi che
cade nel marzo 2006, nei limiti degli importi a tal fine disponibili
secondo un ordine di priorita' dei pagamenti da concordarsi tra la
societa' emittente ed i creditori della stessa conformemente alla
prassi delle operazioni di cartolarizzazione.
Rating atteso: Ai titoli sara' attribuito il massimo rating
(tripla A) da almeno una tra le Agenzie di Rating: Fitch Ratings Ltd,
Moody's Investors Service e Standard & Poor's Rating Service.
Quotazione: Alla data di emissione dei titoli e' prevista la
quotazione dei medesimi presso la Borsa di Lussemburgo.
Successivamente, i Titoli possono essere ammessi a quotazione presso
uno o piu' mercati regolamentati dell'Unione europea.
Trattazione: Alla data di emissione dei Titoli e' prevista
l'ammissione a trattazione dei medesimi sul circuito telematico
gestito dalla societa' M.T.S. S.p.A.
Rimborso anticipato obbligatorio: Qualora a causa di qualsiasi
modifica legislativa o regolamentare, il patrimonio separato
dell'emittente divenga soggetto a tasse, imposte, ritenute o altri
oneri fiscali di qualsiasi natura e che abbiano un impatto sul rating
dei titoli, ovvero i pagamenti per capitale o interessi in ordine ai
titoli divengano soggetti a tasse, imposte, ritenute o altri oneri
fiscali di qualsiasi natura, ovvero i pagamenti effettuati in
relazione agli attivi cartolarizzati siano soggetti a ritenute alla
fonte che abbiano un impatto sul rating dei titoli, ovvero uno dei
contratti di copertura venga risolto a seguito della sopravvenuta
applicazione di una trattenuta alla fonte, l'emittente dovra', previa
richiesta da parte dei portatori dei titoli, procedere al rimborso
integrale dei titoli in conformita' all'ordine di priorita' dei
pagamenti, da concordarsi tra la societa' emittente ed i creditori
della stessa, conformemente alla prassi delle operazioni di
cartolarizzazione. Il rimborso anticipato obbligatorio dei titoli e'
subordinato, in ogni caso, all'esistenza di fondi sufficienti a
rimborsare integralmente tutti i titoli nonche' ad adempiere a tutti
gli altri obblighi derivanti dall'operazione, ad eccezione
dell'obbligo di pagamento del prezzo di acquisto differito di cui
all'art. 6 del decreto.
Rimborso anticipato facoltativo: Qualora espressamente
autorizzati con decreto emanato dal Ministero dell'economia e delle
finanze di concerto con il MAP ed il MIUR, il MAP ed il MIUR potranno
riacquistare dalla SCIC, a partire dalla data di pagamento in cui
l'ammontare residuo in linea capitale dei titoli sia uguale o
inferiore al 10% dell'ammontare in linea capitale dei titoli alla
data di emissione, tutti i crediti nello stato di fatto e di diritto
in cui essi si troveranno e senza garanzia della solvenza o esistenza
degli stessi, a condizione che il corrispettivo per il riacquisto di
tali crediti consenta alla SCIC di rimborsare integralmente tutti i
titoli nonche' di adempiere a tutti gli altri obblighi derivanti
dall'operazione, ad eccezione dell'obbligo di pagamento del prezzo di
acquisto differito di cui all'art. 6 del decreto.
Possibilita' di nuove emissioni: La SCIC potra' procedere
all'emissione di nuovi titoli o all'assunzione di nuovi finanziamenti
per anticipare, in una o piu' volte, il pagamento del corrispettivo
ulteriore differito dovuto al MIUR e al MAP e in tale sede potra'
altresi' procedere all'acquisto dal MIUR o dal MAP di nuovi crediti
della medesima tipologia, i quali costituiranno un unico patrimonio
separato congiuntamente ai crediti oggetto dell'operazione di
cartolarizzazione di cui al presente decreto, il tutto
subordinatamente alle condizioni indicate nel contratto di cessione.
Scadenza anticipata: Qualora si verificassero inadempimenti da
parte della societa' emittente i titoli, ovvero essa fosse
assoggettata a procedure esecutive o di liquidazione, anche
concorsuali, ovvero l'esecuzione degli obblighi da essa assunti in
relazione all'operazione di cartolarizzazione divenisse illecita, il
Rappresentante di portatori dei titoli avra' la facolta', ovvero
l'obbligo se cosi' richiesto da un'assemblea straordinaria di
portatori dei titoli o da un numero di portatori dei titoli che
rappresenti almeno il 20% dell'importo in linea capitale dei titoli
emessi dall'emittente da rimborsare, di dichiarare la societa'
emittente decaduta dal beneficio del termine; nel qual caso tutti i
titoli di entrambe le serie ancora in essere saranno rimborsabili pro
rata senza alcuna priorita' di rimborso tra di essi.
Rappresentante dei portatori dei titoli: Securitisation Services
S.p.A., o il suo eventuale sostituto, nominato dai sottoscrittori dei
titoli.
I portatori dei titoli potranno avere azione diretta nei
confronti della societa' emittente esclusivamente nel caso in cui il
Rappresentante dei portatori di titoli ometta di tutelare i loro
interessi. I titoli conterranno una specifica disciplina vincolante
per i portatori dei titoli in merito alle formalita' di convocazione
ed alle modalita' di funzionamento e delibera dell'assemblea dei
portatori dei titoli, nonche' in merito alle modalita' di nomina e
sostituzione del Rappresentante dei portatori dei titoli ed ai suoi
diritti, doveri, poteri e responsabilita' alla esperibilita' di
azioni dirette nei confronti della societa' emittente da parte dei
singoli portatori dei titoli. Ai sensi dell'art. 15, al
Rappresentante dei portatori dei titoli e' attribuito, nell'interesse
dei portatori dei titoli, il potere di approvare modificazioni alle
condizioni dell'operazione, ivi incluse le condizioni dei titoli.
Legge: I titoli sono disciplinati dalla legge italiana.
Foro competente: Competenza esclusiva del tribunale di Roma.
SERIE A2
Importo: Compreso fra euro 900.000.000 e euro 1.100.000.000 ed
incluso la serie A1, un importo complessivo dell'emissione compreso
fra euro 1.150.000.000 e euro 1.450.000.000.
Taglio dei titoli: Euro 5.000 e multipli di tali importo.
Cedole e date di pagamento: Semestrali posticipate il giorno 22
dei mesi di marzo e settembre, ovvero, se tale giorno non e' un
giorno lavorativo, il giorno lavorativo immediatamente successivo.
Scadenza legale: Non oltre il 22 settembre 2023.
Scadenza stimata: Graduale a decorrere dal 22 marzo 2006.
Tasso d'interesse: Euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread da
determinarsi in prossimita' del collocamento.
Natura dei titoli: Titoli al portatore a ricorso limitato:
l'obbligazione di pagamento sorge a carico della societa' emittente
solo se, e nella misura in cui, la societa' emittente disponga delle
somme necessarie per effettuare il relativo pagamento secondo un
ordine di priorita' dei pagamenti concordato tra la societa'
emittente ed i creditori della stessa nell'ambito di un'apposita
convenzione tra creditori, conformemente alla prassi delle operazioni
di cartolarizzazione. I portatori dei titoli hanno azione sul
patrimonio separato della societa' emittente costituito dai Crediti e
da ogni altro diritto acquistato dalla societa' emittente nei
confronti del MIUR, del MAP o di terzi nell'ambito dell'operazione di
cartolarizzazione dei Crediti, secondo quanto disposto nel
regolamento dei titoli.
Rimborso: E' previsto un ammortamento, anche in parte, a cadenza
semestrale, a partire dalla data di pagamento degli interessi che
cade nel marzo 2006 a condizione che i titoli della serie A1 siano
interamente estinti, nei limiti degli importi a tal fine disponibili
secondo un ordine di priorita' dei pagamenti da concordarsi tra la
societa' emittente ed i creditori della stessa conformemente alla
prassi delle operazioni di cartolarizzazione.
Rating atteso: Ai titoli sara' attribuito il massimo rating
(tripla A) da almeno una tra le Agenzie di Rating: Fitch Ratings Ltd,
Moody's Investors Service e Standard & Poor's Rating Service.
Quotazione: Alla data di emissione dei titoli e' prevista la
quotazione dei medesimi presso la Borsa di Lussemburgo.
Successivamente, i titoli possono essere ammessi a quotazione presso
uno o piu' mercati regolamentati dell'Unione Europea.
Trattazione: Alla data di emissione dei Titoli e' prevista
l'ammissione a trattazione dei medesimi sul circuito telematico
gestito dalla societa' M.T.S. S.p.A.
Rimborso anticipato obbligatorio: Qualora a causa di qualsiasi
modifica legislativa o regolamentare, il patrimonio separato
dell'emittente divenga soggetto a tasse, imposte, ritenute a altri
oneri fiscali di qualsiasi natura che abbiano un impatto sul rating
dei titoli, ovvero i pagamenti per capitale o interessi in ordine ai
titoli divengano soggetti a tasse, imposte, ritenute o altri oneri
fiscali di qualsiasi natura, ovvero i pagamenti effettuati in
relazione agli attivi cartolarizzati siano soggetti a ritenute alla
fonte che abbiano un impatto sul rating dei titoli, ovvero uno dei
contratti di copertura venga risolto a seguito della sopravvenuta
applicazione di una trattenuta alla fonte, l'emittente dovra', previa
richiesta da parte dei portatori dei titoli, procedere al rimborso
integrale dei titoli in conformita' all'ordine di priorita' dei
pagamenti, da concordarsi tra la societa' emittente ed i creditori
della stessa, conformemente alla prassi delle operazioni di
cartolarizzazione. Il rimborso anticipato obbligatorio dei titoli e'
subordinato, in ogni caso, all'esistenza di fondi sufficienti a
rimborsare integralmente tutti i titoli nonche' ad adempiere a tutti
gli altri obblighi derivanti dall'operazione, ad eccezione
dell'obbligo di pagamento del prezzo di acquisto differito di cui
all'art. 6 del decreto.
Rimborso anticipato facoltativo: Qualora espressamente
autorizzati con decreto emanato dal Ministero dell'economia e delle
finanze di concerto con il MAP ed il MIUR, il MAP ed il MIUR potranno
riacquistare dalla SCIC, a partire dalla data di pagamento in cui
l'ammontare residuo in linea capitale dei titoli sia uguale o
inferiore al 10% dell'ammontare in linea capitale dei titoli alla
data di emissione, tutti i crediti nello stato di fatto e di diritto
in cui essi si troveranno e senza garanzia della solvenza o esistenza
degli stessi, a condizione che il corrispettivo per il riacquisto di
tali crediti consenta alla SCIC di rimborsare integralmente tutti i
titoli nonche' di adempiere a tutti gli altri obblighi derivanti
dall'operazione, ad eccezione dell'obbligo di pagamento del prezzo di
acquisto differito di cui all'art. 6 del decreto.
Possibilita' di nuove emissioni: La SCIC potra' procedere
all'emissione di nuovi titoli o all'assunzione di nuovi finanziamenti
per anticipare, in una o piu' volte, il pagamento del corrispettivo
ulteriore differito dovuto al MIUR e al MAP e in tale sede potra'
altresi' procedere all'acquisto dal MIUR o dal MAP di nuovi crediti
della medesima tipologia, i quali costituiranno un unico patrimonio
separate congiuntamente ai crediti oggetto dell'operazione di
cartolarizzazione di cui al presente decreto, il tutto
subordinatamente alle condizioni indicate nel contratto di cessione.
Scadenza anticipata: Qualora si verificassero inadempimenti da
parte della societa' emittente i titoli, ovvero essa fosse
assoggettata a procedure esecutive o di liquidazione, anche
concorsuali, ovvero l'esecuzione degli obblighi da essa assunti in
relazione all'operazione di cartolarizzazione divenisse illecita, il
Rappresentante dei portatori dei titoli avra' la facolta', ovvero
l'obbligo se cosi' richiesto da un'assemblea straordinaria dei
portatori dei titoli o da un numero di portatori dei titoli che
rappresenti almeno il 20% dell'importo in linea capitale dei titoli
emessi dall'emittente da rimborsare, di dichiarare la societa'
emittente decaduta dal beneficio del termine; nel qual caso tutti i
titoli di entrambe le serie ancora in essere saranno rimborsabili pro
rata senza alcuna priorita' di rimborso tra di essi.
Rappresentante dei portatori dei titoli: Securitisation Services
S.p.A., o il suo eventuale sostituto, nominato dai sottoscrittori dei
titoli.
I portatori dei titoli potranno avere azione diretta nei
confronti della societa' emittente esclusivamente nel caso in cui il
Rappresentante dei portatori dei titoli ometta di tutelare i loro
interessi. I titoli conterranno una specifica disciplina vincolante
per i portatori dei titoli in merito alle formalita' di convocazione
ed alle modalita' di funzionamento e delibera dell'assemblea dei
portatori dei titoli, nonche' in merito alle modalita' di nomina e
sostituzione del Rappresentante dei portatori dei titoli ed ai suoi
diritti, doveri, poteri e responsabilita' alla esperibilita' di
azioni dirette nei confronti della societa' emittente da parte dei
singoli portatori dei titoli. Ai sensi dell'art. 15, al
Rappresentante dei portatori dei titoli e' attribuito, nell'interesse
dei portatori dei titoli, il potere di approvare modificazioni alle
condizioni dell'operazione, ivi incluse le condizioni dei titoli.
Legge: I titoli sono disciplinati dalla legge italiana.
Foro competente: Competenza esclusiva del tribunale di Roma.