Art. 2.
Modalita' di attuazione
1. Per la realizzazione delle operazioni di cui all'articolo 1 il
Governo della Repubblica e' delegato ad emanare norme dirette a:
a) consentire agli enti creditizi pubblici di effettuare il
conferimento dell'azienda, anche ripartendolo in piu' fasi, e di
continuare eventualmente l'esercizio di attivita' residue. Le
societa' per azioni di cui all'articolo 1 potranno proseguire, anche
in via provvisoria, ed in vista del trasferimento dell'azienda o di
un ramo di essa ad altra societa', nelle attivita' svolte dall'ente
conferente o trasformato;
b) regolare la conversione in azioni dei titoli emessi dagli enti
creditizi prevedendo la convertibilita' delle quote di partecipazione
in azioni ordinarie, delle quote di risparmio in azioni di risparmio
e la facolta' del titolare di quote di natura mista di optare per la
conversione, anche in parte, in azioni di risparmio. A tal fine le
societa' per azioni di cui all'articolo 1, anche se non quotate in
borsa, possono emettere azioni di risparmio ai sensi dell'articolo 14
del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con
modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216; ove non sopravvenga
la quotazione in borsa, l'ammontare delle azioni di risparmio emesse
in sede di conversione delle quote non potra' essere aumentato. I
termini e le condizioni del concambio dovranno essere approvati dal
Ministro del tesoro, sentite la Banca d'Italia e la Commissione
nazionale per le societa' e la borsa. Le assemblee delle societa' di
cui all'articolo 1 potranno provvedere ad ulteriori conversioni delle
azioni di risparmio in azioni ordinarie;
c) disciplinare gli enti che hanno effettuato i conferimenti di
cui all'articolo 1 e specificamente quelli che hanno conferito
l'intera azienda. Ferma restando la disciplina vigente in tema di
organizzazione, lo statuto dovra' prevedere che oggetto dell'ente sia
la gestione di partecipazioni bancarie e finanziarie, dirette e
indirette, e che lo scopo si ispiri alle finalita' originarie
dell'ente. Lo statuto dovra' inoltre fissare i limiti per l'acquisto
e la cessione di partecipazioni, prevedendo, in particolare, che la
cessione di azioni delle societa' per azioni risultanti dai
conferimenti dovra' essere approvata dal Comitato interministeriale
per il credito ed il risparmio, qualora l'ente conferente perda il
controllo della maggioranza delle azioni con diritto di voto
nell'assemblea ordinaria della societa' conferitaria. Lo statuto
potra', infine, prevedere limitazioni all'erogazione degli utili,
finalizzate alla costituzione di riserve utilizzabili anche per la
sottoscrizione di aumenti di capitale;
d) introdurre una disciplina volta a garantire la permanenza del
controllo diretto o indiretto di enti pubblici sulla maggioranza
delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria delle
societa' per azioni di cui all'articolo 1. In casi eccezionali, al
fine di rafforzare il sistema creditizio italiano, la sua presenza
internazionale, la sua dimensione patrimoniale, e di permettergli di
raggiungere dimensioni che ne accrescano la capacita' competitiva,
per finalita' di pubblico interesse, uno speciale regime
autorizzatorio potra' consentire deroghe al suddetto principio
subordinando le relative operazioni:
1) alla presenza, negli statuti degli enti creditizi interessati,
di disposizioni volte a impedire che soggetti individuali o gruppi
non bancari acquisiscano posizioni dominanti e comunque
pregiudizievoli per l'indipendenza dell'ente creditizio;
2) al parere della Banca d'Italia, che provvede all'istruttoria;
3) all'approvazione del Consiglio dei Ministri, con comunicazione
alle competenti commissioni parlamentari;
e) disciplinare le procedure per la vendita delle azioni al fine
di assicurare trasparenza e congruita' applicando ad essa le norme
sulle offerte pubbliche per i collocamenti sul mercato.
2. Il Governo e' altresi' delegato ad emanare norme volte a
disciplinare l'alimentazione della base sociale delle casse di
risparmio costituite in forma associativa anche con modalita' diverse
dal metodo della cooptazione. In particolare dovra' prevedersi che
l'integrazione della compagine sociale possa avvenire anche mediante
soggetti designati da istituzioni culturali, da enti e organismi
economico-professionali nonche' da enti locali territoriali.
3. All'articolo 4 della legge 24 gennaio 1978, n. 14, e' aggiunto,
in fine, il seguente comma:
"La richiesta di parere relativa al rinnovo di un mandato in un
ente pubblico che esercita attivita' creditizia o che, a seguito di
operazioni di conferimento d'azienda, detiene partecipazioni di
controllo, anche indirette, in enti creditizi costituiti in forma di
societa' per azioni deve contenere una relazione sull'evoluzione
tecnica dell'ente pubblico nel periodo di durata del mandato scaduto.
La disposizione si applica anche per il passaggio fra cariche di
presidente e vicepresidente nel medesimo ente ovvero fra gli enti
pubblici precedentemente indicati".
Note all'art. 2:
- Il testo dell'art. 14 del D.L. n. 95/1974 (convertito,
con modificazioni, dalla legge n. 216/1974) concernente
"Disposizioni relative al mercato mobiliare ed al
trattamento fiscale dei titoli azionari", e' il seguente:
"Art. 14. - Le societa' le cui azioni ordinarie sono
quotate in borsa possono emettere azioni prive del diritto
di voto, privilegiate nella ripartizione degli utili e nel
rimborso del capitale, per un ammontare che non superi, in
concorso con quello delle azioni con voto limitato emesse
ai sensi dell'articolo 2351 del codice civile, la meta' del
capitale sociale. Tali azioni devono contenere la
denominazione di 'azioni di risparmio' in aggiunta alle
indicazioni prescritte dall'articolo 2354 del codice
civile.
Le azioni di risparmio possono essere emesse tanto in
sede di aumento del capitale sociale, osservando le
disposizioni dell'articolo 2441 del codice civile, quanto
in sede di conversione di azioni gia' emesse, ordinarie o
di altra categoria. Il diritto alla conversione e'
attribuito ai soci con deliberazione dell'assemblea
straordinaria, che ne determina le condizioni e il periodo
e le modalita' di esercizio.
Le azioni di risparmio possono essere al portatore,
salvo il disposto del secondo comma dell'articolo 2355 del
codice civile, e sono ammesse di diritto alla quotazione
nelle borse in cui sono quotate le azioni ordinarie della
societa'.
Le azioni di risparmio, salvo quanto stabilito nei
successivi commi e nell'articolo 15, attribuiscono gli
stessi diritti delle azioni ordinarie.
I possessori delle azioni di risparmio non hanno il
diritto di intervenire nelle assemblee della societa' ne'
quello di richiederne la convocazione. Della parte del
capitale sociale rappresentata dalle azioni di risparmio
non si tiene conto ai fini della costituzione
dell'assemblea e della validita' delle deliberazioni, ne'
per il calcolo delle aliquote stabilite dagli articoli
2367, primo comma, e 2393, terzo e quarto comma, del codice
civile.
In caso di aumento del capitale sociale i possessori di
azioni di risparmio hanno diritto di ricevere in opzione
azioni di risparmio di nuova emissione e in mancanza, o per
la differenza, azioni ordinarie.
Gli amministratori che emettono azioni di risparmio
senza l'indicazione prescritta nel primo comma sono puniti
con l'ammenda da lire 1 milione a lire 5 milioni".
- Il testo vigente dell'art. 4 della legge n. 14/1978
(Norme per il controllo parlamentare sulle nomine negli
enti pubblici), in base a quanto disposto dalla presente
legge, risulta il seguente:
"Art. 4. - La richiesta di parere da parte del Governo
deve contenere l'esposizione della procedura seguita per
addivenire all'indicazione della candidatura, dei motivi
che la giustificano secondo criteri di capacita'
professionale dei candidati e degli eventuali incarichi
precedentemente svolti o in corso di svolgimento, in
relazione ai fini ed agli indirizzi di gestione che si
intendono perseguire nell'istituto o ente pubblico.
La richiesta di parere relativa al rinnovo di un mandato
in un ente pubblico che esercita attivita' creditizia o
che, a seguito di operazioni di conferimento d'azienda,
detiene partecipazioni di controllo, anche indirette, in
enti creditizi costituiti in forma di societa' per azioni
deve contenere una relazione sull'evoluzione tecnica
dell'ente pubblico nel periodo di durata del mandato
scaduto. La disposizione si applica anche per il passaggio
fra cariche di presidente e vicepresidente nel medesimo
ente ovvero fra gli enti pubblici precedentemente
indicati".