ALLEGATO
STATUTO DELLA COMPAGNIA DI SAN PAOLO DI TORINO
Titolo I
SCOPI - SEDE - PATRIMONIO
Art. 1.
La Compagnia di San Paolo - gia' Istituto bancario San Paolo di
Torino - (qui di seguito "Compagnia") e' un ente avente propria
personalita' giuridica; esso residua dal conferimento attuato
dall'Istituto bancario San Paolo di Torino, ai sensi della legge 30
luglio 1990, n. 218 e del decreto legislativo 20 novembre 1990, n.
356, e approvato con decreto del Ministro del tesoro in data 28
ottobre 1991.
La Compagnia e' disciplinata dal presente statuto e dalle norme
dettate dagli articoli 11 e seguenti del predetto decreto
legislativo.
La Compagnia e' sottoposta alla vigilanza del Ministero del
tesoro, giusta il disposto dell'art. 14 del decreto legislativo
citato.
Art. 2.
La Compagnia ha sede in Torino.
Art. 3.
La Compagnia persegue finalita' di interesse pubblico e di
utilita' sociale, in particolare nei settori della ricerca
scientifica, economica e giuridica, dell'istruzione, dell'arte, della
cultura, della sanita', dell'assistenza e della tutela delle
categorie sociali piu' deboli.
Art. 4.
La Compagnia ha piena capacita' sia di diritto pubblico sia di
diritto privato.
Essa puo' operare, in Italia e all'estero, nei modi e con gli
strumenti che saranno, di volta in volta, ritenuti idonei per il
conseguimento delle finalita' istituzionali.
La Compagnia, per il conseguimento dei suoi scopi, potra' compiere
tutte le operazioni finanziarie, commerciali, immobiliari e mobiliari
nei limiti di legge e del presente statuto.
La Compagnia puo' altresi' promuovere:
l'istituzione di persone giuridiche di diritto comune ai sensi
dell'art. 12 del codice civile, in relazione alla necessita' di
specializzare le finalita' dei singoli settori di intervento;
la raccolta, la conservazione e la gestione di beni quali opere
d'arte, collezioni in genere, beni culturali di valore storico,
scientifico e sociale o di interesse ambientale.
La Compagnia, fintanto che ne sia titolare, amministra la
partecipazione nella societa' "San Paolo Bank Holding S.p.a.".
La Compagnia, che non puo' esercitare direttamente l'attivita'
bancaria, puo' possedere partecipazioni di minoranza al capitale di
altre imprese bancarie e finanziarie. Puo' inoltre possedere
partecipazioni diverse da quelle bancarie e finanziarie, purche'
strumentali o comunque connesse al conseguimento dello scopo della
Compagnia.
La Compagnia potra' contrarre debiti con le societa' di cui
detiene partecipazioni, o ricevere garanzie dalle stesse, entro il
limite complessivo del 10% del proprio patrimonio.
La Compagnia non puo' contrarre debiti, ne' ricevere garanzie, ne'
prestarne per un importo complessivo superiore al 20% del proprio
patrimonio.
Art. 5.
Il patrimonio della Compagnia e' costituito inizialmente dalle
partecipazioni nonche' dai beni, cespiti, rapporti ed attivita' non
conferiti. Esso di norma si incrementa per effetto di:
tutti gli accantonamenti a riserva di qualunque specie;
liberalita' a qualsiasi titolo pervenute ed esplicitamente
destinate ad accrescimento del patrimonio;
avanzi di gestione non destinati ad erogazioni.
Per il raggiungimento dei propri scopi istituzionali la Compagnia
utilizza:
1) proventi e rendite derivanti dalla gestione del patrimonio,
detratte le spese di funzionamento e gli accantonamenti destinati
alla riserva per la sottoscrizione di aumenti di capitale di cui al
successivo art. 20, primo comma;
2) eventuali liberalita' non destinate al patrimonio.
Una quota non inferiore a 1/15 dei proventi al netto delle spese
di funzionamento e delle riserve per la sottoscrizione di cui al
comma precedente e' destinata agli scopi previsti dall'art. 15, comma
1, della legge 11 agosto 1991, n. 266, e relative disposizioni
d'attuazione.
Titolo II
ORGANI DELLA COMPAGNIA
Art. 6.
Sono organi della Compagnia:
a) il presidente;
b) il consiglio generale;
c) il comitato di gestione;
d) il collegio sindacale;
e) il segretario generale.
Titolo III
PRESIDENTE
Art. 7.
Il presidente e' nominato con decreto del Ministro del tesoro.
Il presidente:
a) ha la legale rappresentanza della Compagnia di fronte ai
terzi;
b) presiede le adunanze del consiglio generale e del comitato di
gestione;
c) assume nell'interesse della Compagnia qualsiasi provvedimento
ricadente nella competenza del comitato di gestione ove ricorrano
motivi di urgenza, riferendone al medesimo in occasione della prima
adunanza.
Al presidente possono essere delegati poteri concernenti le
decisioni sulle spese e le erogazioni a scopi di beneficenza,
culturali e di pubblico interesse; egli esercita, altresi', eventuali
ulteriori poteri che il comitato di gestione ritenga di delegargli.
In caso di assenza o di impedimento del presidente ne assume i
poteri a tutti gli effetti rispettivamente il vice presidente,
oppure, in caso di nomina di piu' vice presidenti ai sensi del
successivo art.10; il vice presidente piu' anziano di nomina o, a
parita' di anzianita' di nomina, quello piu' anziano di eta'.
Quando il vice presidente, o i vice presidenti se nominati, sono
assenti o impediti, i poteri del presidente vengono esercitati dal
consigliere nominato dal Ministro del tesoro. Qualora il consigliere
nominato dal Ministro del tesoro rivesta anche la carica di vice
presidente, i poteri del presidente, in caso di assenza o di
impedimento del presidente e dell'altro/i vice presidente/i se
nominato/i, sono deferiti agli altri consiglieri, secondo l'ordine di
successione stabilito dal consiglio generale.
Al presidente della Compagnia compete un compenso annuo fisso,
nonche' medaglie di presenza e diarie determinati dal Ministro del
tesoro su proposta del consiglio generale, ed il rimborso delle spese
occasionate dalla carica.
Titolo IV
CONSIGLIO GENERALE
Art. 8.
Il consiglio generale e' composto dal presidente e dai consiglieri
cosi' nominati:
uno con decreto del Ministro del tesoro;
due dal comune di Torino;
due dalla camera di commercio, industria, artigianato e
agricoltura di Torino;
uno dall'amministrazione provinciale di Torino;
uno dal comune di Genova;
uno dalla camera di commercio, industria, artigianato e
agricoltura di Genova;
uno dalla camera di commercio, industria, artigianato e
agricoltura di Milano;
uno dalla camera di commercio, industria, artigianato e
agricoltura di Roma.
Del consiglio fanno altresi' parte i consiglieri cooptati come in
appresso.
Il consiglio coopta entro trenta giorni dalla prima seduta un
numero di consiglieri compreso tra un minimo di sei ed un massimo di
nove, scelti tra eminenti personalita' italiane o straniere, dotate
di comprovata capacita' ed esperienza nei settori della ricerca
scientifica, ricerca economica e giuridica, dell'istruzione,
dell'arte, della cultura, della sanita', dell'assistenza e della
tutela delle categorie socialmente piu' deboli. La relativa
deliberazione viene assunta a maggioranza qualificata.
Il consiglio dura in carica quattro anni. Tutti i consiglieri
scadono con l'approvazione, da parte del Ministro del tesoro, del
bilancio consuntivo dell'ultimo anno di carica; essi possono essere
rinominati.
Le dimissioni dei componenti il consiglio devono essere notificate
anche alle autorita' che hanno effettuato la nomina; quelle dei
consiglieri cooptati devono essere notificate solo al presidente.
Il non intervento a tre sedute consecutive senza giustificazione
produce la decadenza d'ufficio del consigliere, decadenza che deve
essere notificata all'autorita' che ha provveduto alla nomina.
Quando nel corso del quadriennio si verifichi, per qualsiasi
motivo, una vacanza nel consiglio, il presidente provoca la nomina
del nuovo consigliere, che dura in carica fino alla scadenza del
quadriennio in corso.
Tutti i consiglieri devono possedere requisiti di onorabilita',
rigore morale e prestigio pubblico.
Ai componenti del consiglio generale si applicano le cause di
incompatibilita' stabilite dalla legge e dall'autorita' di vigilanza,
tempo per tempo vigenti.
I componenti il consiglio generale non possono comunque assumere
la carica di amministratore o di sindaco in piu' di nove societa'
direttamente o indirettamente controllate - ai sensi dell'art. 2359
del codice civile - dalla Compagnia. Il consiglio generale puo'
altresi' stabilire ulteriori regole per l'assunzione di cariche
sociali in societa' partecipate.
Ai componenti il consiglio generale viene riconosciuto un compenso
annuo fisso determinato dal Ministro del tesoro, su proposta del
consiglio generale.
Tale compenso non e' cumulabile con quello spettante ai medesimi
quali componenti gli organi sociali di societa' direttamente o
indirettamente controllate dalla Compagnia.
In caso di nomina negli organi sociali delle societa' controllate,
all'atto dell'accettazione i componenti il consiglio generale della
Compagnia dovranno dichiarare se optino per il compenso previsto per
la carica rivestita nella Compagnia o per il compenso previsto per i
componenti gli organi sociali delle societa' controllate.
Nel primo caso gli emolumenti spettanti ai componenti il consiglio
generale, quali componenti gli organi sociali delle societa'
direttamente controllate, saranno devoluti alla Compagnia medesima.
Nel secondo caso il cumulo dei compensi non potra' comunque superare
quello piu' alto previsto in una qualsiasi delle societa'
controllate.
Ai componenti il consiglio generale spettano le diarie e le
medaglie di presenza per la partecipazione alle riunioni del
consiglio generale e del comitato di gestione, determinate dal
Ministro del tesoro su proposta del consiglio generale; gli
amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese
occasionate dalla carica.
Art. 9.
Il consiglio generale e' convocato almeno quattro volte l'anno, in
relazione agli adempimenti di cui all'art.17 del presente statuto, e
ogni qualvolta il presidente lo ritenga opportuno. La convocazione
deve aver luogo, altresi', quando almeno tre consiglieri o due
sindaci ne facciano richiesta scritta al presidente, con indicazione
delle ragioni che la determinano.
Il presidente stabilisce l'ordine del giorno.
Le sedute del consiglio generale si tengono di regola presso la
sede della Compagnia; il consiglio generale puo' tuttavia riunirsi in
qualunque altro luogo, in Italia o all'estero.
L'avviso di convocazione, con l'indicazione sommaria degli
argomenti da trattare deve essere inviato ai consiglieri ed ai
sindaci effettivi almeno cinque giorni prima di quello fissato per la
riunione.
Nel caso di particolare urgenza la convocazione puo' avvenire con
semplice preavviso di quarantotto ore.
Per la validita' delle sedute occorre l'intervento di un numero di
membri che rappresenti la maggioranza dei consiglieri in carica e le
relative deliberazioni devono ottenere il voto favorevole della
maggioranza dei presenti. In caso di parita', prevale il voto di chi
presiede. Per le deliberazioni concernenti modifiche statutarie e'
richiesta una maggioranza pari a due terzi dei voti dei consiglieri
in carica.
Le deliberazioni concernenti persone vengono assunte a scrutinio
segreto, quando ne sia fatta richiesta anche da un solo consigliere;
in caso di parita' di voti, la proposta si intende respinta.
Il segretario generale interviene alle riunioni del consiglio
generale.
I verbali delle deliberazioni del consiglio generale sono redatti
e trascritti sul registro dei verbali a cura del segretario generale
della Compagnia, che funge da segretario del consiglio e che puo'
farsi coadiuvare da altro personale designato dal consiglio. In caso
di assenza del segretario generale, le funzioni di segretario del
consiglio saranno svolte da persona pure designata dal consiglio
medesimo.
Art. 10.
Il consiglio generale definisce le linee programmatiche di
intervento e formula gli indirizzi gestionali ai quali deve
uniformarsi l'attivita' della Compagnia. Il consiglio generale
stabilisce altresi' i criteri per l'assegnazione e ripartizione dei
fondi nei diversi settori di intervento.
Sono inoltre riservati alla esclusiva competenza del consiglio
generale:
il potere di deliberare in materia di modificazione dello Statuto
e di estinzione della compagnia medesima;
il potere di deliberare in ordine alle indicazioni di voto
necessarie per la partecipazione all'assemblea della San Paolo Bank
Holding S.p.a.;
le determinazioni inerenti la realizzazione di strutture stabili
attinenti i diversi settori di intervento;
l'eventuale assunzione di servizi in concessione;
l'approvazione dei bilanci di cui al successivo art. 17;
la nomina dei componenti del comitato di gestione;
la nomina del segretario generale della Compagnia.
Il consiglio generale infine elegge annualmente tra i suoi
componenti uno o piu' vice presidenti.
Titolo V
COMITATO DI GESTIONE
Art. 11.
Il comitato di gestione e' composto da sette membri; ne fanno
parte di diritto:
a) il presidente;
b) il o i vice presidenti;
c) il consigliere nominato dal Ministro del tesoro.
Gli altri membri sono eletti annualmente dal consiglio generale;
in ogni caso, quattro dei membri del comitato di gestione debbono
essere scelti tra i componenti del consiglio generale di cui al primo
comma dell'art. 8, alinea 2 e seguenti, ed uno dei membri tra i
componenti del consiglio generale cooptati ai sensi del precedente
art. 8, terzo comma.
Il comitato di gestione ha tutti i poteri per l'ordinaria e la
straordinaria amministrazione della Compagnia fatta eccezione per
quelli espressamente riservati al consiglio generale.
Art. 12.
Il comitato di gestione e' convocato dal presidente ogni qualvolta
lo ritenga opportuno.
Il presidente stabilisce l'ordine del giorno.
Le sedute del comitato di gestione si tengono di regola presso la
sede della Compagnia; il comitato di gestione puo' altresi' riunirsi
in qualunque altro luogo, in Italia o all'estero.
L'avviso di convocazione, con l'indicazione sommaria degli
argomenti da trattare, deve essere inviato ai componenti il comitato
di gestione ed ai sindaci effettivi almeno cinque giorni prima di
quello fissato per la riunione.
Nel caso di particolare urgenza la convocazione puo' avvenire con
semplice preavviso di ventiquattro ore.
Per la validita' delle sedute occorre l'intervento di almeno la
meta' dei membri e le relative deliberazioni devono ottenere la
maggioranza dei voti dei presenti; in caso di parita', prevale il
voto di chi presiede.
Le deliberazioni concernenti persone vengono assunte a scrutinio
segreto quando ne sia fatta richiesta anche da un solo componente; in
caso di parita' di voti, la proposta si intende respinta.
Il segretario generale interviene alle riunioni del comitato di
gestione.
I verbali delle deliberazioni del comitato di gestione sono
redatti e trascritti sul registro dei verbali a cura del segretario
generale della Compagnia, che funge da segretario del comitato e che
puo' farsi coadiuvare da altro personale designato dal consiglio
generale. In caso di assenza del segretario generale, le funzioni di
segretario del comitato saranno svolte da persona designata dal
consiglio generale.
ALLEGATO
Titolo VI
COLLEGIO SINDACALE
Art. 13.
I sindaci della Compagnia, che devono essere iscritti nel ruolo
dei revisori ufficiali dei conti ovvero negli albi professionali di
cui all'art. 1, secondo comma, del regio decreto-legge 24 luglio
1936, n. 1548, sono cosi' nominati:
un sindaco effettivo e un sindaco supplente dal comune di Torino;
un sindaco effettivo e un sindaco supplente dalla camera di
commercio, industria, artigianato e agricoltura di Torino;
un sindaco effettivo e un sindaco supplente dall'amministrazione
provinciale di Torino;
un sindaco effettivo ed un sindaco supplente da uno degli enti di
seguito indicati, osservando il criterio della rotazione,
nell'ordine:
C.C.I.A.A. di Roma;
C.C.I.A.A. di Milano;
C.C.I.A.A. di Genova;
comune di Genova;
un sindaco effettivo, presidente del collegio sindacale, ed un
sindaco supplente con decreto del Ministro del tesoro.
I sindaci durano in carica quattro anni; il quadriennio ha la
stessa decorrenza di quello del consiglio generale.
Tutti i sindaci, che scadono con l'approvazione, da parte del
Ministro del tesoro, del bilancio consuntivo dell'ultimo anno di
carica, possono essere rinominati.
Ai componenti gli organi di controllo si applicano le cause di
incompatibilita' stabilite dalla legge e dall'autorita' di vigilanza,
tempo per tempo vigenti.
I membri del collegio sindacale non possono comunque assumere la
carica di sindaco o di amministratore in piu' di nove societa',
direttamente o indirettamente controllate dalla Compagnia, ai sensi
dell'art. 2359 del codice civile. Il consiglio generale puo' altresi'
stabilire ulteriori regole per l'assunzione di cariche sociali in
societa' partecipate.
Ai sindaci effettivi compete un compenso annuo fisso, nonche' le
medaglie di presenza per la partecipazione alle riunioni degli organi
collegiali, e le diarie determinati dal Ministro del tesoro su
istanza del consiglio generale, oltre al rimborso delle spese
occasionate dalla carica.
Tale compenso non e' cumulabile con quello spettante ai medesimi
quali componenti gli organi sociali di societa' direttamente o
indirettamente controllate dalla Compagnia.
In caso di nomina negli organi sociali delle societa' controllate,
all'atto dell'accettazione i sindaci della Compagnia dovranno
dichiarare se optino per il compenso previsto per la carica di
sindaco della Compagnia o per il compenso previsto per i componenti
degli organi sociali delle societa' controllate.
Nel primo caso gli emolumenti spettanti ai sindaci della
Compagnia, quali organi sociali delle societa' direttamente
controllate, saranno devoluti alla Compagnia medesima. Nel secondo
caso il cumulo dei compensi non potra' comunque essere superiore alla
somma dei compensi spettanti ai componenti il collegio sindacale
della "San Paolo Bank Holding S.p.a." e "Istituto bancario San Paolo
di Torino S.p.a.".
Art. 14.
Il collegio dei sindaci esercita le funzioni indicate nel decreto
legislativo 20 novembre 1990, n. 356, e successive modificazioni e
nell'art. 2403 e seguenti del codice civile.
I sindaci effettivi assistono alle sedute del consiglio generale e
possono assistere a quelle del comitato di gestione.
Titolo VII
SEGRETARIO GENERALE
Art. 15.
Il segretario generale e' nominato con deliberazione del consiglio
generale della Compagnia.
Il segretario generale e' a capo della struttura della Compagnia.
In particolare il segretario generale:
a) provvede all'esecuzione delle deliberazioni del consiglio
generale del comitato di gestione e delle decisioni del presidente;
b) interviene alle adunanze del consiglio generale e del
comitato di gestione senza diritto di voto;
c) svolge tutte le altre funzioni affidategli dal consiglio
generale e dal comitato di gestione, nonche' tutte le operazioni non
riservate specificamente ad altri organi.
Titolo VIII
COMITATI TECNICI E SCIENTIFICI
Art. 16.
Il consiglio generale puo' nominare comitati tecnici e scientifici
formati da esperti, scelti tra personalita' di particolare competenza
e riconosciuto valore nelle aree di intervento della Compagnia.
I comitati tecnici e scientifici sono organi di consulenza; i
compiti, la durata e le modalita' di funzionamento sono definiti dal
consiglio generale.
Titolo IX
BILANCIO E UTILI
Art. 17.
L'esercizio si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Entro il 30 aprile di ogni anno il consiglio generale, sentita la
relazione del collegio sindacale, approva il bilancio consuntivo
dell'esercizio precedente.
Entro il 31 ottobre di ogni anno il consiglio generale approva il
bilancio preventivo per l'anno successivo.
Il consiglio generale trasmette entro dieci giorni il bilancio
preventivo e quello consuntivo al Ministro del tesoro per
l'approvazione di cui all'art. 14 del decreto legislativo 20 novembre
1990, n. 356. Gli stessi si intendono approvati trascorsi sessanta
giorni dalla loro ricezione.
Il comitato di gestione predispone la relazione e gli schemi dei
bilanci da sottoporre all'approvazione del consiglio generale.
Il bilancio preventivo fissa i limiti di spesa con distinto
riferimento alle spese di funzionamento e a quelle direttamente
destinate al perseguimento delle finalita' istituzionali. Il bilancio
preventivo e quello consuntivo sono strutturati in modo da fornire
una chiara rappresentazione del patrimonio e della situazione
economico-finanziaria della Compagnia.
La relazione che accompagna i bilanci deve, tra l'altro,
illustrare la politica degli accantonamenti e degli investimenti, con
particolare riguardo al mantenimento della sostanziale integrita' del
patrimonio della Compagnia.
Titolo X
FONDAZIONE DELL'ISTITUTO BANCARIO SAN PAOLO DI TORINO
PER LA CULTURA, LA SCIENZA E L'ARTE
EDUCATORIO DUCHESSA ISABELLA E UFFICIO PIO
Art. 18.
La Compagnia puo' perseguire i propri fini istituzionali anche
avvalendosi dei seguenti enti: la fondazione dell'Istituto bancario
San Paolo di Torino per la cultura, la scienza e l'arte, l'Educatorio
duchessa Isabella e l'Ufficio Pio, che operano in conformita' ai
rispettivi statuti.
Titolo XI
LIQUIDAZIONE
Art. 19.
Nel caso di liquidazione della Compagnia, l'eventuale residuo
netto del patrimonio sara' devoluto, in conformita' alla
deliberazione del consiglio generale approvata dal Ministro del
tesoro, ad enti che perseguono fini analoghi a quelli della
Compagnia.
Titolo XII
NORME TRANSITORIE E FINALI
Art. 20.
La Compagnia, fintanto che mantiene il controllo della "San Paolo
Bank Holding S.p.a.", accantona ogni esercizio una quota non
inferiore al 10% dei proventi e delle rendite di cui al precedente
art. 5, punto 1, ad apposita riserva finalizzata alla sottoscrizione
di eventuali aumenti di capitale della "San Paolo Bank Holding
S.p.a.". La riserva puo' essere investita esclusivamente in titoli
della "San Paolo Bank Holding S.p.a.", della "Istituto bancario San
Paolo di Torino S.p.a." e/o in titoli di Stato o garantiti dallo
Stato.
Il primo consiglio generale e' composto dai membri del consiglio
di amministrazione della Compagnia in carica alla data di entrata in
vigore del presente statuto e dal presidente del consiglio medesimo.
Il consiglio generale procede, entro trenta giorni dalla
approvazione del presente statuto, alla cooptazione di sette membri
ai sensi dell'art. 8, terzo comma. Per la relativa deliberazione e'
richiesta la maggioranza assoluta dei membri in carica piu' uno.
Il primo comitato di gestione e' composto da membri del comitato
esecutivo in carica alla data di entrata in vigore del presente
statuto, integrato ai sensi dell'art. 11, secondo comma.
Il consiglio generale scade a norma dell'art. 8 fatta eccezione
per i consiglieri cooptati per la prima volta ai sensi del precedente
terzo comma, per i quali il quadriennio decorre dalla scadenza del
mandato in corso alla data di entrata in vigore del presente statuto.
La norma di cui all'art. 13, primo comma, alinea 4 e 5, trova
applicazione successivamente all'approvazione da parte del Ministro
del tesoro del bilancio consuntivo al 31 dicembre 1995. Sino a tale
data rimane in carica il collegio sindacale nell'assetto esistente al
momento di entrata in vigore del presente statuto.
Per i componenti degli organi amministrativi e di controllo che
alla data di entrata in vigore del presente statuto rivestano cariche
amministrative e di controllo in societa' facenti parte del Gruppo
creditizio San Paolo, le norme sulla incompatibilita' di cui all'art.
8, nono comma, e all'art. 13, terzo comma, non trovano applicazione
sino al 30 giugno 1996 - fatto salvo quanto stabilito dall'art. 1 del
decreto ministeriale 1 febbraio 1995, n. 561020 - avendo le societa'
conferitarie posto in atto operazioni di concentrazione con altri
enti creditizi.
Coloro che ai sensi del secondo comma del decreto ministeriale 26
novembre 1993, n. 243265, hanno mantenuto cariche nell'ente
conferente, nelle societa' conferitarie e nella societa' o enti che
con esse compongono il gruppo creditizio, potranno essere confermati
nella carica ricorrendo i presupposti di cui al precitato decreto
ministeriale 1 febbraio 1995.
Per le proprie esigenze di funzionamento e per il raggiungimento
delle proprie finalita', la Compagnia potra' avvalersi di uffici e di
personale delle societa' conferitarie.
Al personale della Compagnia si applicano le norme del rapporto di
lavoro di diritto privato, settore credito.